第二十章合併、收購與公司控制權(quán)第二十章合併、收購與公司控制權(quán)1本章大綱20.1公司控制權(quán)市場20.2併購的型態(tài)與動機(jī)20.3併購的成本與效益20.4目標(biāo)公司的抵抗20.5併購的會計(jì)處理本章大綱20.1公司控制權(quán)市場2公司控制權(quán)市場取得或改變公司經(jīng)營權(quán)的方式委託書爭奪戰(zhàn)融資收購垃圾債券過渡性貸款合併與收購合併可分為吸收合併與新創(chuàng)合併收購可分為股權(quán)收購與資產(chǎn)收購私有化下市管理買下公司重組撤資分割清算公司控制權(quán)市場取得或改變公司經(jīng)營權(quán)的方式委託書爭奪戰(zhàn)融資收購3合併與收購(1/2)收購股權(quán)收購：指直接或間接購買目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)，使目標(biāo)公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè)，收購者需承受目標(biāo)公司一切的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債。資產(chǎn)收購：指收購者只依其需要而購買目標(biāo)公司部分或全部之資產(chǎn)，屬於一般資產(chǎn)的買賣行為，因此不需承受目標(biāo)公司的負(fù)債及其他義務(wù)。融資收購(LBO)指主併公司以少許自有資金，再以自己或目標(biāo)公司的資產(chǎn)作擔(dān)保對外大量舉債，取得融資而收購目標(biāo)公司的行動，屬於高度槓桿的財(cái)務(wù)操作。合併與收購(1/2)收購4合併與收購(2/2)合併吸收合併：指在兩家公司合併之後，被併的目標(biāo)公司將成為消滅公司，所有的資產(chǎn)與負(fù)債皆由存續(xù)之主併公司吸收。新創(chuàng)合併：指合併的兩家公司將同時消滅，並另行登記成立一家新公司，新設(shè)立公司需承擔(dān)兩家消滅公司所有的資產(chǎn)與負(fù)債。合併與收購(2/2)合併5即席思考每當(dāng)股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛牌上市或上櫃，您覺得其中的理由何在？如果上市真這麼好，為何會有公司想要「私有化」？除了本節(jié)所介紹的內(nèi)容外，您還能聯(lián)想到企業(yè)有哪些作為亦將影響其控制權(quán)呢？試著與同學(xué)討論看看。即席思考每當(dāng)股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛6併購的型態(tài)水平式合併造成生產(chǎn)上的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。提高市場占有率後產(chǎn)生的壟斷。垂直式合併又分為向前整合與向後整合。同源式合併同一產(chǎn)業(yè)中，兩家業(yè)務(wù)性質(zhì)不大一樣且沒有業(yè)務(wù)往來的公司之結(jié)合。複合式合併兩家公司居於不同產(chǎn)業(yè)，且業(yè)務(wù)沒有往來公司間的合併。併購的型態(tài)水平式合併7企業(yè)進(jìn)行併購的動機(jī)綜效的考量規(guī)模經(jīng)濟(jì)垂直整合經(jīng)營效率增加市場力量租稅的考量扣抵所得稅處置閒餘資金使用目標(biāo)公司的負(fù)債潛能合理動機(jī)企業(yè)進(jìn)行併購的動機(jī)綜效的考量租稅的考量合理動機(jī)8併購的不合理動機(jī)多角化追求成長提高每股盈餘鞏固管理權(quán)併購的不合理動機(jī)多角化9即席思考有人說併購是進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)最快的財(cái)務(wù)手段，您覺得呢？請從非財(cái)務(wù)面的角度來思考這個問題。最近臺華公司想要透過併購的方式來整合同業(yè)中的某一競爭強(qiáng)敵「臺中公司」，然而財(cái)務(wù)主管老張卻極力反對，認(rèn)為此案「於情於法」都不可行。您覺得老張可能的想法為何？試著去揣摩看看。即席思考有人說併購是進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)最快的財(cái)務(wù)手段，您覺得呢？請10併購的成本與效益併購價值的經(jīng)濟(jì)分析經(jīng)濟(jì)利益＝PVAB－(PVA＋PVB)併購的淨(jìng)現(xiàn)值＝PVAB－(PVA+PVB)－（支付現(xiàn)金－PVB）＝（PVAB－支付現(xiàn)金）－PVA＝併購利益－併購成本若併購的淨(jìng)現(xiàn)值大於0，則併購行動就該進(jìn)行；反之則否。併購的成本與效益併購價值的經(jīng)濟(jì)分析11表20-4各種併購評價方法之

優(yōu)缺點(diǎn)表20-4各種併購評價方法之

優(yōu)缺點(diǎn)12表20-5併購?fù)顿Y績效的比較表表20-5併購?fù)顿Y績效的比較表13即席思考現(xiàn)金流量折現(xiàn)法應(yīng)用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣的地方？如果有，最大的不同在哪裡？為甚麼？假設(shè)臺安公司正計(jì)劃收購一個剛成立不久的生化實(shí)驗(yàn)室，想要藉專利技術(shù)進(jìn)軍成藥市場。然而該實(shí)驗(yàn)室除實(shí)驗(yàn)成果外，並無任何營運(yùn)資料。請問此實(shí)驗(yàn)室的價值該如何判定？採用哪一種方法會比較好？如果市場是效率的，但兩公司的合併行為卻是不理性的，即會導(dǎo)致公司價值總和的減損，那麼異常報(bào)酬會是正的還是負(fù)的？請以您的直覺來回答這個問題。即席思考現(xiàn)金流量折現(xiàn)法應(yīng)用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣14目標(biāo)公司的抵抗併購前的抗拒1.訂定特殊的

公司章程2.吞食毒藥丸併購後的抗拒1.說服公司股東2.買回股票3.法律手段4.資產(chǎn)重組5.負(fù)債重組6.反併購7.尋找「白馬騎士」8.給予「綠色郵件」目標(biāo)公司的抵抗併購前的抗拒1.訂定特殊的

公司章15即席思考您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用吞食毒藥丸的方式「同歸於盡」，是否是一種正確的作法？請分別從股東、管理者及顧客的角度來分析這個問題。即席思考您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用16併購的會計(jì)處理權(quán)益結(jié)合法直接將兩家公司的資產(chǎn)依其帳面價值相加，不需作任何調(diào)整。購買法需將目標(biāo)公司的資產(chǎn)與負(fù)債重估，以目前的市場價值入帳，而收購價格高出淨(jìng)資產(chǎn)價值（＝資產(chǎn)市價－負(fù)債市價）的部分即列為商譽(yù)，與折舊費(fèi)用相同，皆採「直線法」逐年攤銷，攤銷年限不超過20年。併購的會計(jì)處理權(quán)益結(jié)合法17表20-6合併的會計(jì)處理：權(quán)益結(jié)合法與購買法的差異表20-6合併的會計(jì)處理：權(quán)益結(jié)合法與購買法的差異18權(quán)益結(jié)合法與購買法之差異權(quán)益結(jié)合法資產(chǎn)乃依原始帳面價值結(jié)合入帳，故其固定資產(chǎn)總額通常較低，折舊費(fèi)用亦隨之低估了；此外，也沒有商譽(yù)攤銷費(fèi)用，故稅後盈餘相對會比較高。購買法將目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)依市場價值入帳，故折舊費(fèi)用較高，且尚須攤提商譽(yù)費(fèi)用，因此稅後盈餘相對會比權(quán)益結(jié)合法為低。每件併購案皆需進(jìn)行下列分析，方能決定採何種會計(jì)處理方式：兩家公司的結(jié)合方式、兩家公司利益