經(jīng)濟法

（第四版）

21世紀高等院校經(jīng)管類核心課規(guī)劃教材第三章公司法學(xué)習(xí)目標(biāo):◆重點掌握公司設(shè)立的條件、股東的權(quán)利和義務(wù)、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定、股份及債券發(fā)行和上市的條件、公司合并分立的程序等?！粽莆展尽⒂邢挢?zé)任公司、股份有限公司及公司法的含義及特征，公司組織機構(gòu)的職權(quán)，股東會和董事會的召開及表決機制，國有出資公司的特別規(guī)定，公司利潤的分配，公司董事監(jiān)事及高管的義務(wù)等?！袅私夤镜漠a(chǎn)生、公司的設(shè)立登記、公開發(fā)行股份的程序、公司的解散和清算、違反公司法的法律責(zé)任。本章討論的主要問題1.公司、企業(yè)與法人。2.公司與公司法。3.有限責(zé)任公司有那些規(guī)定？4.股份有限公司有那些規(guī)定？5.股份、公司債券如何發(fā)行和轉(zhuǎn)讓？6.公司需要什么樣的財務(wù)會計制度？7.公司可否合并、分立？第一節(jié)公司法概述一、公司的概念、特征與種類（一）公司的概念公司雖然是現(xiàn)代社會最為重要的企業(yè)組織形式，但各國公司法對于公司的定義不盡相同。在英國，公司是指任何以經(jīng)營商業(yè)或工業(yè)企業(yè)為目標(biāo)的由個人組成的團體。《法國民法典》第1832條規(guī)定了民事公司，即“公司由二人或數(shù)人依據(jù)一項契約約定將其財產(chǎn)或技藝用于共同事業(yè)，以期分享利潤或獲取由此可得之經(jīng)濟利益而設(shè)立”。在我國，《公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。”第一節(jié)公司法概述（二）公司的特征1.公司必須依法設(shè)立。2.公司必須以營利為目的。3.公司是具有獨立法人資格的經(jīng)濟組織。4.公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的經(jīng)濟組織。（三）公司的種類1.根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)劃分（1）人合公司，是指以股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。無限責(zé)任公司是最典型的人合公司。（2）資合公司，是指以股東的出資額為基礎(chǔ)的公司。股份有限公司是典型的資合公司。（3）人合兼資合公司，是指同時具有人的信用和資本信用兩種因素的公司。有限責(zé)任公司即屬這種公司。2.根據(jù)公司的控制和被控制關(guān)系劃分（1）母公司，是指通過持有其他公司的股份而能實際控制其他公司經(jīng)營活動的公司。（2）子公司，是指其一定比例的股份被其他公司持有，經(jīng)營活動受其他公司控制的公司。（三）公司的種類3.根據(jù)公司的組織系統(tǒng)劃分（1）總公司，是指依法首先設(shè)立或同時設(shè)立，具有獨立法人資格，并管轄全部企業(yè)組織系統(tǒng)的公司。（2）分公司，是指公司依法設(shè)立的以總公司名義進行經(jīng)營活動，其法律后果由總公司承擔(dān)的分支機構(gòu)。分公司不是獨立的公司，不具有企業(yè)法人資格，不是獨立的法律主體。4.根據(jù)公司的國籍劃分（1）本國公司，是指具有本國國籍，依本國法律享受權(quán)利、履行義務(wù)的公司。（2）外國公司，是指依外國法設(shè)立的，不具有本國國籍的公司。（3）跨國公司，是指以本國為基地，在其他國家或地區(qū)設(shè)立分公司、子公司或其他參股性投資企業(yè)，從事國際性生產(chǎn)經(jīng)營及服務(wù)活動的大型經(jīng)濟組織。（三）公司的種類5.根據(jù)公司債務(wù)清償責(zé)任承擔(dān)者劃分（1）有限責(zé)任公司，是指由50個以下的股東共同出資設(shè)立，股東以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司有如下特征：①股東責(zé)任的有限性。②人資兩合性。③組織運營的封閉性。④組織機構(gòu)設(shè)置的靈活性。⑤設(shè)立程序的簡便性。（三）公司的種類5.根據(jù)股東所承擔(dān)的責(zé)任形式劃分（2）股份有限公司，是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司具有以下特征：①股東責(zé)任的有限性。②公司組織的資合性。③公司運營的公開性。④公司資本的股份性。⑤所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離性。（三）公司的種類5.根據(jù)股東所承擔(dān)的責(zé)任形式劃分（3）無限責(zé)任公司，是指由負無限責(zé)任的股東組成的公司。股東除對公司負有一定的出資義務(wù)外，還須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）兩合公司，是指由負無限責(zé)任的股東和負有限責(zé)任的股東組成的公司。在這類公司中，無限責(zé)任股東除負有一定的出資義務(wù)外，還須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而有限責(zé)任股東，除有一定的出資義務(wù)外，只以其對公司的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、公司法的概念和特征(一)公司法的概念公司法是調(diào)整公司的設(shè)立、組織與活動、解散、清算及其他對內(nèi)對外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。廣義的公司法是指國家關(guān)于公司的設(shè)立、組織與活動的各種法律、法規(guī)和規(guī)章的總稱。狹義的公司法是指關(guān)于公司的設(shè)立、組織與活動的單個法律。(二)公司法的特征1．公司法是一種組織法。2．公司法是一種行為法。3．公司法是一種強制性規(guī)范較多的法律。4．公司法是具有較強國際性的法律。三、公司的登記管理（一）企業(yè)登記概述1．需要登記的市場主體市場主體是指在中華人民共和國境內(nèi)以營利為目的的從事經(jīng)營活動的自然人、法人及非法人組織，具體包括：公司、非公司法人及其分支機構(gòu)；個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機構(gòu)；農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機構(gòu)；個體工商戶；外國公司分支機構(gòu)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他市場主體。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，市場主體應(yīng)依法登記，未經(jīng)登記不得以市場主體名義從事經(jīng)營活動。2．登記原則與登記管轄市場主體登記管理應(yīng)當(dāng)遵循四個原則，即依法合規(guī)、規(guī)范統(tǒng)一、公開透明、便捷高效。國家市場監(jiān)督管理總局主管全國市場主體統(tǒng)一登記管理工作，制定市場主體登記管理的制度措施，推進登記全程電子化，規(guī)范登記行為，指導(dǎo)地方登記機關(guān)依法有序開展登記管理工作?？h級以上地方市場監(jiān)督管理部門主管本轄區(qū)市場主體登記管理工作；縣級市場監(jiān)督管理部門的派出機構(gòu)可以依法承擔(dān)個體工商戶等市場主體的登記管理職責(zé)。外商投資企業(yè)登記管理由國家市場監(jiān)督管理總局或者其授權(quán)的地方市場監(jiān)督管理部門負責(zé)。（二）登記與備案事項具體到公司，登記事項包括：①名稱；②住所；③注冊資本；④經(jīng)營范圍；⑤法定代表人的姓名；⑥有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司，需要備案的事項包括：①章程；②經(jīng)營期限；③有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳的出資數(shù)額；④董事、監(jiān)事、高級管理人員；⑤公司登記聯(lián)絡(luò)員；⑥外商投資公司法律文件送達接受人。（三）設(shè)立登記1．登記材料及期限市場主體實行實名登記。提交的材料：申請書；申請人資格文件、自然人身份證明；住所或者主要經(jīng)營場所相關(guān)文件；公司、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）章程或者合伙企業(yè)合伙協(xié)議；法律、行政法規(guī)和國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門規(guī)定提交的其他材料。公司提交的申請書需要由公司法定代表人簽署。2．營業(yè)執(zhí)照及其管理申請人申請市場主體設(shè)立登記，登記機關(guān)依法予以登記的，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為市場主體的成立日期。營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本與副本、電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)的營業(yè)執(zhí)照具有同等的法律效力。3．登記限制事項（1）名稱與住所企業(yè)的命名須符合相關(guān)規(guī)定，且只能登記一個名稱，經(jīng)登記的企業(yè)名稱受法律保護。申請人可依法自主申報企業(yè)名稱。（2）法定代表人的資格禁止根據(jù)《市場主體登記管理條例》第十二條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司、非公司法人的法定代表人：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人、董事或者廠長、經(jīng)理，對破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。（3）出資限制公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。登記事項發(fā)生變更后需要及時向登記機關(guān)申請辦理變更登記。（1）企業(yè)變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。（2）企業(yè)法定代表人在任職期間發(fā)生禁止擔(dān)任法定代表人之事由的，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請變更登記。（3）企業(yè)變更經(jīng)營范圍，屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。（4）企業(yè)變更住所或者主要經(jīng)營場所跨登記機關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新的住所或者主要經(jīng)營場所前，向遷入地登記機關(guān)申請變更登記。遷出地登記機關(guān)無正當(dāng)理由不得拒絕移交市場主體檔案等相關(guān)材料。（5）企業(yè)變更備案事項的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)辦理備案。未依法登記將受處罰。（四）變更登記（五）歇業(yè)與撤銷登記1．歇業(yè)歇業(yè)是指企業(yè)因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難，可以自主決定在一定時期內(nèi)暫停營業(yè)的情形。企業(yè)歇業(yè)期限最長不超過3年。企業(yè)延長歇業(yè)期限，應(yīng)于期限屆滿前30日按規(guī)定辦理。2．虛假登記的撤銷（1）提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得企業(yè)登記的，受虛假登記影響的利害關(guān)系人（自然人、法人和其他組織）可以向登記機關(guān)提出撤銷企業(yè)登記的申請。（2）登記機關(guān)受理申請后，應(yīng)當(dāng)及時開展調(diào)查。經(jīng)調(diào)查認定存在虛假登記情形的，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷登記。（3）因虛假登記被撤銷的企業(yè)，其直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請企業(yè)登記。登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。（4）登記機關(guān)或者其上級機關(guān)認定撤銷企業(yè)登記決定錯誤的，可以撤銷該決定，恢復(fù)原登記狀態(tài)，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。（六）注銷登記注銷登記是指經(jīng)過法定程序取消相關(guān)市場主體法律地位的行為。（1）市場主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請注銷登記。（2）市場主體注銷登記前依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。（3）市場主體未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。（4）法院強制清算或宣告破產(chǎn)的，當(dāng)事人憑相關(guān)裁定可直接申請辦理注銷登記。四、企業(yè)名稱管理（一）企業(yè)名稱的申報與使用申請人自主申報企業(yè)名稱時，可以通過企業(yè)名稱申報系統(tǒng)或在企業(yè)登記機關(guān)服務(wù)窗口提交信息和材料，對擬定的企業(yè)名稱進行查詢、比對和篩選，選取符合要求的企業(yè)名稱。申請人申報的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用規(guī)范漢字，由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點、組織形式組成。企業(yè)名稱冠以“中國”

“中華”

“中央”

“全國”

“國家”等字詞，須報國務(wù)院批準(zhǔn)。企業(yè)登記機關(guān)對通過企業(yè)名稱申報系統(tǒng)提交完成的企業(yè)名稱予以保留，保留期為2個月。（二）企業(yè)名稱的禁止事項五、企業(yè)信息公示管理1.政府公示企業(yè)信息市場監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責(zé)過程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息：（參見教材）2.企業(yè)公示的自身信息公司應(yīng)當(dāng)自下列信息形成之日起20個工作日內(nèi)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示（見教材）3.企業(yè)年度報告公示企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。但部分信息企業(yè)可以選擇不公示。六、公司的權(quán)利與義務(wù)（一）公司的主要權(quán)利1.經(jīng)營管理權(quán)公司作為市場經(jīng)營活動的主體，有依法開展自主經(jīng)營活動的權(quán)利。公司在開展經(jīng)營管理過程中，可以向其他企業(yè)投資。但如果有法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，公司應(yīng)遵守該規(guī)定。2.分支機構(gòu)設(shè)置權(quán)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以設(shè)立分支機構(gòu)。公司可依據(jù)投資風(fēng)險、自身能力等因素，選擇設(shè)置分公司或者子公司。（二）公司的義務(wù)1.依法投資與擔(dān)保的義務(wù)根據(jù)《公司法》第十五條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。2.遵守法律法規(guī)、社會公德與商業(yè)道德、接受監(jiān)督的義務(wù)3.維護利益相關(guān)者利益、承擔(dān)社會責(zé)任的義務(wù)《公司法》第二十條規(guī)定，充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。其中，利益相關(guān)者是指能夠影響組織的愿景和使命，同時又被戰(zhàn)略產(chǎn)出影響的、對公司業(yè)績擁有可實施的主張權(quán)的個人、群體和組織。公司的利益相關(guān)者相當(dāng)廣泛，當(dāng)今社會中如果公司不顧及利益相關(guān)者的利益，很難獲得大的發(fā)展。社會責(zé)任的內(nèi)容較難界定，不同國家、地區(qū)、行業(yè)對公司的社會責(zé)任的要求都不盡相同。有的商品不通過社會責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)“SA8000”認證，很難進入某些國家和地區(qū)進行銷售。4.依法支持黨群組織開展活動的義務(wù)第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1．股東符合法定人數(shù)。2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額（1）有限責(zé)任公司的注冊資本。有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，該出資額應(yīng)由股東按照章程規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。（2）股東的出資方式及具體要求。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)禁止的除外。（3）股東出資的核查、催繳與提前繳納。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件3.股東共同制定章程《公司法》第45條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程包括兩方面的內(nèi)容：（1）法定內(nèi)容，包括：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。（2）任意內(nèi)容，是指股東認為應(yīng)當(dāng)訂入公司章程而法律沒有明確規(guī)定的內(nèi)容。4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)5.有公司住所第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1.訂立設(shè)立協(xié)議。2.訂立公司章程。3.設(shè)立審批。4.確立公司組織機構(gòu)。5.設(shè)立登記。6.簽發(fā)出資證明書。①公司名稱；②公司成立日期；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；⑤出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書須由法定代表人簽名，并由公司蓋章。7.置備股東名冊二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)(一)有限責(zé)任公司的股東會1.股東會的組成：由全體股東組成。股東是指取得公司股份或認繳公司出資，作為公司成員并對公司享有股權(quán)的人。只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。2.股東的權(quán)利和義務(wù)（1）股東的權(quán)利。簡稱股權(quán)，泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有的權(quán)利，具體的是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司管理的權(quán)利。股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以及查閱、復(fù)制權(quán)。(2)股東的義務(wù)。

①足額繳納所認繳的出資；②公司成立后，股東不得抽逃出資。③保密義務(wù)。④公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益給公司造成損失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；⑤公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司股東利用其控制的兩個以上公司實施上述行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任何一個公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任3．有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)①選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；②審議批準(zhǔn)董事會的報告；③審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑤對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑥對發(fā)行公司債券作出決議；⑦對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；⑧修改公司章程；⑨公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4．股東會決議特別決議。經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。增加或減少注冊資本、公司的合并與分立、解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等決議。一般決議。經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。5．股東會的召集及形式

定期會議：按照公司章程規(guī)定的時間召開。臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。(二)有限責(zé)任公司的董事會和經(jīng)理1．董事會：3人以上。(1)董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)。(2)董事會的職權(quán)。P79(3)董事會的召開。2．有限責(zé)任公司的經(jīng)理3.公司的法定代表人指依照法律或法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責(zé)人。公司的法定代表人按章程規(guī)定由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（三）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會

1．組成。成員3人以上，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。但，符合條件的公司可以不設(shè)監(jiān)事會。2．有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。（四）股東會、董事會決議的效力1.決議無效及撤銷公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。2.決議不成立三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.一般規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊并向公司登記機關(guān)辦理變更登記，公司無正當(dāng)理由不得拒絕。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。2.股東優(yōu)先購買權(quán)。（1）股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下；（2）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.出資證明書的簽發(fā)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。4.公司的股權(quán)收購義務(wù)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（4）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)P82（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責(zé)任六、國家出子公司的特別規(guī)定國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。（一）國家出資公司的相關(guān)規(guī)定國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。（二）國有獨資公司及其組織機構(gòu)（1）章程制定。國有獨資公司章程由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定。（2）不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)行使股東會職權(quán)。（2）設(shè)立董事會。董事會依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。除職工董事外，董事會成員由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派。董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)從董事會成員中指定。（3）設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。（4）不設(shè)立監(jiān)事會。第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立(一)股份有限公司的設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立是由公司發(fā)起人自己認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而成立公司。募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而成立的公司。(二)股份有限公司的設(shè)立條件1．發(fā)起人符合法定人數(shù)股份有限公司的發(fā)起人是指依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

發(fā)起人責(zé)任。2.有符合規(guī)定的注冊資本股份公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。如果采用無面額股的，應(yīng)將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計入注冊資本。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。以募集設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起人的出資要求與有限責(zé)任公司要求基本相同。3.

股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，其股本除由發(fā)起人自己認購一部分外，還須向社會公眾募集?！豆痉ā穼_募集股份作了較嚴格的規(guī)定。（1）須經(jīng)有關(guān)機構(gòu)核準(zhǔn)并注冊。向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證券交易所核準(zhǔn)并經(jīng)國務(wù)院證券管理機構(gòu)注冊，否則，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。（2）向社會公開有關(guān)信息。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。（3）由證券公司承銷和銀行代收股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人還應(yīng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議；代收股款的銀行應(yīng)按協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過股份有限公司章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；⑤發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；⑥董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；⑨公司利潤分配辦法；⑩公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司創(chuàng)立大會應(yīng)在股款籌足、經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明后30日內(nèi)召開；否則，認股人有權(quán)要求發(fā)起人返還所繳股款并加算銀行同期存款利息。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。股份有限公司創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：創(chuàng)立大會對以上所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)6.有公司住所

（三）股份有限公司的成立設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會授權(quán)代表于成立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。股東出資的核查、催繳與提前繳納，以及股東的設(shè)立、出資等責(zé)任適用有限責(zé)任的相關(guān)規(guī)定。股份公司成立后，應(yīng)當(dāng)制作股東名冊并置備于公司，股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項：①股東的姓名或者名稱及住所；②各股東所認購的股份種類及股份數(shù)；③發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；④各股東取得股份的日期。公司還應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告、債券持有人名冊置備于本公司，供股東依法查閱。（四）公司形式的變更有限責(zé)任公司與股份有限公司這兩種公司形式可以互相變更。有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，但應(yīng)依法辦理相關(guān)手續(xù)：①應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件；并依法辦理變更手續(xù)。②折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。凈資產(chǎn)是股東實際擁有的不含負債的資產(chǎn)。③為增加注冊資本向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。④公司依法變更公司形式的，公司原有的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承擔(dān)。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司應(yīng)符合有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。二、股份有限公司的組織機構(gòu)(一)股份有限公司的股東大會1．性質(zhì)和職權(quán)。股份公司股東查閱、復(fù)制權(quán)。2．股東大會的形式及召開年會即每年按時召開一次，上市公司的股東大會年會應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。臨時股東會會議會議是指在年會以外遇有特殊情況依法召開的大會。應(yīng)該在兩個月內(nèi)召開臨時會議的情形：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；(3)單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。一般情況下，股東大會由董事會召集，董事長主持。會議通知及臨時提案。3．股東大會的決議(1)特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。普通決議：只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。(2)除類別股股東外，股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。(3)股份有限公司股東大會應(yīng)對所議事項的決定形成會議記錄。

4.股東會、董事會決議違法與違規(guī)的處罰與有限責(zé)任公司規(guī)定相同。(二)股份有限公司的董事會和經(jīng)理1.董事會：三名以上董事組成。

(1)是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。規(guī)模較小公司可以不設(shè)。股份有限公司董事會的職權(quán)、等適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

（2）審計委員會的設(shè)置。(3)董事會的召開。董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集主持。董事會的每次會議應(yīng)于會議召開10日以前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

(4)董事會的決議。董事會須有一半以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，一人一票表決。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。2.股份有限公司的經(jīng)理股份有限公司的經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，由公司董事會聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)相同。（三）股份有限公司的監(jiān)事會除依法不設(shè)監(jiān)事會的以外，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為3人以上。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，且職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定；監(jiān)事任期3年。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，主要由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，依法行使監(jiān)事會職權(quán)。三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》在上市公司組織機構(gòu)方面特別的規(guī)定主要有：（1）股東會特別決議的增加事項。（2）獨立董事。（3）章程增加事項。（4）董事會秘書。（5）設(shè)審計委員會。（6）關(guān)聯(lián)董事表決回避制度。（7）依法披露股東、實際控制人的真實、準(zhǔn)確、完整的信息。禁止違法代持上市公司股票。（8）禁止上市公司控股子公司取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。第四節(jié)股份、公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份的發(fā)行(一)股份與股票股份是用來劃分股份公司注冊資本的最小計量單位。股份的特征表現(xiàn)為：①股份所代表的金額相等。②股份表示股東享有權(quán)益的范圍。③股份具有證券性，通常表現(xiàn)為股票，以便于流通。股票即是股份的法律表現(xiàn)形式，是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司成立前不得向股東交付股票。(二)股份發(fā)行概述1.股份發(fā)行的概念股份發(fā)行，是指股份有限公司為籌集資本出售或分配股份的行為。2.股份發(fā)行的原則股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則；同股同權(quán)、同股同價的原則。股票的發(fā)行價格可以等于或超過票面金額(溢價發(fā)行)，但不能低于票面金額。3.可以發(fā)行的類別股（三）公司發(fā)行新股的決議事項公司發(fā)行新股須經(jīng)股東會作出決議，具體的決議事項包括：（1）新股的種類及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額；（5）發(fā)行無面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。董事會可以在公司章程或股東會授權(quán)的3年內(nèi)發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份（但以非貨幣作價出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議），董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)經(jīng)全體董事2/3以上通過。股票已經(jīng)在交易所掛牌交易的公司再次發(fā)行股票稱為上市公司發(fā)行新股。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（2023年版）的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股既可以向不特定的對象發(fā)行，也可以向特定的對象發(fā)行。向不特定的對象發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；（3）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；（4）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；（5）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；（6）交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近3個會計年度盈利；增發(fā)還應(yīng)當(dāng)滿足最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。公司不得向不特定對象發(fā)行股票的情況。公司不得向特定對象發(fā)行股票的情況（四）上市公司發(fā)行新股的條件二、股份轉(zhuǎn)讓（一）股份轉(zhuǎn)讓的限制（1）股份轉(zhuǎn)讓場所限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。（2）公開發(fā)行股份前公司已發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓限制。（4）公司不得收購本公司股份。公司收購本公司股份須履行必要的決策程序。上述第①②項收購，應(yīng)經(jīng)股東大會決議；第③⑤⑥項收購，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議；同時，第③⑤⑥項收購應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。公司收購本公司股份須限時注銷或轉(zhuǎn)讓。屬于第①項情形的，應(yīng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②④項情形的，應(yīng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第③⑤⑥項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。此外，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（三）他人購股中的財務(wù)資助為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。但除公司實施員工持股計劃的除外，公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助。董事會作出該類決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（一）公司債券的特征和種類1.公司債券的特征（1）公司債券是一種有價證券。（2）公司債券是一種要式證券。（3）公司債券的持有人具有廣泛性。2.公司債券的種類（1）記名公司債券和無記名公司債券。記名公司債券是指在公司債券上記載債權(quán)人姓名的公司債券。無記名公司債券是指在債券上不記載債權(quán)人姓名的公司債券。目前，我國已發(fā)行的公司債券大多為無記名公司債券。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是指在一定條件下，可以轉(zhuǎn)換成股票的公司債券。不能轉(zhuǎn)換成股票的公司債券被稱為非轉(zhuǎn)換公司債券。

三、公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（一）公司債券的特征和種類3.公司債券與股份的區(qū)別（1）投資人享有的權(quán)利不同。（2）發(fā)行主體和條件不同。（3）利益的分配不同。（4）風(fēng)險責(zé)任不同。（二）公司債券的發(fā)行條件根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；③具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；④國務(wù)院規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除符合上述債券發(fā)行一般的條件外，還需符合發(fā)行新股的條件。如果是交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，還應(yīng)當(dāng)最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。存在下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：①對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；②違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。（三）公開發(fā)行公司債券的特別規(guī)定公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊，并公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔(dān)保情況；（7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機構(gòu)。公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項作出規(guī)定。（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換及其他規(guī)定公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。第五節(jié)公司的財務(wù)會計一、公司財務(wù)會計制度的概念公司的財務(wù)會計制度是對存在于法律、行業(yè)通行規(guī)則和公司章程之中的公司財務(wù)會計處理規(guī)則的總稱，由財務(wù)制度和會計制度兩部分組成。二、財務(wù)會計在公司中的作用一是健全的公司財務(wù)會計制度有利于保護投資者和債權(quán)人的利益。二是健全的公司財務(wù)制度有利于吸收社會的投資，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。三是健全的公司財務(wù)制度可以真實反應(yīng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，宏觀上有利于有關(guān)部門的宏觀決策，微觀上可以提升公司的運營效率。四是健全的財務(wù)會計制度，有利于執(zhí)法部門的監(jiān)督管理。第五節(jié)公司的財務(wù)會計三、公司財務(wù)會計的基本要求1.公司必須依照法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并編制各項財務(wù)會計報表。2.公司的財務(wù)會計信息應(yīng)依法披露。3.公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。4.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。5.公司應(yīng)當(dāng)依照法定程序聘任或解聘會計師事務(wù)所。3.股利是公司按股份支付給持股人的公司盈余。

１.利潤是指企業(yè)在一定時期(一年)內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益以及營業(yè)外收支凈額。

四、利潤