美國與日本公司治理模式的比較美國：戴爾電腦、福特汽車，著名制藥企業(yè)禮來公司，技術(shù)外包服務(wù)供應(yīng)商聯(lián)盟計算機服務(wù)公司（ACS）、醫(yī)藥保健產(chǎn)品企業(yè)雅培公司、奎斯特國際通信公司和惠氏制藥公司日本：豐田汽車，本田汽車，日產(chǎn)汽車，松下電器，索尼電子、電器設(shè)備，東芝電子、電器設(shè)備，夏普電子、電器設(shè)備，三菱重工，鈴木汽車，理光辦公設(shè)備，富士通計算機辦公設(shè)備，佳能影象器材、辦公設(shè)備，普利司通輪胎橡膠公司治理結(jié)構(gòu)自20世紀90年代在西方發(fā)達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國為代表，后者以日本為代表。兩個國家企業(yè)在發(fā)展背景、市場結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結(jié)構(gòu)方面的巨大差異。以下從公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生背景、公司的外部治理結(jié)構(gòu)模式和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式等三個方面對美日公司治理結(jié)構(gòu)模式進行比較。

1.美、日公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生背景

美國從立憲到1840年半個多世紀的時間內(nèi)，依然是一個以農(nóng)業(yè)經(jīng)濟為主的國家。此時的美國尚不存在過股份公司。但是從1840年以后，美國股份公司以鐵路企業(yè)的發(fā)展為起點并迅速崛起，這種現(xiàn)代企業(yè)制度隨后又很快蔓延到批發(fā)、零售、金融、制造等各大行業(yè)。美國因此成為現(xiàn)代公司制企業(yè)的發(fā)祥地，美國公司的組織體系、管理方法等為其他西方國家所效仿。

股份公司在美國的迅速發(fā)展導致了國家的經(jīng)濟實力迅速集中到少數(shù)大股份公司手中，但經(jīng)濟力的集中與股份公司的所有權(quán)的分散是同步進行的。在股份公司所有權(quán)日益分散化的趨勢下，其中掌握“有意義股權(quán)”所需的股份額也日趨減少。其結(jié)果是，現(xiàn)代股份公司只是由最少量的股份所有權(quán)來行使支配權(quán)，甚至完全沒有股份的經(jīng)營者也可以行使支配權(quán)。進入七八十年代，美國股份公司所有權(quán)的趨勢仍在發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，1982年美國直接持有上市公司股票的人數(shù)達3200萬，加上間接持股（即以股票經(jīng)紀人登記和持有股票）的人數(shù)，則高達13300萬，約占美國人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數(shù)量上占股份公司總數(shù)的95%以上，這種情況是其他西方國家無法比擬的。這種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分散會產(chǎn)生代理成本，而高度的股權(quán)分散則會帶來更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設(shè)置一種恰當?shù)臋C制，以激勵和約束經(jīng)營者，使其為股東的利益而行動，這種機制即為公司治理結(jié)構(gòu)。美國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，直接監(jiān)督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運用所有權(quán)直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場間接監(jiān)管為特色的美國公司治理結(jié)構(gòu)。

日本企業(yè)結(jié)構(gòu)則是典型的法人持股結(jié)構(gòu)。二戰(zhàn)前日本大公司的股權(quán)份額由以家族為核心的一些財閥絕對控制，甚至達到100%的控股，的中心。盡管銀行對貸款的公司擁有的股權(quán)不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權(quán)人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關(guān)信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經(jīng)營情況，并依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對公司的信息有了更充分的了解，因而能對公司形成有效的監(jiān)督，使業(yè)績穩(wěn)定增長。政府對企業(yè)的干預弱化了證券市場對企業(yè)的治理，企業(yè)監(jiān)控權(quán)市場的功能缺失又會導致嚴重的內(nèi)部人控制問題。主銀行制為解決這一問題提供了新的思路，對企業(yè)的經(jīng)營管理形成了有力的監(jiān)督。

3.美、日公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式比較

美國的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成。其發(fā)達的證券市場為公司的經(jīng)營管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結(jié)構(gòu)中，主要呈現(xiàn)以股權(quán)為主、股份高度分散化，并且股份多為機構(gòu)投資者持有的特征。這種分散化的特點導致了其所有權(quán)的間接控制，即股東通過在股票市場上買賣股票的方式來評價經(jīng)營者的績效，影響公司的經(jīng)營決策，而不是通過股東會來實現(xiàn)所有者對企業(yè)的控制，它被形象地比喻為“用腳投票”。由于分散的小股東難以承擔昂貴的監(jiān)督成本的問題，又會因“搭便車”而弱化對代理人約束的問題。因此美國通過“用腳投票”來抑制這一內(nèi)部監(jiān)控效率低下的缺點。它以簡單、便捷、成本低下構(gòu)成了對所有權(quán)的間接約束，成為美國股東的必然選擇。

美國公司的股權(quán)分散的特點導致了股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，股東不能聯(lián)合起來對公司進行控制，因此股東大會形同虛設(shè)。董事會和經(jīng)理層則是分開運作的，經(jīng)理層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策以及對經(jīng)理層進行監(jiān)督。傳統(tǒng)的公司董事會常由公司的內(nèi)部職員組成，因此無法切實履行監(jiān)督職責。因此，現(xiàn)代美國企業(yè)更強調(diào)董事會的獨立性。其董事須未被公司或子公司雇傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務(wù)。這些規(guī)定確保了董事會的獨立性，使其權(quán)力能夠有效地予以執(zhí)行。

日本模式中企業(yè)經(jīng)營者成了實際權(quán)力擁有者。日本企業(yè)法人股東相互持股、交叉結(jié)合，占企業(yè)股份的絕對比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不干涉，一般不會反對公司的議案，并不構(gòu)成對經(jīng)營者決策的威脅。個人股東十分分散，基本上不起影響經(jīng)營者決策的作用。

日本公司的治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成。日本企業(yè)的董事會成員主要來自企業(yè)集團內(nèi)部，這種狀況使得日本公司的高層領(lǐng)導機構(gòu)既是最高