13.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準備于2013年12月份向

原股東配售股份，董事會擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有

（）o

A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元

B.控股股東事先提出申請，經(jīng)董事會同意后，可以在股東大會召開后承

諾認配的股份數(shù)量

C.采用代銷方式發(fā)售股份

D.董事會有權(quán)決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的

用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10%

14.

第24題根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并

購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投

資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（）o

A.注冊窗本140萬受元，投責總H210力美元

B.注冊費本400萬美元.投費總?720萬美幾

C.注冊責本60Q萬美元，投債總?1400萬美元

D.注冊僚本1600萬美兀.投寄總旗4600萬美兀

15.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有（）o

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.僅剩有限

合伙人D.僅剩普通合伙人

16.在政府采購活動中，下列與供應商有關(guān)系的采購人員中，應當回避

的有（）

A.參加采購活動前3年內(nèi)擔任供應商的董事、監(jiān)事

B.參加采購活動前3年內(nèi)是供應商的控股股東或者實際控制人

C.參加采購活動前3年內(nèi)與供應商存在勞動關(guān)系

D.與供應商的法定代表人或者負責人有夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系

血親或者近姻親關(guān)系

17.

下列貨物按金鍬首飾在零仰環(huán)節(jié)征收消費稅的有（）0

A.鍛壓金首飾B.鍍金（銀）首飾

C包金（銀）鑲瞰酉飾D.鑄金百飾

18.第42題債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人對人民法院

作出的特定裁定不服的，可以在法定期間內(nèi)向該人民法院申請復議。該

法定期間為（）。

A.自裁定宣布之日起10日內(nèi)B.自裁定宣布之日起15日內(nèi)C.自收到通

知之日起10日內(nèi)D.自收到通知之曰起15日內(nèi)

19.有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告

C.依法為本企業(yè)提供擔保

D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列資產(chǎn)支出項目中，不

得計算折舊或攤銷費用在稅前扣除的有（）o.

A.已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出.

B.單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地.

C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn).

D.未投入使用的機器設(shè)備.

三、4.簡答題（2題）

21.簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序。

22.甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責任

公司”（以下簡稱A公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定

期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的

股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記

時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議

方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

2002年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)

產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多

的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事

會。

2003年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯

著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元,

董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則

由其他股東按出資比例分擔該差額。

2004年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定

了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元

增加到L5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增

資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家

股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的

41.7%o股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

2005年3月，A公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分

公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司

是海南分公司的總公司為由，要求A公司承擔違約責任。問題：

(1)A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定

有哪些不合法之處?說明理由。

Q)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么？

(3)A公司董事會做出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說

明理由。

(4)A公司股東會做出的增資決議是否合法?說明理由。

(5)A公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

四、單選題(0題)

23.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，關(guān)于在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所

的非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得，其應納稅所得額確定的下列表述

中，不正確的是()。

A.租金所得以收入全額為應納稅所得額

B.股息所得以收入全額為應納稅所得額

C.特許權(quán)使用費所得以收入全額為應納稅所得額

D.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得以收入全額為應納稅所得額

五、單選題（0題）

24.根據(jù)信托法律制度的規(guī)定.下列關(guān)于受托人義務的表述中，不正確的

是0

A.受托人除依法取得報酬外，不得利用信托財產(chǎn)為自己謀取利益

B.受托人不得將信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)

C.受托人必須將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬

D.受托人不得委托他人代為處理信托事務

六、單選題（0題）

25.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，當事人甲于2007年1月1日首次向美國

專利部門提出外觀設(shè)計專利申請，如果甲在（）之前在中國就相同主

題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。

A.2007年7月1日B.2008年1月1日C.2009年1月1日D.2010年

1月1日

參考答案

1.D

▲曷馬檢公司的"1K馬破節(jié)期人（4“雙集格.（公司認）垠這.K抬步史T收刑死利兄.決打船稿4

謨51笆；??上4-4生！”.卡?、?樸仁噴，“消:SX：4，T**或IK.經(jīng)M.對該公￡.會"人*

1八1個人而"為.U&公X、令?<6產(chǎn)瀘立方總上II"；6：?及3*-作人（4都不朝相，1公，，1算爭W.

海軍.高蝮皆死人!4.

2.D解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會每年度至少

召開兩次會議，每次會議應于會議召開10日以前通知全體董事。

3.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅前的扣除項目。選項C,單獨估價

作為固定資產(chǎn)入賬的土地不得計算折舊扣除。

【該題針對“企業(yè)資產(chǎn)的稅收處理”知識點進行考核】

4.A本題考核執(zhí)法主體的種類。執(zhí)法主體包括三類：一是縣級以上人民

政府財政部門及審計機關(guān)；二是省級以上人民政府財政部門的派出機構(gòu)

及審計機關(guān)的派出機構(gòu)；三是監(jiān)察機關(guān)及其派出機構(gòu)。

5.C解析：本題考核質(zhì)押擔保的法律規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以

應收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

6.C經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)

有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押（選項A）,債務

人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有

權(quán)就“實現(xiàn)抵押權(quán)時”（選項D）的動產(chǎn)優(yōu)先受償，實現(xiàn)抵押權(quán)之前，不影

響抵押標的的使用；動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記

為要件。但是，不登記的，抵押權(quán)不得對抗善意第三人（選項BC）。

7.D本題考核違約責任的承擔。約定的違約金低于造成的損失的，當事

人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造

成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。因

此主張違約金時可以實際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依

據(jù)，選項A正確。買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損

失，對方請求賠償超過定金部分的損失的.人民法院可以并處，但定金和

損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應高于因違約造成的損失，選項B正確。違約金

條款與定金條款，二者不能同時并用，選項C正確，選項D錯誤。

8.B

9.B

【解析】租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的?不影響租貨合同的效力

10.A普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”

其他合伙人。

ILABCD（l）乙、丙作為普通合伙人，應當對合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆粘?/p>

擔無限連帶責任；（2）普通合伙人甲退伙后，對基于其退伙前的原因（發(fā)

生事故的質(zhì)量不符合相關(guān)國家標準的燃氣爐系甲、乙、丙共同決定購買）

發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（3）新人伙的普通合伙人丁應

當對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

12.ACD本題考核公司的組織機構(gòu)。（1）選項A:股東人數(shù)較少或者規(guī)模

較小的有限責任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)1-2名監(jiān)事；（2）選項C:

國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成

員中“指定”；（3）選項D:股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非應

當）有公司職工代表。

13.ABD（1）選項A:擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的

30%（1800萬元）；（2）選項B:控股股東應當在股東大會召開前公開

承諾認配股份的數(shù)量；(3)選項D:上市公司募集資金的數(shù)額和使用應

當符合規(guī)定。

14.BCD

I加領(lǐng)】▲胞，曲外N崔笛■耳工電網(wǎng)企業(yè)的收量卦勤負A6210刀艮&U-的.投皆總a%也熱過江6

保A的1。7.AeAA-M^Wf?*^(140M10.7x200*2101.注冰箭A?21Q力云(以卜寸M0。工兒陀.長,血

解H、制和H，l洲◎,晌2秘L4總8玩座號卞(400?2?800>72。).外田圣人，5。。力4-以I4T200力美兒

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25^I$OO>MOO：“船身木。IMO力生兀以卜晌.Kvlast^ffjnbtt￡?*j^tra?,aJBIM^R科合設(shè)定

|1600-3?4?00>4600h

15.BC解析：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散；有限合

伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，

不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也

應當解散。

16.ABCD

選項ABCD,均符合規(guī)定

綜上，本題應選ABCD。

在政府采購活動中，采購人員及相關(guān)人員與供應商有下列利害關(guān)系之

一的，應當回避：

(1)參加采購活動前3年內(nèi)與供應商存在勞動關(guān)系；

(2)參加采購活動前3年內(nèi)擔任供應商的董事、監(jiān)事；

(3)參加采購活動前3年內(nèi)是供應商的控股股東或者實際控制人；

(4)與供應商的法定代表人或者負責人有夫妻、直系血親、三代以內(nèi)

旁系血親或者近姻親關(guān)系；

(5)與供應商有其他可能影響政府采購活動公平、公正進行的關(guān)系。

上述所述知識為新增知識，請重點關(guān)注并記憶。

17.AD

（解析】本題考核金銀首飾的特定他闈。在零售環(huán)"征收消費稅的金銀百怖的疸圍不包

括鍍金（銀八包金（銀）首飾，以及鍍金（銀）、包金（餓）的鑲嵌首飾,凡采用包金、鍍

金工藝以外的其他工藝制成的含金、銀首飾及鑲嵌首飾,如鍛壓金、鑄金.復合金首飾

等.都應在零售環(huán)節(jié)征收消費稅

18.BD本題考核不服人民法院裁定申請復議的期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)額

占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人對人民法院作出的裁定不服的,

可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內(nèi)向該人民法院申請復

議。

19.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務的情形。

20.BD.【答案】BD.【解析】選項A:已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建

支出，作為長期待攤費用，可以按照規(guī)定攤銷,在稅前扣除;選項B:單

獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地，不得計提折舊在稅前扣除;選項C:以

融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)，可以計提折舊在稅前扣除;選項D:除房

屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)，不得計提折舊在稅前扣除。

21.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后應按以下順序

清償：①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；

③破產(chǎn)債權(quán)。前一順序的債權(quán)全額償還之前后一順序的債權(quán)不予分配。

破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求時按照同一比例向債權(quán)人清償。

破產(chǎn)分配方案確定后清算組應及時執(zhí)行通知債權(quán)人限期領(lǐng)取財產(chǎn)逾期

不領(lǐng)取的清算組可以提存以及時完成分配工作。債權(quán)人領(lǐng)取分配財產(chǎn)時

應當出具注明債權(quán)人具體地址、開戶銀行賬號的證明。根據(jù)《破產(chǎn)法》

的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，應按以下順序清償：①破產(chǎn)

企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款;③破產(chǎn)債權(quán)。

前一順序的債權(quán)全額償還之前，后一順序的債權(quán)不予分配。破產(chǎn)財產(chǎn)不

足清償同一順序的清償要求時，按照同一比例向債權(quán)人清償。破產(chǎn)分

配方案確定后，清算組應及時執(zhí)行，通知債權(quán)人限期領(lǐng)取財產(chǎn)，逾期不

領(lǐng)取的，清算組可以提存，以及時完成分配工作。債權(quán)人領(lǐng)取分配財產(chǎn)

時，應當出具注明債權(quán)人具體地址、開戶銀行賬號的證明。

22.(1)A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定的不

合法之處是：臨時股東會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的

董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)《公司法》的規(guī)定代表1/10以上

表決權(quán)的股東1/3以上的董事監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議

召開臨時會議的應當召開臨時會議。(2)不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)

定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以

應由乙召集和主持。(3)A公司董事會做出的關(guān)于甲出資不足的解決方

案的內(nèi)容合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出

資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公

司章程所定價額時應當由交付出資的股東補交其差額公司設(shè)立時的其

他股東對其承擔連帶責任。(4)A公司股東會做出的增資決議不合法。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定股東會對公司的重大問題做出決議需由股東按照

出資比例進行表決。對某些涉及股東根本利益的事項的表決如股東會對

公司增加注冊資本做出決議時必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

(5)A公司應替海南分公司承擔違約責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責

任公司設(shè)立的分公司是總公司管理的一個分支機構(gòu)不具有中國法人資

格但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動其民事責任由設(shè)立該分公司的總

公司承擔。（1）A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)

定的不合法之處是：臨時股東會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2

以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表

1