1.企業(yè)制度是怎樣演進的。

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史來看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代

企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度時期重要以業(yè)主制企業(yè)和合作制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制

度時期重要以企業(yè)制企業(yè)為代表。業(yè)主制企業(yè)是由單個個人出資，歸個人所有和控制的

企業(yè)，它在法律上為自然人獨資企業(yè)，是最古老也是最簡樸的企業(yè)制度形式。這種企業(yè)只

有一種財產(chǎn)所有者，即業(yè)主。因此財產(chǎn)關系最簡樸清晰，經(jīng)營權和所有權合為一體，業(yè)主對

企業(yè)的債務負有無限責任，風險較大。合作制企業(yè)是有多種資本所有者共同出資、共同所

有、共擔風險和分享收益的企業(yè)。資本規(guī)模比業(yè)主制企業(yè)大,合作人用自己的所有財產(chǎn)對

企業(yè)的業(yè)務承擔無限責任或所有責任。所有合作人均有權代表企業(yè)從事經(jīng)濟活動,重大經(jīng)

濟活動都需要得到所有合作人的同意。合作制企業(yè)和業(yè)主制企業(yè)在本質(zhì)上并無區(qū)別。企

業(yè)制企業(yè)是根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程等，通過股權融資把分散的資本集中起來額企業(yè)組

織形式，是依法享有獨立的民事權利、承擔民事義務、負有民事責任、獨立經(jīng)營的法人

組織，在獨立的法人財產(chǎn)權基礎上運行。股東以其出資額承擔有限責任，股東不能退股只

能轉(zhuǎn)讓其股權。企業(yè)制企業(yè)有兩個相對應的主體:投資者擁有菜場的終極所有權,憑借股

權獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財產(chǎn)權，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權?，F(xiàn)代企業(yè)制度是伴隨商

品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)發(fā)展而形成的一種經(jīng)典的企業(yè)財產(chǎn)制度。具有如下精神實質(zhì):1、

企業(yè)是由市場經(jīng)濟關系鏈條構(gòu)成的多角化經(jīng)濟組織。這樣的鏈條大體包括股東與董事會

的信任委托關系、董事會與精力的委托代理關系、經(jīng)理與員工的聘任關系、債權人與企

業(yè)的信用關系、企業(yè)與監(jiān)管者口勺依法誠信關系。2、企業(yè)是各類生產(chǎn)要素的集合體。企

業(yè)聚合了生產(chǎn)經(jīng)營所需要的物質(zhì)資源、技術資源、人力資源、信息資源和資金等，是社

會各類資源進行有效配置的微觀和基礎組織。3、企業(yè)是多種利益主體交錯和平衡的結(jié)

合體。企業(yè)股東、經(jīng)營管理人員、員工、債權人、供應商、消費者、小區(qū)、稅務等主體

的利益都以對應企業(yè)為依托，各參與者根據(jù)自身所提供的資源和承擔的風險獲取在企業(yè)

中贏得的利益，并通過市場機制的作用逐漸形成平衡。4、企業(yè)是市場契約的聯(lián)合體。各

類經(jīng)濟主體的活動、多種經(jīng)濟利益關系、個投資人的權利與義務等都是靠數(shù)量眾多、各

式各樣的契約維系的，企業(yè)體現(xiàn)的是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的法治精神?，F(xiàn)代企業(yè)相對于古典企

業(yè)而言規(guī)模較大，具有經(jīng)濟與社會只能復雜、經(jīng)營區(qū)域廣、股權趨于分散。資本所有者

與企業(yè)經(jīng)營者分離等特點。

2.簡要闡明國內(nèi)企業(yè)治理問題是怎樣展開的I?

伴隨企業(yè)制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度出現(xiàn)產(chǎn)權制度和治權制度兩次分離。一是企業(yè)出

資人擁有的股權和法人所有權的分離,企業(yè)的終極所有者不能干預法人對其財產(chǎn)所有權

的行使;二是抽象的企業(yè)法人所有權與詳細的經(jīng)理人經(jīng)營權分離。正式在兩次兩權分離的

基礎上，企業(yè)治理問題才得以產(chǎn)生。一般的，企業(yè)重要依托兩種基本關系維持運轉(zhuǎn)，即股

東與董事會的信任托管關系和董事會與經(jīng)理層的委托代理關系。信任委托關系輕易產(chǎn)生

企業(yè)治理頑癥一一大股東侵占小股東利益;委托代理關系輕易產(chǎn)生另一頑癥一一內(nèi)部人

控制現(xiàn)象.代理理論認為，當一方將決策的權力和責任授權給另一方，并對另一方提供對

應酬勞時，代理關系就產(chǎn)生了。股東和經(jīng)理之間就是一種經(jīng)典的委托代理關系。股東將

企業(yè)的財產(chǎn)和經(jīng)營委托給經(jīng)理管理，經(jīng)理為股東經(jīng)營企業(yè)并領取酬勞。股東追求利潤和

價值最大化，而經(jīng)歷則追求個人效用口勺最大化，兩者的目的和行為雖然存在一致性，但也

存在分歧之處。在現(xiàn)代大企業(yè)，由于股東分散,小股東沒有愛好和能力監(jiān)督經(jīng)理，經(jīng)歷擁

有很大的權限，控制了企業(yè)的經(jīng)營。但經(jīng)理并不擁有企業(yè)股票或擁有微局限性道的股票,

股價和股息對其經(jīng)營的鼓勵作用十分微弱，從而導致股東與經(jīng)理在追求目的上的偏離，

出現(xiàn)代理問題，即經(jīng)理運用外部股東不懂得的信息和手中的權力，偏離企業(yè)價值最大化目

時去追求自己的利益。假如出資人能和精力簽訂一種完整契約，規(guī)定經(jīng)營者在多種狀況下

應怎樣去做,基金職能用于什么用途等，代理問題也就處理了，但人們的有限理性、信息

時不完全性及交易事項的不確定性，是的明晰所有特殊權利的成本過高，確定完全契約是

不也許的，有許多事項并沒有在契約中明確規(guī)定，這些剩余控制權絕大部分在實際上交給

了經(jīng)理。在經(jīng)理和股東之間的利益不完全一致,存在非堆成信息及精力擁有實際上的剩余

控制權口勺狀況下，極易導致內(nèi)部人控制現(xiàn)象。兩權分離所引起的企業(yè)治理問題也就深入

浮出水面。中國在這方面已出現(xiàn)諸多案例，如“三九股份”、“蘭州黃河"''大慶聯(lián)誼”等

出現(xiàn)了經(jīng)典的、嚴重的內(nèi)部人控制事件。

企業(yè)治理的內(nèi)涵是什么?有哪些代表性的觀點？

1.吳敬璉的觀點（1994）認為企業(yè)治理構(gòu)造是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人

員即高級經(jīng)理人員三者構(gòu)成口勺一種組織構(gòu)造。要完善企業(yè)治理構(gòu)造，就要明確劃分股東、

董事會、經(jīng)理人員各自權力、責任和利益,從而形成三者之間的關系。

2.林毅夫的觀點（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題時。他認為,

“所謂的企業(yè)治理構(gòu)造，是指所有者對一種企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一

整套制度安排”，并隨即引用了米勒（1995）的I定義作為佐證，他還指出，人們一般所關注或

定義的企業(yè)治理構(gòu)造，實際指的是企業(yè)的直接控制或內(nèi)部治理構(gòu)造

3.李維安的觀點△李維安和張維迎都認為企業(yè)治理（或企業(yè)治理構(gòu)造）有廣義和

狹義之分。李維安（2023）認為狹義的企業(yè)治理，是指所有者（重要是股東）對經(jīng)營者的一種

監(jiān)督與制衡機制。其重要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的企業(yè)

治理構(gòu)造的內(nèi)部治理；廣義的企業(yè)治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的

制度或機制來協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利益有關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、小區(qū)）

之間的利益關系。張維迎（1999）的觀點是，狹義的企業(yè)治理構(gòu)造是指有關企業(yè)董事會的

功能與構(gòu)造、股東的權力等方面的制度安排;廣義地講，指有關企業(yè)控制權和剩余索取權

分派的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定企業(yè)的目的,誰在什么狀態(tài)下實行

控制，怎樣控制，風險和收益怎樣在不同樣企業(yè)組員之間分派這樣某些問題，并認為廣義

的企業(yè)治理構(gòu)造是企業(yè)所有權安排的詳細化。

狹義的企業(yè)治理是指所有者，重要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制,即通過一種制

度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者直接的權利與責任關系。重要特點是通過股東大

會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的企業(yè)治理構(gòu)造的內(nèi)部治理。廣義的企業(yè)治理則不

局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是波及廣泛的利害有關者，包括股東、債權人、供應商、

政府等與企業(yè)有利害關系的集團,此時，企業(yè)治理是通過一套包括正式或非正式、內(nèi)部或

外部的制度或機制來協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利害有關者之間利益關系，以保證企業(yè)決策的科學

化，從而維護企業(yè)各方面的利益。在廣義上，企業(yè)以不僅僅是股東的企業(yè),而是一種利益

共同體。

把握企業(yè)治理的本質(zhì)特性：1、企業(yè)治理的目的影視在維持企業(yè)所有參與主體利益基本

平衡的）或不失衡的前提下，追求股東利益最大化。2、企業(yè)治理就是為了保證企業(yè)各參

與者首先獲取自身利益，另首先又要保障利益的平衡而進行的一系列法律、法規(guī)和財務

制度安排。3、人力資源、資本市場。債權人等原因都能對企業(yè)治理產(chǎn)生重要影響。

4.論述企業(yè)治理模式包括哪些類型?各類型治理模式有何特性？

經(jīng)濟合作與發(fā)展組織將企業(yè)治理的模式大體分為：英美治理模式、德日治理模式、東南

亞家族治理模式。

英美模式:英國和美國企業(yè)都是從資本市場上直接融資，基本構(gòu)造以股權為主,

股權具有高度分散性和高度流動性。英美模式最大特點就是所有權較為分散，重要依托外

部力量對管理層實行控制和監(jiān)督。在這一模式下由于所有權和經(jīng)營權的分離，使用權分散

的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為,即所謂“弱股東，強管理層”現(xiàn)象,由此產(chǎn)生代理

問題。而處理這一問題的措施，一是發(fā)展機構(gòu)投資者，使分散的股權得以相對集中，二是

依托活躍、有效的企業(yè)控制權市場，通過收購吞并對管理層進行外部約束;三是依托外部

非執(zhí)行董事對董事會和管理層進行監(jiān)督;四是依托健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如

企業(yè)法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對企業(yè)管理層進行約束和監(jiān)管;五是對管理層實行

期權期股等鼓勵制度，使經(jīng)營者的利益和企業(yè)的長遠利益緊密聯(lián)絡在一起。治理構(gòu)造由

股東大會和董事會構(gòu)成,是一元制的企業(yè)治理構(gòu)造。股東大會作為企業(yè)的最高權力機構(gòu),

是非常設機構(gòu)。董事會是常設機構(gòu)，公私不設監(jiān)事會。為保證董事會很好履行股東大會的

職權,英美企業(yè)的董事會大都附設提名委員會、薪酬委員會、審計委員會和執(zhí)行委員會等

分支機構(gòu)、形式董事會的部分決策權、監(jiān)督職能、董事會由內(nèi)部董事和外部董事構(gòu)成，

外部董事占主導。

德國模式：雙重委員會制度是德國企業(yè)治理模式的一種重要特點。企業(yè)的業(yè)務

執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并形成了與之對應的兩種管理機構(gòu)：監(jiān)事會和董事會，亦

稱雙層董事會。監(jiān)事會是企業(yè)股東、職工監(jiān)督機構(gòu)，其中一種重要職能就是任命、監(jiān)督

和鼓勵管理委員會的組員。企業(yè)平常運作的執(zhí)行機構(gòu)是管理委員會，相稱于英美治理模式

中經(jīng)理班子。另一特色是強調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多

少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。從某種意義上講，德國的企業(yè)治理機制是有股

東和企業(yè)員工共同治理的模式。在德國，最大的股東是企業(yè)、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有

權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行(Universa1Bank),可以持有工商企業(yè)

的股票，此外，企業(yè)互相持股比較普遍。銀行對企業(yè)的控制方式是通過控制股票投票權和

向董事會派駐代表。

日本模式:日本式治理模式的重要特點是“主銀行制度”和“企業(yè)間交叉持股”。主銀行

一般有三個特點:提供較大份額的貸款，擁有一定的股本，派出職工任客戶企業(yè)的經(jīng)理或

董事。銀行幾戶不持有與自己沒有交易關系企業(yè)的股份，持股目的基本上是實現(xiàn)和保持

企業(yè)的集團化。主銀行監(jiān)督企業(yè)運轉(zhuǎn)的方式根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況而定。日我司的I董事會組

員一般由企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，大多數(shù)董事由各事業(yè)部長或分廠的領導兼任。日我司普遍設置

由重要董事構(gòu)成的常務委員會，作為總經(jīng)理的輔助機構(gòu)，具有執(zhí)行機構(gòu)的職能。日我司改I

監(jiān)督和約束重要來自兩個方面：首先來自交叉持股的持股企業(yè)。一種企業(yè)集團內(nèi)的企業(yè)

互相控制，總經(jīng)理會(社長會)就是大股東會。另首先來自“主銀行”，由于主銀行對企

業(yè)的資金親密關注，因此能及時發(fā)現(xiàn)財務問題，采用行動。與德國企業(yè)相似的一點是日本

也很重視企業(yè)員工的治理作用，經(jīng)營者的選拔連任及工作業(yè)績都需要得到員工的支持和

承認。

德日治理模式的弊端是導致了證券市場的疲軟和大企業(yè)的過度擴張，利益有關者的沖突

加劇等。

東南亞家族模式:在大部分東亞國家（地區(qū)），企業(yè)股權集中在家族手中，企業(yè)治理模式

因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與企業(yè)的I經(jīng)營管理和投資決策。重要特

性：1、所有權和控制權配置家族化，企業(yè)經(jīng)營權和所有權沒有實現(xiàn)分離，企業(yè)和家族合

一，企業(yè)的重要控制權在家族組員中配置。企業(yè)決策方式以業(yè)主個人決策為主。2、企業(yè)

決策家長化。企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企業(yè)的重大決策都是由家族中的家長一

人作出。3、經(jīng)營者鼓勵約束雙重化。經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的）雙重鼓勵和約

束,其道德風險、利和個人主義傾向發(fā)生時也許性較低，但也使家族經(jīng)營者所承受的壓力

更大。長處是:代理成本低，剩余索取權與控制權匹配程度高，責、權、利高度一致，交易

成本低。弊端:家長制個人決策的局限性，難以實行制度化管理;人才選拔機制存在局限

性,任人唯親也許帶來較大經(jīng)營風險，家族內(nèi)部矛盾易導致企業(yè)分裂、解體甚至破產(chǎn)，忽

視小股東利益。

什么是內(nèi)部治理?包括哪些內(nèi)容？

企業(yè)治理過程按照企業(yè)治理權利與否來自企業(yè)出資者所有權與《企業(yè)法》直接賦予，范

圍內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理即一般所說的的治理構(gòu)造,是股東及其他參與者運用企

業(yè)內(nèi)部的機構(gòu)和程序參與企業(yè)治理的一系列法律、制度安排。內(nèi)部治理構(gòu)造由股東大會、

董事會、經(jīng)理層三大機構(gòu)之間的權利、責任及制衡關系構(gòu)成。按我國企業(yè)法規(guī)定，股東

大會擁有最終控制權，董事會有擁有實際控制權，經(jīng)理擁有經(jīng)營權，監(jiān)事會擁有監(jiān)督權，

這四種權力互相制約，構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部治理。

簡要闡明企業(yè)的利益有關者的范圍。

“利益有關者”是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為和后果具有利害關系的群體和個人，由此可以看

出，股東、債權人、雇員、供應商、消費者、小區(qū)、有關的社團、社會組織尚有政府等都

可以視為企業(yè)的利益有關者，顯然利益有關者的范圍是廣闊的。美國的克拉克森認為“利

益有關者是對于企業(yè)及其過去、目前或未來的活動享有或主張所有權、權利或者利益的

自然人或社會團體”，克拉克森深入把企業(yè)的利益有關者劃分為兩大類：一級(primary)

有關團體,是指那些對于企業(yè)的生存不可缺乏的人。包括企業(yè)的所有者、客戶、職工、小

區(qū)及政府，也也許還包括其他方面，例如供應商和債權人等。二級(secondary)利益

有關團體，包括與企業(yè)的生存關系不大的其他組織和個人，但企業(yè)的I經(jīng)營對他們的利益有

影響。二級利益有關團體包括有關各方，例如環(huán)境主義者、媒體、學者和批評家、貿(mào)易組

織，甚至競爭者[5],然而二級有關團體更多的是個波及影響企業(yè)外部環(huán)境的)力量，我

們有關企業(yè)治理模式的研究重要是從影響企業(yè)制度安排的多種內(nèi)部原因出發(fā)的。“管理

者們也基本都同意，他們重要對五大利益集團負責,這些集團可稱之為重要的有關利益

者：消費者，股東，雇員，政府和小區(qū)”[6]?由此我們可以看出，所謂“利益有關者”

指的是“通過專用性資產(chǎn)的投入而為企業(yè)的財富發(fā)明做出過奉獻的產(chǎn)權主體”[7]。

“利益有關者”治理就是要讓所有這些通過專用性資產(chǎn)的投入，為企業(yè)的財富發(fā)明做出

過奉獻的產(chǎn)權主體參與到企業(yè)的組織機制、決策控制機制、利益分派機制中去。

7.試述怎樣保護中小股東的權益。

1、規(guī)范關聯(lián)交易行為。首先，發(fā)揮著中介的作用。交易必須經(jīng)評估事務所的I評估,

并以評估價格作為交易價格口勺根據(jù)。另首先，加強信息披露。2、完善企業(yè)的治理機構(gòu)。

強化股東大會決策內(nèi)容及決策的有效性。首先將重大事宜提交企業(yè)股東大會決策，防止董

事會決策的內(nèi)部人控制問題，另首先，增長股東大會最低出席比例的規(guī)定。3、增長股東

權益保護的救濟途徑。設置異議股東股份回購祈求權。

8.企業(yè)治理的主體是誰？

按照利益有關者理論，所有對企業(yè)有投入或從企業(yè)的行為中獲利或受到損害的人均有權

參與企業(yè)治理，企業(yè)在企業(yè)治理中應考慮所有這些利益有關者的利益。因此，企業(yè)治理的I主

體就不能局限于股東，而應當包括股東、債權人、員工、顧客、政府、小區(qū)在內(nèi)的企業(yè)利益

參與者。客體是經(jīng)營者和董事會。

9.試比較德國、日本和中國監(jiān)事會制度的異同。

德國企業(yè)治理的特點是股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事，監(jiān)事會的權利在董事

會之上。監(jiān)事會與董事會并立，兩者間實現(xiàn)業(yè)務監(jiān)督和業(yè)務執(zhí)行的分離。德國主張員工參

與企業(yè)治理，法律規(guī)定大企業(yè)監(jiān)事會組員由股東代表和員工代表構(gòu)成，各占二分之一。

在這種模式下，監(jiān)事會與董事會組員不得交叉，監(jiān)事會的地位處在董事會之上，以保證

其不受董事會牽制地履行業(yè)務及財務的監(jiān)督職能。由此可見，德國監(jiān)事會是德國最重要

的監(jiān)督機關，法律規(guī)定監(jiān)事會是企業(yè)口勺最高權力機構(gòu)，其權利包括董事會組員任免權、企

業(yè)財務活動監(jiān)督權、企業(yè)的代表權、股東大會召集全等。這與日本和我國企業(yè)中專司監(jiān)

督職能的法定審計人會或監(jiān)事會有本質(zhì)日勺不同樣。

日我司法最初是在德國法的影響下制定的，通過1911年和1938年兩次修改，奠定了現(xiàn)

代企業(yè)金融制度的基礎。從戰(zhàn)后到目前，日我司法經(jīng)歷了十次修改，陸續(xù)接受了美國企業(yè)

制度的某些內(nèi)容，日我司法由此有融合大陸法系和英美法系的某些特點。日本的企業(yè)內(nèi)部

監(jiān)察制度兼容了德美模式，形成了獨特的日本特色。盡管日本最初制定商法時參照德國法

的復線型，但實際上它與德國的企業(yè)法有很大的區(qū)別。由于依日本商法，由股東大會選舉

法定監(jiān)事，對董事和經(jīng)理層進行監(jiān)督，但監(jiān)察人沒有任免董事的權限，任期僅規(guī)定為1年,

并且只有股東有資格當選監(jiān)察人，企業(yè)的監(jiān)察人一般都由代表董事指定。這樣一來，日

本監(jiān)察人獨立監(jiān)察作用的發(fā)揮就顯得非常有限，從而成為許多日本法學家一直關懷的問

題。實際上，后來日本的歷次商法修訂都是圍繞著這一關鍵問題而展開的。日本設置監(jiān)事

會，單監(jiān)事會與董事會是平行?機構(gòu)，也叫復合機構(gòu)。這種模式下，董事會具有決策職能，但

由于董事會大都由執(zhí)行董事長構(gòu)成，因而它還同步具有執(zhí)行職能。

中國內(nèi)地規(guī)定股份企業(yè)設置監(jiān)事會，并且監(jiān)事會必須有職工代表，職工代表的比例不得低

于1/3,職工代表由員工選舉，股東代表由股東大會選舉，這一點與德國的監(jiān)事會制度

有相近之處。監(jiān)事會組員不得少于3人,董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事的I任期

每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。

日本商法規(guī)定，所有上市企業(yè)都必須設置法定審計人，既不是企業(yè)外部的獨立審計人，也

不是企業(yè)內(nèi)部的I審計人

，一般由幾種人構(gòu)成，習慣上稱為法定審計人會，作為股東委托的對董事進行監(jiān)督的機構(gòu),

具有如下智能：保證企業(yè)的經(jīng)營符合法律、企業(yè)章程和股東的利益；向股東大會匯報企

業(yè)的經(jīng)營與否正常;參與董事會和其他重要會議，并從企業(yè)經(jīng)營層得到經(jīng)營匯報和財務匯

報;如發(fā)現(xiàn)董事作出有損企業(yè)的決策，必須立即向董事會提出提議并規(guī)定停止此類活動。

中國的監(jiān)事會與日本日勺法人審計人會在智能上十分靠近，都是專司監(jiān)督職能日勺機構(gòu)。

10.試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的重要區(qū)別。

企業(yè)董事會是企業(yè)的最高決策權力機構(gòu)，獨立董事作為決策層的重要構(gòu)成部分,他們詳細參與

了企業(yè)重大決策的全過程，包括重大決策的事前醞釀、內(nèi)部制定、最終公布等各個環(huán)節(jié)，相

對監(jiān)事會而言，獨立董事制度便有了監(jiān)事會所無法具有的事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督以及決策過程

監(jiān)督親密結(jié)合的特點。相比之下，監(jiān)事會的監(jiān)督則體現(xiàn)為事后監(jiān)督、外部監(jiān)督、非參與決策

過程監(jiān)督的特點。監(jiān)事會是企業(yè)內(nèi)部的常設機構(gòu)，監(jiān)事一般是企業(yè)的內(nèi)部人士，對信息的掌

握程度一般要優(yōu)于獨立董事，因此,監(jiān)事會監(jiān)督在一定程度上彌補獨立董事在信息上的局限

性。

11.簡要闡明獨立董事制度是怎樣產(chǎn)生與發(fā)展的。

獨立董事制度是指在董事會中設置獨立董事、以形成權力制衡與監(jiān)督的）一種制度。

獨立董事是指不在企業(yè)擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市企業(yè)及其重要股東不

存在也許阻礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市企業(yè)及全體股東負責。

20世紀30年代獨立董事制度來源于美國,1940年頒布的《投資企業(yè)法》是其產(chǎn)生的標志。

在《投資企業(yè)法》中指出投資企業(yè)的董事會組員中應當有不少于40%的獨立人士擔任某些

職務。獨立董事制度的設計目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制,損害企業(yè)整體利益。

發(fā)生在美國20世紀70年代歐|“水門事件”使得許多著名企業(yè)的董事卷入行賄丑聞，公眾

對企業(yè)管理層的不信任感加劇，紛紛規(guī)定改革企業(yè)治理構(gòu)造。自“水門事件”的發(fā)生也就愈

加促使著獨立董事制度的生成?！八T事件”也成為獨立董事成因的I引線。1976年,美國證

監(jiān)會同意了一條新的法例，規(guī)定國內(nèi)每家上市企業(yè)在不遲于1978年6月30日此前設置并維

持一種專門的獨立董事構(gòu)成的審計委員會。由此獨立董事制度逐漸發(fā)展成為英美企業(yè)治理構(gòu)

造的重要構(gòu)成部分。迅速的發(fā)展獨立董事制度，成為了獨立董事制度的革命。

中國證監(jiān)會于2023年頒布了《有關在上市企業(yè)建立獨立董事制度的指導意見》根據(jù)該規(guī)范

性文獻，上市企業(yè)應當建立獨立董事制度。上市企業(yè)獨立董事是指不在企業(yè)擔任除董事外的

其他職務，并與其所受聘的上市企業(yè)及其重要股東不存在也許阻礙其進行獨立客觀判斷的關

系的董事。獨立董事原則上最多在5家上市企業(yè)兼任獨立董事，并保證有足夠的時間和精力

有效地履行獨立董事的職責。上市企業(yè)董事會組員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中

至少包括一名會計專業(yè)人士?！吨笇б庖姟返某雠_是強化上市企業(yè)監(jiān)督制約機制的重要舉措,

標志著我國上市企業(yè)正式全面執(zhí)行獨立董事制度。

12.怎樣理解獨立董事的“獨立性”。

所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權等方面獨立，不受

控股股東和企業(yè)管理層的限制。1、資格上的獨立性。2、產(chǎn)生程序上的獨立性。目前,

上市企業(yè)中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理構(gòu)造自身就存在很大的問題，如所有者代表

缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難保證獨立董事的獨立性，并且目前許多獨

立董事是由企業(yè)的領導或管理層拉來或請來的人情董事”，權力不清，職責不明，3、

經(jīng)濟上的獨立性。經(jīng)濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡

責，并就其過錯承擔對應的法律責任，就應當獲得與其承擔的義務和責任對應的酬勞，應當

建立一套合理的鼓勵約束機制。4、行權上的獨立性。在我國上市企業(yè)中獨立董事日勺作

用并沒有得到充足發(fā)揮，重要原因：一是獨立董事在上市企業(yè)的I董事會中的比例太低，二是

上市企業(yè)的法人治理構(gòu)造中沒有設置對應的行權機構(gòu)。

13.怎樣理解董事會的關鍵地位？

董事會由企業(yè)股東（大）會選舉產(chǎn)生,對股東（大）會負責，是企業(yè)的J經(jīng)營決策機構(gòu)。作為股

東的代理人，董事會既享有決策權，又有經(jīng)理層的任免權，起著“承上啟下”的作用。

有限責任企業(yè)的權力機構(gòu)是股東會，它決定企業(yè)的重大事項，但就一種擁有眾多股東的企業(yè)

來說,不也許讓所有的股東定期聚會來對企業(yè)的業(yè)務活動進行領導和管理。因此，股東們需要

推選出可以代表自己利益、有能力、值得信賴出J少數(shù)代表，構(gòu)成一種小型的機構(gòu)替股東代理

和管理企業(yè)，這就是董事會。

董事會對企業(yè)的發(fā)展目的和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的利益。它對外代表企業(yè)進

行業(yè)務活動，也就是說,企業(yè)的所有內(nèi)外事務和業(yè)務都在董事會的領導下進行。在法人治理

構(gòu)造中，董事會處在關鍵地位，是介于股東和經(jīng)理層之間的一種樞紐。

14.試分析我國上市企業(yè)獨立董事的人員構(gòu)成？

目前，中國上市企業(yè)聘任獨董時更多重視的是其名望和社會影響，而把與否為企業(yè)經(jīng)營和運

作發(fā)揮實際作用放在次要地位。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，獨立董事大多來源于高校及科研機構(gòu)專家、行業(yè)

及其他著名人士。此外也有諸多企業(yè)的獨董時來源于會計師、律師和證券企業(yè)等獨立中介機

構(gòu)。而聘任企業(yè)經(jīng)營管理人員作為獨董的企業(yè)比例僅為30.48%,其實職業(yè)經(jīng)理人所具有的

管理知識和經(jīng)驗恰恰是獨董履行職責所必不可少的。在美國，擔任獨董的重要是其他上市企

業(yè)的I總裁、退休的企業(yè)總裁、成功的個體商人、獨立口勺投資者等。

15.高層管理者鼓勵機制的理論根據(jù)？

高管的鼓勵是企業(yè)治理的動力機制，是企業(yè)治理制度的關鍵內(nèi)容之一。企業(yè)高層管理人員作

為企業(yè)的關鍵組員，其行為鼓勵的重要性日益突出。強化企業(yè)高層管理者的鼓勵與約束機制

是企業(yè)治理中的重要環(huán)節(jié)，鼓勵方式正從老式的支付薪酬為主向更多參與剩余分享的模式轉(zhuǎn)

變。

高層鼓勵機制的理論根據(jù)是制度鼓勵問題、鼓勵相容理論和委托代理理論。制度鼓勵問題是

指由于制度安排方面的原因，作為組織組員的工作得不到對應的回報，或者個人不需承擔其

行為口勺后果。組織組員和組織自身都需要鼓勵，人工設計的鼓勵機制變成企業(yè)制度建設的一

項重要任務?！肮膭钕嗳荨笔侵?在市場經(jīng)濟中，每個理性經(jīng)濟人都會有自利的一面，其個

人行為會按自利的規(guī)則行為行動;假如能有一種制度安排，使行為人追求個人利益的行為，

恰好與企業(yè)實現(xiàn)集體價值最大化的目的相吻合，這一制度安排，就是“鼓勵相容”。簡樸說來,

鼓勵相容就是每個組織組員的自利行為成果與既定日勺組織目的一致。委托代理理論框架下

的鼓勵理論是經(jīng)濟學領域中影響最大的鼓勵理論。鼓勵和代理是互補的，一方的存在才使另

一方故意義。委托代理理論實質(zhì)上已經(jīng)演變成一種鼓勵機制設計理論。在這一框架下，人們

在多種假設條件下，建立了多種鼓勵問題的I模型。因此，制度鼓勵問題產(chǎn)生的主線問題來自

于兩個方面：一是委托代理問題,現(xiàn)代企業(yè)所有權與經(jīng)營權的I分離、企業(yè)家職能的分解以及

由此產(chǎn)生的委托代理問題是鼓勵問題產(chǎn)生的基礎；二是信息不對稱問題，委托代理問題的存

在并不是鼓勵問題產(chǎn)生的充足必要條件，信息不對稱、道德風險和外部環(huán)境的影響也是重要

的原因。

16.高層管理者鼓勵機制的重要內(nèi)容包括哪些？

企業(yè)對高管日勺鼓勵方式重要有物質(zhì)鼓勵和精神鼓勵。鼓勵的關鍵是將經(jīng)理對個人效用最大化

的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利潤最大化的追求。鼓勵機制的重要內(nèi)容包括:酬勞鼓勵機制、剩余支

配權與經(jīng)營控制權鼓勵機制、聲譽鼓勵機制、聘任與解雇鼓勵機制、只是鼓勵機制。

1.酬勞鼓勵機制對高層管理者的酬勞鼓勵一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金

計劃等構(gòu)成。不同樣形式的收入對高層管理者起著不同樣的鼓勵與約束作用，結(jié)合我國企業(yè)

的實際狀況，高層管理者的酬勞鼓勵機制應加強一下兩個方面的工作：①年薪制和股票期權。

年薪收入大體上由基本收入、風險收入和獎罰構(gòu)成。②股票期權。實行股票期權制度可以使

高層管理者更關懷所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)

合得更緊密。2.經(jīng)營控制權鼓勵機制。3.剩余支配權鼓勵機制。4。聲譽或榮譽鼓勵

機制5.聘任與解雇鼓勵機制6.知識鼓勵機制

17.我國國有企業(yè)高層管理者約束機制重要存在的問題是什么？

問題：1.約束主體社會化。在實踐中，不僅有上級主管部門作為投資人代表監(jiān)控和約束作為

高層管理者的行為，并且在企業(yè)外部尚有審計、稅務、銀行、工商等眾多黨政部門監(jiān)控和約

束其行為。在企業(yè)內(nèi)部則有董事會、監(jiān)事會、黨委、工會、職代會等對高層管理者的監(jiān)控和

約束以及一般管理者和一般員工的監(jiān)督和制約。在高管周圍草木皆兵，這種約束機制不規(guī)范

并且缺乏刺激，難免會激發(fā)高管的逆反心理與不規(guī)范的經(jīng)濟行為。對于高管的合法約束應當

建立在內(nèi)在的經(jīng)濟利益關系基礎上。

2.約束對象擴大化。在實踐中，高管與管理者、黨務工作者、員工代表混淆一體，約束對象

太寬泛。

3.約束原則絕對化。除社會監(jiān)督外，我國高管的約束問題的突出特點是求全責怪，實際上規(guī)定

他們?yōu)槿颂幨卤仨毐M善盡美。只強調(diào)約束而不重視鼓勵，或者只強調(diào)鼓勵而不重視約束，都

不合適也行不通。

4.約束形式簡樸化。在實踐中，高管約束的形式過于偏好行政約束、道德約束和員工約束，相

對忽視自我利益約束、財產(chǎn)關系約束、組織關系約束和自我約束；過于重視人的約束，相對

忽視制度和環(huán)境的約束;也沒有吧約束形式和鼓勵形式結(jié)合起來。

18.美國在高層管理者鼓勵與約束機制方面的經(jīng)驗是什么？

美國發(fā)達完備的經(jīng)理市場環(huán)境。高度分散化出J個人產(chǎn)權構(gòu)成美國現(xiàn)代企業(yè)制度的所有制基礎,

也同樣構(gòu)成企業(yè)所有者對高管鼓勵約束的重要基礎。美國現(xiàn)代企業(yè)所有者均有明確的產(chǎn)權份

額以及追求對應權益的權力與承擔一定風險的責任。美國現(xiàn)代企業(yè)采用的年薪和獎金、股權

以及退休金計劃等結(jié)合得鼓勵方式，來鼓勵企業(yè)的高管在追求其個人收入最大化的同步，增

進企業(yè)所有者個人收益的最大化。美國市場經(jīng)濟高度發(fā)達，市場體系十分完善，企業(yè)更多

地通過發(fā)達的要素市場配置資源，組織產(chǎn)銷,這也決定資本所有者可依托市場來約束企業(yè)家行

為,使之不濫用權力或?qū)Y產(chǎn)的經(jīng)營不負責任。這種約束重要體目前經(jīng)理人市場和股票市場。

在發(fā)達的經(jīng)理人市場，企業(yè)根據(jù)自身利益和市場原則選擇經(jīng)理，個人也可以根據(jù)自身特點和

市場原則選擇企業(yè)。同步，在股票市場，股東可以通過買賣股票的方式來評價高管的績效。

這種簡潔控制也是一種對高管行為的約束。

19.什么是ESO?其利弊？

ESO(executivestockoption)即經(jīng)理股票期權，是指根據(jù)股票期權計劃的規(guī)定,授予其

管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定的價格(即行權價)購置我司一定數(shù)量股票的權利。

持有這種權利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權或不行權，它是一種意在將經(jīng)理人的個人經(jīng)

濟利益與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)絡在一起，以提高經(jīng)理人的努力經(jīng)營程度,增進股東價值最大化

時實現(xiàn)。利:股票期權作為一種鼓勵機制通過讓高管人員分享剩余收益，可以有效地協(xié)調(diào)高

管與所有者之間的利益關系，鼓勵高管人員發(fā)明優(yōu)秀的業(yè)績，部分處理“59歲現(xiàn)象”，有助于

鼓勵企業(yè)高管的長期化行為。弊：股票期權鼓勵機制的廣泛運用，不僅加大了高管人員與

一般與昂之間口勺酬勞鴻溝，并且誘導少數(shù)上市企業(yè)的高管人員過度關注股票價格的波動，甚

至不惜采用激進的會計政策以抬高股價。股票期權鼓勵機制也許吱聲“報喜不報憂”的氣

氛，使高管人員不能及時、如實地向投資者匯報企業(yè)的經(jīng)營狀況0股票期權鼓勵機制也許

使董事會將太多時間精力花費在薪酬事務，忽視了對企業(yè)財務匯報系統(tǒng)真實性和可靠性的監(jiān)

督,客觀上助長了高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權謀取暴利。總之，股票期權可

以使鼓勵源泉，但若缺乏強有力的約束機制，其背后蘊含的巨大利益驅(qū)動，足以使上市企業(yè)

歐I高管采用激進的會計政策，甚至也許成為財務舞弊的動因。

20.鼓勵機制與約束機制的關系？

高層管理者鼓勵和約束機制是企業(yè)治理制度的關鍵所在。完善的鼓勵機制是推進企業(yè)蓬勃發(fā)

展持久發(fā)展的動力之源，而良好的約束機制則是保證企業(yè)健康有序運行的必要條件。內(nèi)在鼓

勵與外部約束兩者不能截然分離，唯有彼此互相對稱和協(xié)調(diào)一致，所形成口勺機制才會高效可行

為了防止和防止片面強調(diào)其一二忽視其二，導致權力濫用，尋求私利和消極敷衍的不良后果,

以及企業(yè)資源流失，低效虧損的嚴重后果，必須立足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，建立科學合理、

互相匹配的高管鼓勵約束長期有效機制。

21.證券市場在控制權配置中的作用？

控制權配置需要通過證券市場來進行的

（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權配置主體的價值評估奠定了基礎企業(yè)控制權配

置成功的先決條件是雙方到達合理價位

（2）發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體

（3）資本市場上投資銀行等中介機構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權配置提供了重要推進力

22.資本構(gòu)造與企業(yè)治理的關系？

（1）在企業(yè)內(nèi)部，股東對企業(yè)的控制一一即內(nèi)部控制重要是通過股東大會來實行的內(nèi)部控制

的有效與否是與股票的集中程度、股東性質(zhì)和董事會及有關法律等方面的狀況有關。股權的

分散化，使股東的控制變?nèi)?，改善企業(yè)、約束企業(yè)經(jīng)理人員的行為，只能借助于外部市場的力

量和作用

(2)股票市場向股東提供/對企業(yè)實行外部治理的手段股票價格反應企業(yè)管理者工作的優(yōu)

劣,低股價對管理者產(chǎn)生一種實際的壓力使其變化行為方式，忠于職守。分散性股東對企業(yè)和

經(jīng)理人員的約束重要通過“用腳投票”的方式實現(xiàn)

(3)發(fā)展可以予以好的企業(yè)治理以獎勵歐)資本市場

要使中國的資本市場具有獎勵好的企業(yè)治理構(gòu)造的功能，機構(gòu)投資者是一種關鍵原因。它們

具有識別、規(guī)定和期待好的企業(yè)治理(包括對重大事件及時披露、董事會構(gòu)成合理、素質(zhì)高

等)的能力。此外,由于機構(gòu)投資者可以愈加有效地使用股東權利，可以使用代理投票制度并

有助于收購機制作用時發(fā)揮，它們有望在提高企業(yè)治理方面發(fā)揮直接的作用.機構(gòu)投資者尚

有望為國有股和法人股的I逐漸減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望減少市場上

的過度投機和不穩(wěn)定性。

23.彼得?德魯克提出成功并購的五條原則是什么？

(1)收購必須有益于被收購企業(yè)

(2)必須有一種促成合并的關鍵原因

(3)收購方必須尊重被收購企業(yè)的業(yè)務活動

(4)在大概一年之內(nèi)，收購企業(yè)必須可以向被收購企業(yè)提供上層管理

(5)在收購的第一年內(nèi)，雙方企業(yè)口勺管理層均應有晉升

韋斯頓認為德魯克法則的精髓：。1并購雙方的業(yè)務必須具有一定程度的有關性和互補性

02必須同步向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的鼓勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減輕

企業(yè)合并后的調(diào)整過程所帶來的混亂

24.什么是毒丸防御？

即毒丸計劃或毒丸方略，一般是由企業(yè)發(fā)行尤其權證，該權證載明當本企業(yè)發(fā)生突變事件時,

權證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將尤其權證轉(zhuǎn)換為一般股股票，或是企業(yè)有權以尤其優(yōu)惠

的價格贖回權證。

所謂“毒丸”是指在并購發(fā)生前，目的企業(yè)在企業(yè)章程中設定一系列的規(guī)定，如許多美國企

業(yè)采用的“股東權利計戈『‘，當企業(yè)正常運行時這些“毒丸”不會發(fā)生作用，但當企業(yè)遭遇敵

意收購時，這些“毒丸”就會發(fā)作?！岸就琛庇媱澐譃椤巴度搿倍就韬汀胺派稀倍就鑳煞N,

前者是容許目的企業(yè)的股東以優(yōu)惠的價格購置目的企業(yè)的股票或以很高的價格向目的企業(yè)

發(fā)售自己的股份;后者是容許目的I企業(yè)的股東以優(yōu)惠的價格購置收購方的股票或以很高的價

格向收購方發(fā)售自己的股份?！岸就琛币坏┌l(fā)作，收購者就會發(fā)現(xiàn)自己手中的股份被稀釋了,

從而增長了并購的成本。董事會可以不經(jīng)股東大會的)許可，自行制定“毒丸”防御計劃。

25.資本市場對企業(yè)治理的作用？

(1)融資機制

為了獲得融資的機會，企業(yè)經(jīng)營者通過改善企業(yè)管理,提高企業(yè)的營運水平，提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品

和服務來改善企業(yè)業(yè)績。融資構(gòu)造還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營鼓勵，對企業(yè)的并夠產(chǎn)生影響，進

而對企業(yè)治理產(chǎn)生影響。

(2)價格機制

資本市場的價格提供了投資者對企業(yè)出J評價，同步也提供了對企業(yè)經(jīng)營者的評價

(3)并購機制

資本市場對企業(yè)治理產(chǎn)生影響的實質(zhì)是企業(yè)控制權爭奪，重要通過并購來實現(xiàn).并購除能實

現(xiàn)協(xié)同效應外，還能強制性地糾正企業(yè)經(jīng)營者的不良體現(xiàn)

26.《有關在上市企業(yè)建立獨立董事制度的指導意見》重要內(nèi)容？

2023年8月16日中國證監(jiān)會公布了《有關在上市企業(yè)建立獨立董事制度的指導意見》，重

要內(nèi)容包括：O1上市企業(yè)應當建立獨立董事制度，上市企業(yè)董事會組員中應當至少包括三

分之一獨立董事，獨立董事對上市企業(yè)及全體股東負有誠信與勤勉義務，尤其要關注中小股

東的合法權益不受損害。02獨立董事必須具有獨立性，并對獨立董事的任職條件作了有關闡

明。03上市企業(yè)董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市企業(yè)已發(fā)行股份1%以上的股東可

以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。為了加強證監(jiān)會的監(jiān)管力度,在選舉獨立董

事的股東大會召開前，上市企業(yè)將所有被提名人的有關材料同步報送中國證監(jiān)會、企業(yè)所在

地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和企業(yè)股票掛牌交易的證券交易所。獨立董事可以連任，不過連任時

間不得超過六年。04獨立董事具有重大關聯(lián)交易的知情權、決策權以及獨立聘任外部審計

機構(gòu)和征詢機構(gòu)、向董事會提議聘任或解雇會計師事務所、在股東大會召開前公開向股東征

集投票權等職權。05為了保證獨立董事有效行使職權，上市企業(yè)應當為獨立董事提供必要的

條件。上市企業(yè)可以建立必要的獨立董事保險制度，以減少獨立董事正常履行職責也許引致

的風險。

27.《我國上市企業(yè)治理準則》重要內(nèi)容?

2023年1月7日中國證監(jiān)會正式公布《上市企業(yè)治理準則》，從六個方面作出了企業(yè)治理

的規(guī)范:平等看待所有股東，保護股東合法權益；強化董事的誠信與勤勉義務；發(fā)揮監(jiān)事會

的監(jiān)督作用;建立健全績效評價與鼓勵約束機制;保障利益有關者的合法權利;強化信息披露，

增長企業(yè)透明度。

28.我國上市企業(yè)應當披露的重要信息至少包括哪些內(nèi)容？

O1上市信息披露:招股闡明書和上市公告書

02定期信息披露:年度匯報、中期匯報

03臨時信息披露：重要時間公告、收購和合并公告等

29.我國證券市場發(fā)展的歷史？

1981年財政部初次發(fā)行國庫券，揭開了新時期中國證券市場新發(fā)展的序幕。

1984年第一家股份制企業(yè)“上海飛樂音響股份有限企業(yè)”成立

1989年上海交易所成立

1990年深圳證券交易所成立

1992年，中國資本市場開始進入初步建立階段，資本市場的建設速度有了明顯加緊

1993年，股票發(fā)行試點正式在全國推廣。

1999年7月《證券法》實行，以法律形式確認了證券市場的地位。2023年11月，修

訂后的《證券法》公布。

?2023年，股權分置改革工作全面推出。

30.什么是股權分置？簡述股權分置改革。

股權分置，是指上市企業(yè)股東所持向社會公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通

股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市企業(yè)股份分為流通股和

非流通股的股權分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。

股權分置也稱為股權分裂，是指上市企業(yè)的一部分股份上市流通，另一部分股份臨時不上市

流通。前者重要稱為流通股，重要成分為社會公眾股；后者為非流通股,大多為國有股和法人

股。

股權分置改革是按照企業(yè)法、證券法和“國九條”的規(guī)定，規(guī)范上市企業(yè)的股權構(gòu)造，統(tǒng)一股

權、統(tǒng)一價格、統(tǒng)一市場統(tǒng)一利益。伴隨改革的深化，中國證券市場將由行政主導轉(zhuǎn)向市場

主導，市場價格的公信力將大大提高。股權分置改革與國有股減持不同樣:減持不等于全流通;

獲得流通權，也并不意味著一定會減持。

31.機構(gòu)投資者的種類有哪些？

證券投資人可分為機構(gòu)投資者和個人投資者兩大類，其中機構(gòu)投資者重要有：

1、政府機構(gòu)。政府機構(gòu)參與證券投資的目的重要是為了調(diào)劑資金余額和進行宏觀調(diào)控.

2、金融機構(gòu)。詳細有：

（1）證券經(jīng)營機構(gòu)，重要為證券企業(yè)，他們是證券市場上最活躍的投資者，以其自有資

本、營運資金和受托投資資金進行證券投資。

（2）銀行業(yè)金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、都市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸取公眾存款

的金融機構(gòu)以及政策性銀行。他們可用自有資金買賣政府債券和金融債券,除另有規(guī)定外，不

得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投

資。

(3)保險經(jīng)營機構(gòu)，保險企業(yè)可以設置保險資產(chǎn)管理企業(yè)從事證券投資活動，還可運用受

托管理的企業(yè)年金進行投資。

(4)合格境外機構(gòu)投資者(QFII),是指經(jīng)中國證監(jiān)會同意投資于中國證券市場，并獲得國

家外匯管理局額度同意的中國境外基金管理機構(gòu)、保險企業(yè)、證券企業(yè)以及其他資產(chǎn)管理機

構(gòu)。

(5)主權財富基金，重要是運用大量的官方外匯儲備，代表國家進行投資的機構(gòu)。中投企業(yè)

于2023年9月成立，是專門從事外匯資金投資業(yè)務的國有投資企業(yè)，以境外金融組合產(chǎn)品為

主，開展多元投資，實現(xiàn)外匯資產(chǎn)增值保值,被視為中國主權財富基金的發(fā)端。

(6)其他金融機構(gòu)，包括信托投資企業(yè)、企業(yè)集團財務企業(yè)、金融租賃企業(yè)等。

3、企業(yè)和事業(yè)法人。

4、各類基金。包括：

(1)證券投資基金。

(2)社?；?。在我國，重要由兩部分，一是社會保障基金，一是社會保險基金。

(3)企業(yè)年金,是指企業(yè)及其職工在依法參與基本養(yǎng)老保險的基礎上，自愿建立的補充

養(yǎng)老保險基金。

(4)社會公益基金，如福利基金、科技發(fā)展基金、教育發(fā)展基金、文學獎勵基金等。

機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。

狹義的機構(gòu)投資者重要有多種證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保

險企業(yè)。

廣義的機構(gòu)投資者不僅包括這些，并且還包括多種私人捐款的基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教

堂宗教組織等

32.機構(gòu)投資者參與企業(yè)治理的歷史背景？

機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到企業(yè)治理活動中的。實際上，初期的)機構(gòu)投資者作

為企業(yè)所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預企業(yè)的行為，并且非常傾

向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，初期的機構(gòu)投資者在企業(yè)治理構(gòu)造中的作用是微弱的。

不過，到了20世紀90年代，大部分機