并購財務(wù)關(guān)注要點及常見會計問題記賬實操-公司并購的會計處理目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第一部分授課老師公司LOGO常見并購交易的分類一、常見并購類型并購標的是否構(gòu)成一項或多項業(yè)務(wù)并購方和標的方在交易前后是否均受同一控制并購交易類型否--收購資產(chǎn)是否非同一控制下業(yè)務(wù)合并是是同一控制下業(yè)務(wù)合并控股合并、吸收合并和新設(shè)合并等法律形式不同對財務(wù)結(jié)果有無影響？收購資產(chǎn)與收購業(yè)務(wù)有什么不同？并購發(fā)生在同一控制下與非同一控制下有什么不同？收購對價通過現(xiàn)金與通過發(fā)行新股支付有什么區(qū)別？授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的區(qū)別業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。通常應(yīng)具有下列三個要素：1．投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成產(chǎn)出能力的機器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入。2．加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出能力的系統(tǒng)、標準、協(xié)議、慣例或規(guī)則。3．產(chǎn)出，包括為客戶提供的產(chǎn)品或服務(wù)、為投資者或債權(quán)人提供的股利或利息等投資收益，以及企業(yè)日?；顒赢a(chǎn)生的其他的收益。合并方在合并中取得的組合應(yīng)當至少同時具有一項投入和一項實質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，該組合才構(gòu)成業(yè)務(wù)。合并方在合并中取得的組合是否有實際產(chǎn)出并不是判斷其構(gòu)成業(yè)務(wù)的必要條件。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的區(qū)別業(yè)務(wù)資產(chǎn)投入+處理過程—>產(chǎn)出辦公設(shè)備機器設(shè)備運輸設(shè)備許可授權(quán)專利/技術(shù)房屋建筑物業(yè)務(wù)投入+處理過程—>產(chǎn)出授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的區(qū)別1.該組合在合并日無產(chǎn)出的，同時滿足下列條件的加工處理過程應(yīng)判斷為是實質(zhì)性的：（1）該加工處理過程對投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出至關(guān)重要；（2）具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經(jīng)驗的有組織的員工，且具備必要的材料、權(quán)利、其他經(jīng)濟資源等投入，例如技術(shù)、研究和開發(fā)項目、房地產(chǎn)或礦區(qū)權(quán)益等。2.該組合在合并日有產(chǎn)出的，滿足下列條件之一的加工處理過程應(yīng)判斷為是實質(zhì)性的：（1）該加工處理過程對持續(xù)產(chǎn)出至關(guān)重要，且具備執(zhí)行該過程所需技能、知識或經(jīng)驗的有組織的員工；（2）該加工處理過程對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，且該過程是獨有、稀缺或難以取代的。企業(yè)在判斷組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)時，應(yīng)當從市場參與者角度考慮可以將其作為業(yè)務(wù)進行管理和經(jīng)營，而不是根據(jù)合并方的管理意圖或被合并方的經(jīng)營歷史來判斷。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的區(qū)別集中度測試集中度測試是判斷取得的組合是否構(gòu)成一項業(yè)務(wù)時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產(chǎn)的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產(chǎn)或一組類似可辨認資產(chǎn)的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)。取得的總資產(chǎn)不包括現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、遞延所得稅資產(chǎn)以及由遞延所得稅負債影響形成的商譽。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類二、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的區(qū)別案例一：標的公司A系新藥研發(fā)企業(yè)，主要從事一項新藥的研發(fā)活動。公司賬面資產(chǎn)主要包括研發(fā)設(shè)備和外購的管理系統(tǒng)軟件；員工隊伍除少量管理、行政人員外，主要由科學家和工程師構(gòu)成。A公司制定并運行了一套有效的內(nèi)部管理體系，其新藥研發(fā)已有實質(zhì)性進展，但尚未產(chǎn)出產(chǎn)品和收入。案例二：標的公司A具有某項資質(zhì)和經(jīng)營許可，也正在建設(shè)相關(guān)的部分經(jīng)營設(shè)施設(shè)備。因還處于建設(shè)初期，A公司除少量參與工程對接的管理人員外，尚未招聘其他員工。A公司構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。A公司包含了投入（研發(fā)設(shè)備、管理軟件、有經(jīng)驗的員工等）和加工處理過程（內(nèi)部管理體系、組織員工開展研發(fā)過程等）。雖欠缺產(chǎn)出，并不會使A公司不能被認定為一項業(yè)務(wù)。A公司不構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。A公司包含了投入（資質(zhì)許可、在建工程等），但缺乏加工處理過程，不符合業(yè)務(wù)定義。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一方，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。同一控制下企業(yè)合并的判斷，應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式要求。授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制并購前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并購后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？甲控制乙控制共同控制授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制并購前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并購后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？共同控制共同控制共同控制授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類三、同一控制與非同一控制2022年1月1日甲A公司乙B公司100%是否同一控制下合并？100%2022年3月1日（并購1）甲A公司B公司100%100%2022年5月1日（并購2）甲A公司B公司100%100%乙授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類四、會計處理及判斷原則1、收購標的是否構(gòu)成一項或多項業(yè)務(wù)？2、收購交易是否發(fā)生在同一控制下？購買法處理權(quán)益結(jié)合法是否否是資產(chǎn)采購處理資產(chǎn)采購處理原則：滿足相關(guān)資產(chǎn)確認條件時，按照采購成本確認并計量。采購多項資產(chǎn)時，將計量金額在取得的資產(chǎn)之間以公允價值相對比例全額分配，無商譽或損益影響。交易費用通常計入采購成本。購買法處理原則：取得對業(yè)務(wù)的控制時（購買日），將合并成本的購買日公允價值，在被收購業(yè)務(wù)中可辨認的資產(chǎn)負債之間按一定原則（主要基于相關(guān)資產(chǎn)負債于購買日的公允價值）進行分配，分配如有剩余則形成商譽，如不足則計入損益。交易費用計入損益。權(quán)益結(jié)合法處理原則：收購方直接按照被收購業(yè)務(wù)在最終控制方合并報表上確認的資產(chǎn)負債及相應(yīng)賬面價值進行合并，相關(guān)凈資產(chǎn)價值與合并對價的賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）間差額計入權(quán)益。交易費用計入損益。注：以上均為購買方合并報表層面的處理目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第二部分授課老師公司LOGO購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介一、購買法介紹資產(chǎn)的購買處理原則資產(chǎn)購買成本（對價）將成本合理分配給購入的各項資產(chǎn)第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹資產(chǎn)的購買處理原則購買成本（對價）100萬元購入資產(chǎn)分配設(shè)備25萬元房屋50萬元汽車15萬元電腦10萬元處理結(jié)果按各項資產(chǎn)公允價值的相對比例進行分配購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹業(yè)務(wù)合并的購買法處理原則合并成本（對價）確認和計量各項可辨認資產(chǎn)/負債，以及商譽/利得業(yè)務(wù)不可辨認部分購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介不可辨認部分50萬元第二部分授課老師公司LOGO一、購買法介紹業(yè)務(wù)合并的購買法處理原則（假設(shè)100%收購）合并成本（對價）150萬元購入業(yè)務(wù)分配設(shè)備25萬元房屋50萬元汽車15萬元電腦10萬元處理結(jié)果商譽可辨認凈資產(chǎn)不可辨認部分購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介不可辨認部分

？萬元第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點業(yè)務(wù)合并的購買法處理的難點？萬元分配設(shè)備

？萬元房屋

？萬元汽車

？萬元電腦

？萬元合并成本是多少？不可辨認部分可辨認的資產(chǎn)負債有哪些？可辨認的資產(chǎn)負債怎么計量？非100%收購下，少數(shù)股權(quán)怎么計量？購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點確定購買日按照所支付對價的購買日公允價值確定合并成本識別并購業(yè)務(wù)中被收購方可辨認的資產(chǎn)、負債購入的可辨認資產(chǎn)及承擔的負債，分別按照購買日公允價值計量（個別項目例外）非控制性權(quán)益（即少數(shù)股權(quán)）按購入的可辨認凈資產(chǎn)價值相應(yīng)份額計量合并成本與購入的可辨認凈資產(chǎn)價值份額的差額，確認為商譽或當期損益購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點購買日購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。同時滿足下列條件的，通?？烧J為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：（一）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（二）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。（三）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（五）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險。簡單總結(jié)：購買方控制被購買方控制權(quán)實質(zhì)性轉(zhuǎn)移：合同已正式批準生效交易已完成，或交易的完成已無重大不確定性購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點可辨認的資產(chǎn)可辨認的定義：1）可分離；或2）源自合同性或其他法定權(quán)利購買日已存在，且被購入可能系被購買方賬面未確認的資產(chǎn)，如可辨認的無形資產(chǎn)可能不包括購買方賬面已確認資產(chǎn)，如前期商譽公允價值計量（個別例外）為公允價值重估差異確認遞延所得稅資產(chǎn)簡單總結(jié)：重新完整識別購入的可辨認資產(chǎn)重新計量購入的可辨認資產(chǎn)確認所得稅影響購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點可辨認資產(chǎn)示例存貨固定資產(chǎn)有利合同（如條款明顯優(yōu)于當前市場水平的租賃合同等）客戶關(guān)系（監(jiān)管機構(gòu)從嚴把握——應(yīng)滿足合同權(quán)利條件）資質(zhì)、許可和特許權(quán)等（源自合同或其他法定權(quán)利）正在進行的研發(fā)項目被收購企業(yè)前期確認的商譽購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點承擔的負債除個別項目外（職工薪酬、所得稅等），按公允價值計量可能確認部分或有負債——現(xiàn)時義務(wù)、公允價值能夠可靠計量但不是很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)為公允價值重估差異確認遞延所得稅負債，商譽除外簡單總結(jié)：重新按照公允價值計量承擔的負債完整識別須確認的或有負債確定所得稅影響購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點承擔負債示例銀行借款應(yīng)付款項合同負債或有負債不利合同被收購方政府補助因采用總額法列報形成的遞延收益購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO二、購買法處理要點少數(shù)股權(quán)和商譽少數(shù)股權(quán)按購入的可辨認凈資產(chǎn)的價值份額計量，不考慮商譽的價值，即部分商譽法。商譽價值=合并成本-購入的可辨認凈資產(chǎn)價值份額購入的可辨認凈資產(chǎn)價值份額=購入的可辨認凈資產(chǎn)總價值×收購比例=購入的可辨認凈資產(chǎn)總價值-少數(shù)股權(quán)價值簡單總結(jié)：少數(shù)股權(quán)價值不含商譽商譽僅確認收購方持有份額部分，價值是合并成本在所有可辨認項目分配后的余值購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO三、購買法示例A公司發(fā)行100股股份（市值2000，不考慮發(fā)行費用）購買B公司100%權(quán)益：購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介B公司資產(chǎn)負債表-原始數(shù)銀行存款 100存貨 300固定資產(chǎn) 400————————應(yīng)付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司調(diào)整后可辨認資產(chǎn)、負債清單銀行存款 100存貨 400固定資產(chǎn) 500無形資產(chǎn) 200————————應(yīng)付薪酬 (200)遞延所得稅負債(100)————————可辨認凈資產(chǎn)900A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行前銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行后銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500長投 2000————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)第二部分授課老師公司LOGO三、購買法示例購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行后銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500長投 2000————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)B公司調(diào)整后可辨認資產(chǎn)、負債清單銀行存款 100存貨 400固定資產(chǎn) 500無形資產(chǎn) 200————————應(yīng)付薪酬 (200)遞延所得稅負債(100)————————可辨認凈資產(chǎn)900A公司合并資產(chǎn)負債表-購買日銀行存款 400應(yīng)收款項 200存貨 400固定資產(chǎn) 500無形資產(chǎn) 700商譽 1100————————應(yīng)付薪酬 (500)遞延所得稅負債 (100)————————股本 (300)股本溢價 (1900)留存收益 (500)合并成本2000可辨認凈資產(chǎn)900—————————商譽1100第二部分授課老師公司LOGO四、權(quán)益結(jié)合法處理介紹同一控制下合并處理要點合并成本按構(gòu)成合并對價的相關(guān)資產(chǎn)賬面價值或股票面值（如有）計量購入業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)負債均按其在最終控制方合并報表層面反映的情況來確認和計量合并成本與購入的凈資產(chǎn)價值差額計入權(quán)益（權(quán)益性交易）收購方前期合并報表重述，視同并購后結(jié)構(gòu)自始存在簡單總結(jié)：賬面價值合并+重述前期報表=收購方和被收購方報表直接分類加總（必要抵消和差額處理除外），被收購方報表系按照最終控制方合并報表對應(yīng)數(shù)據(jù)反映不新產(chǎn)生商譽（被收購方報表前期商譽將因直接合并被保留）購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第二部分授課老師公司LOGO五、權(quán)益結(jié)合法處理示例購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介A公司發(fā)行100股股份（市值2000，不考慮發(fā)行費用）購買同一控制下的B公司100%權(quán)益：B公司資產(chǎn)負債表-原始數(shù)銀行存款 100存貨 300固定資產(chǎn) 400————————應(yīng)付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司-最終控制方合并報表賬面數(shù)據(jù)銀行存款 100存貨 300固定資產(chǎn) 450商譽500————————應(yīng)付薪酬 (200)遞延所得稅負債(50)————————其他凈資產(chǎn)(1000)留存收益(100)A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行前銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行后銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500長投 1100————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (300)資本公積(1000)留存收益 (500)第二部分授課老師公司LOGO五、同一控制下合并處理示例購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介A公司資產(chǎn)負債表-發(fā)行后銀行存款 300應(yīng)收款項 200無形資產(chǎn) 500長投 1100————————應(yīng)付薪酬 (300)————————股本 (300)資本公積(1000)留存收益 (500)B公司調(diào)整后可辨認資產(chǎn)、負債清單銀行存款 100存貨 300固定資產(chǎn) 450商譽500————————應(yīng)付薪酬 (200)遞延所得稅負債(50)————————其他凈資產(chǎn)(1000)留存收益(100)A公司合并資產(chǎn)負債表-購買日銀行存款 400應(yīng)收款項 200存貨 300固定資產(chǎn) 450無形資產(chǎn) 500商譽 500————————應(yīng)付薪酬 (500)遞延所得稅負債 (50)————————股本 (300)資本公積 (900)留存收益 (600)合并成本100并入凈資產(chǎn)1100—————————權(quán)益性投入1000其中：留存收益增加100資本公積增加900第二部分授課老師公司LOGO六、總結(jié)合并類型合并成本的計量購入凈資產(chǎn)的確認購入凈資產(chǎn)的計量合并成本與購入凈資產(chǎn)差額是否重述前期報表對并購當期利潤及留存收益影響對并購日后期間業(yè)績的主要影響非同一控制下合并公允價值根據(jù)相關(guān)標準重新確認并購的資產(chǎn)和負債除個別例外，均按購買日公允價值計量確認為商譽/計入留存收益不重述被收購方的利潤自購買日起影響合并報表，前期留存收益不體現(xiàn)新產(chǎn)生商譽的減值損失；評估增值資產(chǎn)的攤銷、結(jié)轉(zhuǎn)減少后期利潤；重估值相關(guān)遞延所得稅影響同一控制下合并賬面價值/面值最終控制方合并報表中確認的資產(chǎn)和負債最終控制方合并報表中的賬面價值計入資本公積（不足沖減時計入留存收益）重述，視同并購交易自同一控制起始日即已發(fā)生被收購方的并購當期利潤全額納入當期合并報表（購買日前產(chǎn)生的部分作為非經(jīng)常性損益列示），且前期留存收益（自同一控制起始日）也被并入合并權(quán)益無新增商譽減值影響；無新增評估增值的期后損益影響；無新增重估值相關(guān)遞延所得稅影響購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介注：以上均為購買方合并報表層面的影響分析目錄content授課老師公司LOGO第一部分常見并購交易的分類第二部分購買法和權(quán)益結(jié)合法簡介第三部分并購交易中常見會計問題第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題一、并購交易發(fā)生費用的處理企業(yè)合并中購買方為交易發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)于發(fā)生時計入當期損益購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性或債務(wù)性證券的交易費用，應(yīng)當計入證券的初始確認金額（即如果是發(fā)行股票作為對價的，股票發(fā)行的相關(guān)費用應(yīng)計入所有者權(quán)益）實例：A公司發(fā)行股票購買B公司100%權(quán)益，涉及A支付的交易費用包括(1)對B的法律盡調(diào)費用（2）對B的財務(wù)盡調(diào)和審計費用（3）對B的評估費用（4）交易的財務(wù)顧問費用（5）A新發(fā)行股份驗資費用。上述交易費用哪些會影響公司凈利潤？第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題二、計量期間調(diào)整企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應(yīng)當以所確定的暫時價值為基礎(chǔ)對企業(yè)合并進行確認和計量。購買日后12個月內(nèi)對確認的暫時價值進行調(diào)整的，視為在購買日的確認和計量（即追溯調(diào)整并重述前期報表數(shù)據(jù)）。要點：購買日后12個月期間為可調(diào)整的計量期間，超過該期間不得再據(jù)此進行追溯調(diào)整期間內(nèi)的調(diào)整是為了對相關(guān)項目的購買日公允價值做準確計量。因購買日后新發(fā)生的事項導致的相關(guān)價值變化，應(yīng)直接計入當期損益第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題二、計量期間調(diào)整實例A公司收購B公司交易購買日為2021年10月31日。截至編制2021年12月31日合并報表時，A公司尚未取得對于一項并購中新識別的無形資產(chǎn)（如在研項目）、以及一項B公司涉訴或有負債的購買日價值評估結(jié)果，因此分別按照暫估價值進行計量。同時，由于B公司原股東對B公司做出了未來業(yè)績補償承諾，A公司在2021年12月31日合并報表中也按照購買日估值相應(yīng)確認了相關(guān)的或有對價。（1）2022年5月31日，B公司涉訴或有負債的評估產(chǎn)生了結(jié)果，或有負債的購買日公允價值較前期暫估價值增加2000萬元；（2）2022年8月31日，B公司相關(guān)訴訟完結(jié)，實際賠付金額較評估的購買日價值減少了1000萬元；（3）2022年9月30日，因B公司業(yè)績遜于預(yù)期，A公司估計前期確認的或有對價價值應(yīng)增加500萬元；（4）2022年11月30日，在研項目評估報告出具結(jié)果，相關(guān)無形資產(chǎn)的購買日公允價值應(yīng)交前期暫估價值減少3000萬元。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題三、分步收購交易一攬子交易如果分步取得對標的公司的股權(quán)投資直至取得控制權(quán)的各項交易屬于”一攬子交易“，應(yīng)當將各項交易作為一項取得標的公司控制權(quán)的交易進行處理。各項交易的條款、條件及經(jīng)濟影響符合下列一種或多種情況，通常表明應(yīng)該將多次交易作為一攬子交易進行處理：這些交易是在同時、或在考慮了彼此影響的情況下訂立的這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結(jié)果一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生一項交易單獨考慮時是不經(jīng)濟的，但和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟的第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題三、分步收購交易非一攬子交易下的分步收購?fù)豢刂葡碌暮喜⒁蛞曂酝豢刂破鹗既掌鸷喜⒓匆淹瓿?，因此除需要考慮購買日前原股權(quán)持有期間的調(diào)整在合并時需要還原外，分步收購交易不影響合并財務(wù)報表的結(jié)果。非同一控制下的合并由于控制性權(quán)益（購買日后持有的對被收購主體的權(quán)益）與非控制性權(quán)益（購買日前持有的原權(quán)益）被認為具有不同的經(jīng)濟經(jīng)濟（跨越重大經(jīng)濟界限）、對應(yīng)不同的確認和計量方法，因此購買日的合并交易中，原權(quán)益被終止確認并相應(yīng)確認損益影響，新的控制性權(quán)益按照購買法重新確認，而被終止確認的原權(quán)益則視為合并成本的一部分進行處理。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題四、或有對價的處理或有對價某些情況下，合并各方可能約定根據(jù)未來某事項的發(fā)生，對合并對價進行調(diào)整。此類約定即為或有對價。同一控制下的合并按照或有事項準則確認、初始計量相關(guān)或有對價，并相應(yīng)計入所有者權(quán)益?；蛴袑r的后續(xù)計量金額變化也計入所有者權(quán)益。非同一控制下的合并或有對價屬于金融工具的，按照金融工具準則確認和計量（即購買日公允價值）。如或有對價為權(quán)益工具，無需后續(xù)計量；或有對價為金融資產(chǎn)或負債時，按照公允價值且變動計入損益進行后續(xù)計量。或有對價不屬于金融工具的（較為罕見），按照或有事項準則進行確認和計量。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題五、反向收購收購前甲A公司100%乙B公司100%企業(yè)價值100萬元企業(yè)價值400萬元A公司向B公司股東發(fā)行新股收購B公司100%的股權(quán)：收購后甲A公司20%乙B公司企業(yè)價值100萬元企業(yè)價值400萬元80%100%法律形式上——A公司收購B公司，B公司變?yōu)锳公司的子公司經(jīng)濟實質(zhì)上——B公司的股東乙實際控制了原由甲控制的A公司實質(zhì)重于形式，因此會計處理角度認為：收購方為B公司、被收購方為A公司，即反向收購。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題五、反向收購反向收購處理原則同一控制下的合并由于采用類似權(quán)益結(jié)合的方法處理，因此無需考慮反向收購的特別處理。非同一控制下的合并當會計上的被收購方（A公司）構(gòu)成一項業(yè)務(wù)時，由會計上的收購方（B公司）按照購買法的要求，確定合并成本（假設(shè)B公司新發(fā)行股份購買A公司，相關(guān)新發(fā)行股份的購買日公允價值）、確認并計量被收購方的可辨認資產(chǎn)、負債，并將差額確認為商譽或利得。當會計上的被收購方（A公司）不構(gòu)成一項業(yè)務(wù)（僅僅是一項或一組資產(chǎn)，如貨幣資金）時，B公司同樣按假設(shè)新發(fā)行股份的價值確定購買成本、確認并計量被收購方的可辨認的資產(chǎn)、負債的價值，并將差額計入所有者權(quán)益（視同權(quán)益性交易處理）。第三部分授課老師公司LOGO并購交易中常見會計問題五、反向收購反向收購處理特點購買日由會計上的收購方B執(zhí)行購買法處理，即購買日合并資產(chǎn)負債中，會計上購買方B的原資產(chǎn)負債按賬面余額計量，而會計上被收購方A的可辨認資產(chǎn)、負債按購買法要求計量（主要是購買日公允價值）購買日及其后法律上購買方（母公司）A的合并財務(wù)報表，系按照法律上的子公司（即會計上購買方B）角度編制的合并財務(wù)報表，相應(yīng)的A的前期比較合并報表也需要重述為B的前期報表母公司A的合并報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)，應(yīng)反映法律上的購買方A發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量和種類公司并購基本流程

1、并購決策階段企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。2、并購目標選擇定性選擇模型：結(jié)合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業(yè)。3、并購時機選擇通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。4、并購初期工作根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔保、訴訟等的調(diào)查研究等。5、并購實施階段與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成交易。6、并購后的整合對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。并購整合流程

并購整合流程1、制訂并購計劃1.1并購計劃的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機會；目標企業(yè)的要求。1.2目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.3并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。2、成立項目小組公司應(yīng)成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。3、可行性分析提出報告3.1由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告3.2可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預(yù)測。3.3效益分析由財務(wù)人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4、總裁對可行性研報告進行評審5、與目標企業(yè)草簽合作意向書5.1雙方談判并草簽合作意向書5.2由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標。6、資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析6.1資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與6.2收集及分析目標企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7、制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估8、并購談判及簽約8.1由法律顧問負責起草正式主合同文本。8.2并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準8.3總裁批準后，雙方就主合同文本簽約8.4將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門9、資產(chǎn)交接及接管9.1由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接9.2雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章9.3正式接管目標企業(yè)，開始運作9.4并購總結(jié)及評估9.5納入核心能力管理10、主要文本文件并購計劃可行性研究報告并購及整合方案主合同文件企業(yè)兼并收購的基本程序企業(yè)兼并收購的基本程序概述1、被并購企業(yè)的確定。一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機構(gòu)尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)等。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標，其基本內(nèi)容是，通過對本企業(yè)（集團）的組織結(jié)構(gòu)、母子公司關(guān)系、主要業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）、財務(wù)管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行調(diào)查，確定企業(yè)在未來3-5年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。

在自己熟悉的企業(yè)中尋找機會，重點抓好優(yōu)質(zhì)目標和大型優(yōu)質(zhì)項目。要充分運用項目信息和企業(yè)關(guān)系資源，搜集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。

企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項目建議書必須對項目的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價，對目標企業(yè)的發(fā)展前景進行科學預(yù)測，充分揭示目標展開并購活動的價值所在，并著重在項目建議書展示對該項目財務(wù)分析的內(nèi)容。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的基礎(chǔ)上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，進而展開工作。在尋找目標企業(yè)時，了解目標企業(yè)的過去、現(xiàn)狀與未來，傾聽企業(yè)內(nèi)外有關(guān)人員（尤其是企業(yè)管理人員）對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗認真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調(diào)研的重點。其次，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調(diào)研的結(jié)果。如果策略不當，則會引起被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設(shè)置不當，則可能沒有重點，調(diào)研工作難以獲得實質(zhì)性的成果。第三，對并購企業(yè)的項目班子進行相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)培訓，可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓，內(nèi)容主要為企業(yè)并購的目的、意義等，企業(yè)并購調(diào)研提綱講解，布置落實調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。并購目標可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目標的選擇是有機統(tǒng)一的。調(diào)查的重點是并購目標的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，包括相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風險及對策等，調(diào)查還應(yīng)對并購目標的價值做出初步判斷。事實上，調(diào)查時擔負著雙重的任務(wù)。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實準確的并購目標信息，其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如，在調(diào)查階段，對目標企業(yè)在國內(nèi)外的發(fā)展狀況做詳細調(diào)查，對并購目標的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、未來現(xiàn)金流量等進行預(yù)測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。企業(yè)并購活動的調(diào)查主要圍繞以下幾個方面進行：了解目標企業(yè)尋求補并購的目的及其財務(wù)狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務(wù)線進行企業(yè)高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責、主要業(yè)務(wù)及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內(nèi)容，深入調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理業(yè)務(wù)流程圖，掌握第一手資料；整理調(diào)研資料，調(diào)研完成后匯總調(diào)研結(jié)果，并向并購企業(yè)決策者匯報，達成共識后，初步形成企業(yè)并購的工作目標。并購方案設(shè)計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研結(jié)果做進一步整理分析的基礎(chǔ)上，提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設(shè)計企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：目標企業(yè)管理及財務(wù)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標企業(yè)對并購的目標和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預(yù)算、方案的實施計劃、效益分析及風險預(yù)測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部組織論證。如合適的話，還可請目標企業(yè)的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。2、并購方案（報告）的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關(guān)部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人和合同關(guān)系人。并購方案設(shè)計應(yīng)圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設(shè)計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務(wù)處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務(wù)工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規(guī)劃企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關(guān)申請文件，進行貸款申請及完