2019年4月高等教育自學(xué)考試公司法真題(總分：100.00，做題時(shí)間：150分鐘)一、單項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：20，分?jǐn)?shù)：20.00)1.公司法上的公司債是指（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.公司所欠的所有債務(wù)

B.公司所欠銀行的債務(wù)

C.公司所欠股東的債務(wù)

D.公司以有價(jià)證券形式所形成的債務(wù)

√解析：2.下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述，錯(cuò)誤的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物

B.合股公司的股東以個(gè)人名義共有公司的財(cái)產(chǎn)

C.合股公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告成被告

√解析：3.股東可以請(qǐng)求人民法院宣告決議無(wú)效的情形是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程

B.股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

√

C.股東大會(huì)會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)

D.股東大會(huì)會(huì)議表決方式違反公司章程解析：4.關(guān)于股份有限公司的股東大會(huì)，下列說(shuō)法中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會(huì)

B.股東大會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)

C.股東大會(huì)可以對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議

D.公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)

√解析：5.依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤(rùn)分配，下列表述中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.禁止公司持有本公司的股份

B.允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤(rùn)分配

√

C.允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤(rùn)分配

D.禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤(rùn)分配解析：6.與其他國(guó)家的相關(guān)立法比較，德國(guó)公司法最有特色的就是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.獨(dú)立董事制

B.雇員參與制

√

C.法定資本制

D.授權(quán)資本制解析：7.我國(guó)各類公司具有的共同特征是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.具有獨(dú)立的法人資格

√

B.資本具有股份性

C.設(shè)立程序的一致性

D.集團(tuán)性解析：8.由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與共他四位董事意見(jiàn)不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過(guò)，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)

B.該決議無(wú)效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

√

C.該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見(jiàn)

D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見(jiàn)解析：9.下列關(guān)于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.公司除法定會(huì)計(jì)賬簿外不得另立會(huì)計(jì)賬簿

√

B.公司可以在法定的會(huì)計(jì)賬簿之外另行設(shè)立其他會(huì)計(jì)賬簿

C.對(duì)公司的資金，允許公司法定代表人以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)

D.對(duì)公司的資金，允許公司董事長(zhǎng)以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)解析：10.股份有限公司是最典型的（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.人合公司

B.資合公司

√

C.人合兼資合公司

D.兩合公司解析：11.甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請(qǐng)辦理乙分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

B.甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負(fù)責(zé)人只能是張三或者李四

C.甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請(qǐng)辦理丙子公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

√

D.甲公司可以選擇向上海市成者杭州市公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)丙子公司的設(shè)立登記解析：12.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.監(jiān)事不必列席董事會(huì)會(huì)議

B.監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表

C.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

√

D.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)解析：13.下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.法人不能設(shè)立一人公司

B.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

√

C.一人公司不必側(cè)定公司章程

D.一人公司必須設(shè)立股東會(huì)解析：14.下列主體中，不受公司章程約束的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.公司董事

B.公司高管

C.公司員工

√

D.公司監(jiān)事解析：15.下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.法定代表人

√

B.公司實(shí)際控制人

C.國(guó)有股東

D.公司內(nèi)部高級(jí)管理人員解析：16.關(guān)于公司集團(tuán)，下列表述中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.公司集團(tuán)本身其有法人資格

B.公司集團(tuán)內(nèi)的成員公司具有法人資格

√

C.股份持有是形成公司集團(tuán)的唯一途徑

D.我國(guó)所有的國(guó)有獨(dú)資公司均由國(guó)家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)解析：17.因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、殊冊(cè)、重要文件等滅失、無(wú)法進(jìn)行清算時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶消償責(zé)任的主體不包括（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.有限責(zé)任公司股東

B.有限責(zé)任公司董事

√

C.股份有限公司控股股東

D.股份有限公司董事解析：18.根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對(duì)公司的出資形式不包括（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.著作權(quán)

B.商譽(yù)

√

C.國(guó)有土地使用權(quán)

D.商標(biāo)專用權(quán)解析：19.在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，可能進(jìn)入重整程序成和解程序。下列選項(xiàng)中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.在重整期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

√

B.在和解期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)車有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

C.和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使

D.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而需要借款的，不能以公司財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保解析：20.下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是（分?jǐn)?shù)：1.00）

A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)

B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)

√

C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例

D.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用成共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例解析：二、多項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：8，分?jǐn)?shù)：16.00)21.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄

B.有限資任公司股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

√

C.公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱

√

D.只要股東請(qǐng)求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱

E.股份有限公司成有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會(huì)會(huì)議記錄

√解析：22.喜來(lái)食品有限責(zé)任公司由甲、乙、丙共同設(shè)立，三人出資預(yù)相同?，F(xiàn)甲打算將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項(xiàng)中正確的有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時(shí)生效，無(wú)需事先征得乙、丙的同意

B.甲欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項(xiàng)書(shū)面通知乙、丙，征求他們同意

√

C.甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時(shí)生效，但應(yīng)向乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任

D.乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

√

E.乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓

√解析：23.下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.財(cái)產(chǎn)權(quán)

√

B.繼承權(quán)

C.受賭與權(quán)

√

D.自主經(jīng)曹權(quán)

E.簽訂合同的權(quán)利

√解析：24.王某、馬某兩人擬募集設(shè)立一股份有限公司，他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施下列行為，違法的有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.其認(rèn)股書(shū)上記載：認(rèn)股人一但認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回

√

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

√

C.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂

√

D.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

E.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：公司首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

√解析：25.我國(guó)《公司法》允許的公積金用途有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.可用于分配股利

B.增加資本

√

C.彌補(bǔ)虧損

√

D.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

√

E.用于公司員工獎(jiǎng)金發(fā)放解析：26.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.董事長(zhǎng)

√

B.副董事長(zhǎng)

C.經(jīng)理

√

D.執(zhí)行董事

√

E.監(jiān)事解析：27.下列選項(xiàng)中，依法不夠成為有限責(zé)任公司股東的主體有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人

B.依法繼承股權(quán)的人

C.公司自身及其子公司

√

D.法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)

√

E.公司章程約定不得成為股東的人

√解析：28.享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有（分?jǐn)?shù)：2.00）

A.董事會(huì)

√

B.在特殊情況下，監(jiān)事會(huì)

√

C.在特殊情況下，職工代表大會(huì)

D.單獨(dú)成者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

E.在特殊情況下，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

√解析：三、名詞解釋(總題數(shù)：5，分?jǐn)?shù)：15.00)29.公司債（分?jǐn)?shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。)解析：30.募集設(shè)立（分?jǐn)?shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司，是相對(duì)于發(fā)起設(shè)立的公司設(shè)立方式。)解析：31.公開(kāi)公司（分?jǐn)?shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公開(kāi)公司，是指以法定程序公開(kāi)招股、股東人數(shù)無(wú)法定最高限制、股份可以在公開(kāi)市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司。)解析：32.競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)（分?jǐn)?shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級(jí)管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)。)解析：33.破產(chǎn)管理人（分?jǐn)?shù)：3.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后依法指定的接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門(mén)或?qū)I(yè)人員。)解析：四、簡(jiǎn)答題(總題數(shù)：4，分?jǐn)?shù)：24.00)34.簡(jiǎn)述公司形式變更的功能。（分?jǐn)?shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司形式變更具有四方面的功能：

(1)公司維持；

(2)營(yíng)業(yè)持續(xù)；

??????(3)程序簡(jiǎn)化；

(4)降低成本。)解析：35.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。（分?jǐn)?shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：

(1)股東符合法定人數(shù)（或者股東人數(shù)為50人以下）；

(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

(3)股東共同制定公司章程；

(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

(5)有公司住所。)解析：36.簡(jiǎn)述公司法的精髓。（分?jǐn)?shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(公司法的精髓之處是;

①確認(rèn)公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

②確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任，激發(fā)了投資者的投資熱情；

③確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格。)解析：37.簡(jiǎn)述我國(guó)公司分配的原則。（分?jǐn)?shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：(我國(guó)公司分配的原則是：

①非有盈余不得分配；

②按法定順序分配；

③同股同權(quán)、同股同利。)解析：五、論述題(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：12.00)38.公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。（分?jǐn)?shù)：12.00）__________________________________________________________________________________________

正確答案：((1)公司值與公司股份的聯(lián)系:

兩者都是公司融資的一種手段，都具有流通性。

(2)公司債與公司股份的區(qū)別:

①投資主體的法律地位不同，公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人，公司股份持有者是公司的股東。

②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對(duì)公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營(yíng)狀況無(wú)關(guān)，而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

③獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購(gòu)僅限于金錢(qián)給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

④發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行，而股票既可以在公司設(shè)立過(guò)程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。)解析：六、案例分析題(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：13.00)原告:A貿(mào)易有限公司，被告：B設(shè)備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬(wàn)元。2018年12月B公司因違法被市場(chǎng)監(jiān)管局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，至今未清算，因其怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司時(shí)產(chǎn)流失、賬薄滅失，A公司債權(quán)未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，方某、吳某、朱某應(yīng)對(duì)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故請(qǐng)求判令B公司償還A公司貨款200萬(wàn)及違約金，方某、吳某、朱某對(duì)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告關(guān)某、朱某辯稱：1、二人從未參與過(guò)B公司的經(jīng)營(yíng)管理，B公司實(shí)際由大股東方某控制，二人無(wú)法對(duì)其進(jìn)行清算；2、B公司在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前已背負(fù)了大量的債務(wù)，并