專有技術(shù)許可合同9篇

專有技術(shù)許可合同1

合同號(hào)：___________

簽訂日期：年月日

簽訂地點(diǎn)：__________________________

本專有技術(shù)許可合同（以下簡稱職合同）是由公司

（根據(jù)國法律成立注冊(cè)的公司，以下簡稱許可方）為一方與

公司（根據(jù)中華人民共和國法律成立注冊(cè)的公司，以下簡

稱被許可方）為另一方，雙方通過友好協(xié)商而簽訂的。

鑒于許可方長期從事設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售___________________

（以下簡稱合同產(chǎn)品）；

鑒于許可方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、檢驗(yàn)合同產(chǎn)品的有價(jià)值且成

熟的專有技術(shù)；

鑒于許可方有權(quán)并且同意向被許可方授權(quán)利用與合同產(chǎn)品相關(guān)

的專有技術(shù)；

鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術(shù)制造、使用和銷售

合同產(chǎn)品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

第一章定義

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除另有明確的規(guī)定外，下列術(shù)語具有所指明的含義：

1.1驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)是指合同產(chǎn)品在驗(yàn)收測(cè)試中符合的標(biāo)準(zhǔn)，詳見附

件一。

1.2商業(yè)性生產(chǎn)是指工作現(xiàn)場(chǎng)生產(chǎn)（數(shù)量）合格產(chǎn)品

后的正常運(yùn)行和生產(chǎn)

1.3合同產(chǎn)品是指與用專有技術(shù)和技術(shù)資料設(shè)計(jì)、制造、安裝

或檢驗(yàn)的各類產(chǎn)品，詳見附件0

1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一

方批準(zhǔn)合同的日期。

1.5目的地機(jī)場(chǎng)是指中華人民共和國的機(jī)場(chǎng)。

1.6改進(jìn)是指在合同有效期內(nèi)由合同的任何一方以新設(shè)計(jì)、規(guī)

則、處方、成分、數(shù)值、參數(shù)、計(jì)算或任何其它指標(biāo)的形式對(duì)本專有

技術(shù)進(jìn)行的新發(fā)明和/或修改。

1.7工作現(xiàn)場(chǎng)是指被許可方以使用許可方提供的專有技術(shù)和技

術(shù)資料制造合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即中華人民共和國省、

市、工廠。

1.8專有技術(shù)是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知

曉、由許可方開發(fā)、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可

方的關(guān)于設(shè)計(jì)、制造、安裝、合同產(chǎn)品的檢驗(yàn)等方面的任何有價(jià)值的

技術(shù)知識(shí)、資料、數(shù)值、圖紙、設(shè)計(jì)和其它技術(shù)信息，許可方已采取

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了適當(dāng)措施使專有技術(shù)處于保密狀態(tài)，專有技術(shù)的具體描述規(guī)定在附

件二中。

1.9許可方的銀行是指

1.10被許可方的銀行是指

__________________________________________________________________________________________________________________O

1.11凈銷售價(jià)是指被許可方對(duì)合同產(chǎn)品的銷售或以正常的、善

意的商業(yè)交易中的其它處理方法的發(fā)票價(jià)格扣除銷售折扣、回扣、退

貨、傭金、間接稅、保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、包裝費(fèi)、進(jìn)口合同產(chǎn)品的原材料、

半成品、零配件關(guān)稅等方面的費(fèi)用以及與銷售合同產(chǎn)品直接有關(guān)的支

出。（付款為入門費(fèi)加提成）

1.12提成期是指自商業(yè)性生產(chǎn)開始至本合同到期或終止的期

間，提成期內(nèi)，被許可方應(yīng)向許可方支付提成費(fèi)。（付款為入門費(fèi)加

提成）

1.13技術(shù)資料是指許可方擁有和/或開發(fā)的正受保護(hù)或不受保

護(hù)的圖紙、說明、技術(shù)數(shù)據(jù)、程序、技術(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其它的有據(jù)的

技術(shù)信息、，包括計(jì)算機(jī)程序、專有技術(shù)的解釋和說明、涉及到合同產(chǎn)

品的設(shè)計(jì)、制造、安裝和檢驗(yàn)等方便的信息，許可方對(duì)披露上述資料

有充分的、自由的權(quán)利。技術(shù)資料的具體描述，詳見附件二。

1.14技術(shù)服務(wù)是指許可方向被許可方提供的與合同項(xiàng)下的專

有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)和監(jiān)督，詳見附件三。

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1.15技術(shù)培訓(xùn)是指許可方向被許可方提供的與合同項(xiàng)下的專

有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)，詳見附件四。

第二章許可授予

2.1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得

合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造的專有技術(shù)和在中華人民共和國境內(nèi)使用和銷

售合同產(chǎn)品的權(quán)利，這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的。合同產(chǎn)品的

名稱、型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)數(shù)據(jù)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，詳見合同附件一。

2.2許可方同意授予被許可方將合同產(chǎn)品出口到（國

家）。

2.3許可方同意授予被許可方在合同有效期內(nèi)采用許可方對(duì)專

有技術(shù)的改進(jìn)。

2.4許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續(xù)使用專有技術(shù)

和改進(jìn)技術(shù)。

第三章價(jià)格和支付（適用于一次總支付）

3.1考慮到許可方全面且適當(dāng)履行其合同義務(wù)，被許可方同意

向許可方支付合同總價(jià)為（幣種）（大

寫：）,該款項(xiàng)以電匯方式通過被許可方銀行轉(zhuǎn)

至許可方銀行。具體分項(xiàng)如下：

3.1.1許可費(fèi)：（大寫：）；

3.1.2設(shè)計(jì)費(fèi)：（大寫：）；

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3.1.3技術(shù)資料費(fèi)：（大寫：）；

3.1.4技術(shù)服務(wù)費(fèi)：（大寫：）；

3.1.5技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)：（大寫:）。

3.2上述合同總價(jià)為固定價(jià)格，包括了與技術(shù)資料的交付、技

術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)的提供等所有支出與費(fèi)用，其技術(shù)資料價(jià)格為DDU

目的地機(jī)場(chǎng)交付價(jià)。

3.3本章第3.1條A、B、C、E項(xiàng)所規(guī)定的合同價(jià)格將由許可方

依照下列方式和比例支付給被許可方：

3.3.1該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后天內(nèi)支

付給許可方：

A.許可方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證或不需出口許可

證的證明文件，正本一份，副本二份；

B.許可方銀行出具的金額為元（大寫：

）以被許可方為受益人的對(duì)預(yù)付款的不可撤銷保函

正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

C.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式五份；

D.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；

E.即期匯票一式二份。

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3.3.2該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后天內(nèi)支

付給許可方：

A.標(biāo)明“運(yùn)費(fèi)已付”的技術(shù)資料空運(yùn)提單或交付技術(shù)資料的空運(yùn)

掛號(hào)收據(jù)，正本一份，副本三份；

B.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；

C.即期匯票一式二份。

3.3.3該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后天內(nèi)支

付給許可方：

專有技術(shù)許可合同2

簽約時(shí)間：____

簽字地點(diǎn)：____

合同號(hào)：—

中國，北京，公司（以下簡稱〃受讓方〃）為一方，國市公司（以

下簡稱〃出讓方〃）為另一方。

鑒于出讓方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術(shù)；

鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；

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鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口

產(chǎn)品；

雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條定義

1.1〃受讓方〃一是指中國公司，或者該公司的法人代表，代理

和財(cái)產(chǎn)繼承者。

1.2〃出讓方''--是指國公司，或者該公司的法人代表，代理

和財(cái)產(chǎn)繼承者。

1.3〃合同產(chǎn)品〃--是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號(hào)和

規(guī)格。

1.4〃技術(shù)資料〃一是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、

圖紙、設(shè)計(jì)、計(jì)算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗(yàn)等資料。

1.5〃合同工廠〃一是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進(jìn)行

生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即省市工廠。

1.6〃凈銷售價(jià)〃一是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費(fèi)、

運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費(fèi)用后的余額。

1.7〃技術(shù)服務(wù)〃是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的

規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作等工作，

向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。

1.8〃商業(yè)性生產(chǎn)〃一是指合同工廠生產(chǎn)第臺(tái)合同產(chǎn)品以后的

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生產(chǎn)。

1.9〃合同生效日期〃一是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最

后一方批準(zhǔn)合同的日期。

.....（注：可根據(jù)具體項(xiàng)目的需要增減上述定義）

第二條合同范圍

2.1出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)

品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、

名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

2.2出讓方承認(rèn)受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計(jì)和制造合同

產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的，不可轉(zhuǎn)

讓的權(quán)利。

2.3出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)

資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時(shí)間詳見本合同附件二。

2.4出讓方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對(duì)合同產(chǎn)

品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、考核等進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服

務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

2.5出讓方負(fù)責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培

訓(xùn)，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌

握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。

2.6根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向受讓

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方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標(biāo)準(zhǔn)件等，具體的供貨內(nèi)

容屆時(shí)雙方將另行協(xié)商簽訂合同。

2.7出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用

雙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明〃根據(jù)出讓方許可制造〃的字樣。

2.8受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合

同第8.9條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。

第三條合同價(jià)格

3.1按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓

方支付的合同總價(jià)為美元（大寫：美元）。其分項(xiàng)價(jià)格如下：

A.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元；

B.設(shè)計(jì)費(fèi)美元；

C.技術(shù)資料費(fèi)美元；

D.人員培訓(xùn)費(fèi)美元。

3.2上述合同價(jià)格為固定價(jià)格，其技術(shù)資料價(jià)格為在機(jī)場(chǎng)交付

前的一切費(fèi)用。

（注：此處的機(jī)場(chǎng)應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機(jī)場(chǎng)）

選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同

3.1按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式

計(jì)算價(jià)格，合同貨幣為美元。

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3.2本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證

書之日開始，按日歷年分年度計(jì)算，每年的12月31日為提成費(fèi)結(jié)算

日。

3.3提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成

率為—%,合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。

3.4在提成費(fèi)結(jié)算日后10天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方

提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈

銷售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見本合同附件。

3.5本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用將按實(shí)際的工作日計(jì)

算，其日工資標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算方法詳見本合同附件。

3.6出讓方如需查核受讓方的帳目時(shí)，應(yīng)在接到受讓方按照第

3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、

內(nèi)容和方法詳見本合同附件。

選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同

3.1按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費(fèi)和

提成費(fèi)兩種方式計(jì)算價(jià)格，合同貨幣為美元。

3.2本合同的入門費(fèi)為美元（大寫：—美元），入門費(fèi)為固

定價(jià)格。

3.3本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證

書之日開始，按日歷年度計(jì)算，每年的12月31日為提成費(fèi)結(jié)算日，

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提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成率為%,具

體的計(jì)算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。

3.4技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用的計(jì)算辦法與選擇方案一的第

3.5條相同。

3.5查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。

第四條支付條件

4.1本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用將以美元用電匯(T/T)或信匯

(M/T)通過北京XX銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)

用由受讓方負(fù)擔(dān)，所有在中國境外發(fā)生的銀行費(fèi)用由出讓方負(fù)擔(dān)。

4.2本合同第三條所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法由受讓方支

付給出讓方：

(1)合同總價(jià)的—%,計(jì)美元(大寫美元)，在受讓方收到出

讓方提交的下列單據(jù)之日起30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方；

A.出讓方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當(dāng)局

出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.出讓方銀行出具的金額為美元(大寫美元)以受讓方為受益

人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；

C.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式4份；

D.即期匯票一式2份。

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受讓方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，應(yīng)向出讓方提交由北京XX銀行

出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函

一份，保函格式詳見本合同附件七。

（2）合同總價(jià)的一—%,計(jì)美元（大寫美元），在出讓方交付完

本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)

后，經(jīng)審核無誤，在30天內(nèi)由受讓方支付給出讓方；

A.商業(yè)發(fā)票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.交付技術(shù)資料的空運(yùn)單一式4份。

（3）合同總價(jià)一%,計(jì)美元（大寫美元），在受讓方收到下述

單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。

A.商業(yè)發(fā)票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2

份。

（4）合同總價(jià)的%，計(jì)美元（大寫美元），在受讓方收到出

讓方提交的下列單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方:

A.商業(yè)發(fā)票一式4份；

B.即期匯票一式2份;

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C.由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式2份。

4.3根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，

受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同

4.1本合同第三條規(guī)定的提成費(fèi)，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收

合格后開始支付。

4.2受讓方在提成費(fèi)結(jié)算日后10天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)

合同產(chǎn)品的實(shí)際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方

出具的下列單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費(fèi)支付給出讓

方：

A.該期提成費(fèi)計(jì)算單一式4份；

B.商業(yè)發(fā)票一式4份；

C.即期匯票一式2份；

4.3本合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見合同附

件。

4.4按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時(shí),

受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。

選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同

4.1本合同第三條規(guī)定的入門費(fèi)的支付辦法與第4.2條的支付

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方法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的

單據(jù)與第4.2條相同。

4.2提成費(fèi)的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規(guī)定相同。

4.3本合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見本合同

附件。

4.4支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷?.3條相同。

第五條技術(shù)資料的交付

5.1出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時(shí)間在機(jī)場(chǎng)

交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運(yùn)抵機(jī)場(chǎng)后，其風(fēng)險(xiǎn)即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓

方。

5.2交貨機(jī)場(chǎng)的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號(hào)、空

運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)日期、資料的項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)到達(dá)

日期用電傳或電報(bào)通知受讓方，同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料的詳細(xì)

清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

5.4如技術(shù)資料在空運(yùn)中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在

收到受讓方書面通知后30天內(nèi)，補(bǔ)寄或重寄給受讓方。

5.5交付的資料應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)，防雨，防

潮的堅(jiān)固包裝。

5.6每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

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A.合同號(hào)：—

B.收貨人：—

C.目的機(jī)場(chǎng)：—

D.標(biāo)記：____

E.重量（公斤）：____

F.箱號(hào)或件號(hào)：_

G.收貨人代號(hào)：―

5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式2份，并標(biāo)明技術(shù)

資料的序號(hào)、文件代號(hào)、名稱和頁數(shù)。

第六條技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)

6.1出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱

職的人員到受讓方的合同工廠現(xiàn)場(chǎng)提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、

專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時(shí)間等詳見本合同附件四。

6.2受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華

的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件

四。

6.3出讓方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和

國法律和工廠的規(guī)章制度。

6.4受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓

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方有關(guān)的工廠進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間和要求

詳見本合同附件五。

6.5出讓方應(yīng)為受讓方的培訓(xùn)人員提供入出境簽證和培訓(xùn)的條

件，培訓(xùn)人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。

6.6受讓方培訓(xùn)人員在出讓方接受培訓(xùn)期間應(yīng)遵守出讓方國家

的法律和當(dāng)?shù)毓S的有關(guān)規(guī)定。

第七條考核和驗(yàn)收

7.1為了驗(yàn)證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派

遣代表與受讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠共同對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行考

核和驗(yàn)收，具體的考核程序和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)詳見本合同附件三。

7.2經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)

準(zhǔn)時(shí)，雙方授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式4份，雙

方各持2份。

7.3如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達(dá)到合同規(guī)定的

技術(shù)指標(biāo)時(shí)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待

缺陷消除后再進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按第7.2條規(guī)定雙方

簽署考核合格證書。

7.4如果第一次考核不合格是出讓方的責(zé)任時(shí)，出讓方再次派

遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費(fèi)用將由出讓方負(fù)擔(dān)，如系受讓方

的責(zé)任，則由受讓方負(fù)擔(dān)。

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7.5經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如果是

出讓方的責(zé)任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時(shí)，出讓

方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，自費(fèi)派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品

的考核。如系受讓方的責(zé)任，一切費(fèi)用將由受讓方負(fù)擔(dān)。

7.6經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如

系出讓方的責(zé)任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時(shí)按第八條的規(guī)定，出

讓方還應(yīng)賠償受讓方的有關(guān)損失。如系受讓方的責(zé)任，則由雙方協(xié)商

合同將如何進(jìn)一步執(zhí)行的問題。

（注：考核驗(yàn)收的次數(shù)可視項(xiàng)目的具體情況確定。）

第八條保證和索賠

8.1出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方

實(shí)際使用的和的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時(shí)向受讓方提

供其改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。

8.2出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的,

并保證能按合同附件二的規(guī)定及時(shí)交付。

8.3出讓方對(duì)合同工廠提供的性能保證期為個(gè)月，性能保證期

的起算和終止時(shí)間詳見本合同附件三。

8.4如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第8.2條的規(guī)定時(shí)，出讓

方必須在收到受讓方書面通知后30天內(nèi)將有關(guān)的技術(shù)資料航寄給受

讓方。

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8.5如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時(shí)間交付技術(shù)資料

時(shí)，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款：

第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的—%;

第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的—%;

超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的―%0

以上罰款總額不超過合同總價(jià)的%,不足一周時(shí)，罰款按一

周計(jì)算。

8.6受讓方按照第8.5條的規(guī)定對(duì)出讓方罰款后并不解除出讓

方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。

8.7出讓方遲交技術(shù)資料超過六個(gè)月時(shí)，受讓方有權(quán)終止合同。

在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息

為—%的利息，一起退還給受讓方。

8.8按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責(zé)任，合同產(chǎn)品經(jīng)

第次考核不合格時(shí)則按以下辦法處理：

(1)如果由于合同產(chǎn)品不合格導(dǎo)致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合

同時(shí)，出讓方應(yīng)按第8.7條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金

額，并加計(jì)年息%的利息。

(2)如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達(dá)到驗(yàn)收指標(biāo)，但受讓方仍

可以投產(chǎn)使用時(shí)，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失：

A.合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低—%,賠償合同總價(jià)的—%;

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B.合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低—%,賠償合同入門費(fèi)總價(jià)的

—%；

C.合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低—%,賠償金為降低提成率

____%o

（注：遲交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或

減少一部分條款）

8.9合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)

品，返銷的型號(hào)和數(shù)量詳見本合同附件。

第九條侵權(quán)和保密

9.1出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料

的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時(shí),

則由出讓方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此引起的一切法律上和經(jīng)濟(jì)

上的責(zé)任。

9.2受讓方同意在合同有效期內(nèi)對(duì)出讓方提供給受讓方的專有

技術(shù)和技術(shù)資料進(jìn)行保密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分

或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對(duì)公開部分則不再承擔(dān)保密

義務(wù)。

9.3出讓方應(yīng)對(duì)受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等

情況保密，其保密時(shí)間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。

9.4本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)

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和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計(jì)、制造和銷售合同產(chǎn)品。

第十條稅費(fèi)

10.1中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對(duì)受讓方征收的與

執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由受讓方負(fù)擔(dān)。

10.2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對(duì)出讓方征收的與

執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由出讓方負(fù)擔(dān)。其中根據(jù)《中華人民共和

國XX企業(yè)所得稅法》第十一條的規(guī)定對(duì)出讓方征收的預(yù)提稅將由受

讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務(wù)當(dāng)局

繳納，然后將稅務(wù)當(dāng)局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方

應(yīng)繳納的其他稅費(fèi)則由其自己去中國稅務(wù)當(dāng)局辦理納稅手續(xù)。

10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)

由出讓方負(fù)擔(dān)。

選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中

的企業(yè)

10.1中華人民共和國政府與國政府于年月日

簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于義X年X月X日開始實(shí)施，

出讓方和受讓方均應(yīng)遵守該協(xié)定的規(guī)定。

10.2中華人民共和國政府根據(jù)其稅法和稅法的規(guī)定對(duì)出讓

方征收的稅和稅將按避免雙重稅協(xié)定第條和第條辦理。

選擇方案二：適用于已得到我國稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn)享受減免稅待遇的

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項(xiàng)目

10.1根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過

程中，出讓方負(fù)有稅和稅的納稅義務(wù)。

10.2中華人民共和國稅務(wù)當(dāng)局已于一年一月一日決定

對(duì)出讓方負(fù)擔(dān)的稅和稅實(shí)行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法

詳見本合同附件。

第十一條不可抗力

11.1合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)或嚴(yán)重的水災(zāi)、火災(zāi)，

臺(tái)風(fēng)和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故

而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長履行合同的期限，延長的期限應(yīng)相當(dāng)于事

故所影響的時(shí)間。

11.2受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情

況以電傳或電報(bào)通知對(duì)方。并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局

出具的證明文件提交給另一方進(jìn)行確認(rèn)。

11.3如果不可抗力事故的影響延續(xù)到120天以上時(shí)，合同雙方

應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問題。

第十二條爭(zhēng)議的解決

12.1在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方

應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)一，則提交仲裁解決。

12.2仲裁地點(diǎn)在北京，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲

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裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

（注：此條有兩種選擇：A.仲裁地點(diǎn)若在瑞典的斯德哥爾摩，就

按斯德哥爾摩間會(huì)仲裁院的仲裁程序進(jìn)行仲裁。B.仲裁地點(diǎn)選在被訴

國，則按被訴國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。）

12.3仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

12.4仲裁中的適用法為中華人民共和國法律。（注：在斯德哥

爾摩仲裁時(shí)，瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時(shí)，被訴國的法律為

適用法。）

12.5仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。

12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)

繼續(xù)執(zhí)行。

第十三條合同生效及其他

13.1本合同由雙方授權(quán)代表于一年一月一日在北京簽

字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批

準(zhǔn)日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在90天內(nèi)獲得

批準(zhǔn)，并用電傳通知對(duì)方，然后用信件確認(rèn)。

13.2本合同自簽字之日起6個(gè)月后仍不能生效時(shí)，雙方均有權(quán)

取消此合同。

13.3本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后,

本合同將自動(dòng)失效。

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13.4本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影

響，債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。

13.5本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。

13.6本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附

件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

13.7對(duì)一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽

署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。

13.8在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以

書面形式，用航空掛號(hào)信件郵寄，一式2份。

第十四條法定地址

14.1受讓方名稱：_

地址：____

傳真：___

電話：—

14.2出讓方名稱：___

地址：___

傳真：____

電話：—

14.3雙方授權(quán)代表簽字:

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受讓方出讓方

專有技術(shù)許可合同3

本合同于年月日在北京簽訂。

一方為：中華人民共和國北京、中國公司及廠（以下

簡稱甲方）。

另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。

鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、使用的專有技術(shù)和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。

鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。

鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷售合同產(chǎn)品。

國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。

第一章定義

用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：

1.1“專有技術(shù)”指乙方對(duì)合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、

保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計(jì)、技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)（包括在附件2、3和

4中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。

1.2“合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，

合同產(chǎn)品為，尺寸和規(guī)格為，詳細(xì)說明見附件1。

1.3“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出

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的第一臺(tái)合同產(chǎn)品對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，以便驗(yàn)證專有技術(shù)和技術(shù)文件

的正確性和可靠性。

1.4“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可

供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原

理圖）、有關(guān)設(shè)計(jì)計(jì)算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合

同產(chǎn)品的外購件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等，所有技術(shù)文件都用英文并

采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件2。

1.5“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件3的規(guī)定，對(duì)技術(shù)文件的口頭

解釋，現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)制造、試驗(yàn)、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和

訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作,

培訓(xùn)在乙方工廠和其他場(chǎng)地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都

用英語。

1.6“技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或

口頭方式提供評(píng)述、觀察、指導(dǎo)、測(cè)量和現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)證、解釋、建議及其

他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。

第二章合同的內(nèi)容和范圍

2.1甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)、制造、

應(yīng)用、試驗(yàn)、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)

格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件lo

2.2乙方承認(rèn)甲方有設(shè)計(jì)、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷

售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、

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緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉

夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞

和喀麥隆等。

2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造的全部有關(guān)的

專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間見本合同附件2O

2.4乙方負(fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工

廠進(jìn)行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具

體要求見本合同附件3。

2.5乙方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)協(xié)助，其具體要求

見附件4。

2.6如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠

的價(jià)格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時(shí)雙方

另行協(xié)商簽訂合同。

2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用

甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還

要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項(xiàng)下制造的。

第三章價(jià)格

3.1按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付

的全部合同費(fèi)用分為兩部分：

3.1.1入門費(fèi)為美元（大寫：美元）。上述價(jià)格為

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固定價(jià)。

3.1.2合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提

成費(fèi)以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，提成率為3%（百分之

叁）。

3.2上述全部合同價(jià)格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所

發(fā)生的一切費(fèi)用。

3.3本章所述的價(jià)格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運(yùn)輸

任何硬件、設(shè)備或其部件的費(fèi)用。

第四章支付和支付條件

4.1本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，均以美元支付，甲方支付給乙方

的款項(xiàng)通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲

方的款項(xiàng)通過國行支付給北京中國銀行。

4.2所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生

的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

4.3本合同3.L1條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方

付給乙方。

4.3.1合同入門費(fèi)的30%（百分之叁拾）計(jì)美元（大寫美

元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于天，經(jīng)核

對(duì)無誤支付給乙方：

A.乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局

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出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.國銀行出具的金額為美元（大寫：美

元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格

式見本合同附件7。

C.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式三份。

D.即期匯票正副本各一份。

甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)一，向乙方提供由北京中國銀行出具的

金額為美元（大寫：美元），以乙方為受益人的不可撤銷的

保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。

4.3.2入門費(fèi)30%（百分之叁拾）計(jì),美元（大寫：美元），

在甲方收到乙方按本合同附件2規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方

收到乙方提交下列單據(jù)之日起天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙

方：

A.商業(yè)發(fā)票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運(yùn)單影印件兩份，及甲方說

明全部資料已按本合同附件2的規(guī)定收到的證明書。

上述證明書應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后天內(nèi)寄交乙方。

4.3.3入門費(fèi)的25%（百分之貳拾伍）計(jì)美元（大寫美

元），按本合同附件3完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)天

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內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤后由甲方支付給乙方:

A.商業(yè)發(fā)票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件3要求完成的證明文

件一份。

4.3.4入門費(fèi)15%（百分之拾伍）計(jì),美元（大寫：美元），

在甲方收到乙方下列單據(jù)后天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙

方：

甲方：乙方：

年月日

專有技術(shù)許可合同4

（一）前言

前言主要是說明專有技術(shù)許可合同的雙方當(dāng)事人名稱及營業(yè)地

址，以及訂立合同的背景目的。其中“鑒于”條款對(duì)與簽訂合同有關(guān)

的背景情況作出說明，通常包括當(dāng)事人的法律地位、締約意圖、目標(biāo)、

被許可技術(shù)的法律性質(zhì)，以及其他不宜放在合同條款中敘述的內(nèi)容。

對(duì)于專有技術(shù)而言，首先需表述的是專有技術(shù)的所有權(quán)。在涉及到第

三方擁有所有權(quán)的情況下，就必須明確其所有權(quán)及分許可權(quán)等。

（二）定義條款

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專有技術(shù)，又稱技術(shù)秘密，技術(shù)訣竅，是指具有一定價(jià)值的、可

以利用的、為有限范圍專家知道的、未在任何地方公開過其完整形式

和工業(yè)產(chǎn)權(quán)取得任何形式保護(hù)的技術(shù)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)、方法

或者以上對(duì)象的組合。具有實(shí)用性、機(jī)密性、歷史性和可傳授性或可

轉(zhuǎn)讓性的特點(diǎn)。由于專有技術(shù)具有專利技術(shù)等其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)不能具備

的保密性的優(yōu)點(diǎn)，所以在當(dāng)前的國際技術(shù)貿(mào)易中占有主要地位。

而因?yàn)閲H技術(shù)貿(mào)易歷史尚不悠久，各國立法也不相同，所以對(duì)

有些技術(shù)術(shù)語各國的理解可能不同，因此在國際技術(shù)合同中定義條款

必不可少。專有技術(shù)許可合同也不例外地利用定義條款事對(duì)一些關(guān)鍵

的，容易發(fā)生歧義的常用術(shù)語加以界定、解釋。專有技術(shù)許可合同的

雙方可以根據(jù)具體情況對(duì)一些關(guān)鍵術(shù)語加以解釋，可繁可簡。一般說

來，專有技術(shù)許可合同中通常需加以定義的術(shù)語有：“合同產(chǎn)品”、“許

可區(qū)域”、“技術(shù)資料”、“技術(shù)服務(wù)”、“技術(shù)改進(jìn)”、“合同生效日期”

等等。

（三）合同的內(nèi)容和范圍

（四）價(jià)格條款

專有技術(shù)的計(jì)價(jià)方式與有形商品的計(jì)價(jià)方式不相同。實(shí)踐中技術(shù)

的價(jià)格一般是按照利潤分成原理計(jì)算的，如國際上發(fā)展中國家公認(rèn)的

作價(jià)原則是“LSLP原則”（售證方在受證方利潤中的份額）其計(jì)算公

式為：

售證方得到的費(fèi)用支付

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LSLP（%）利潤分成率=

---------------------------------100%

受證方的利潤

亦即：技術(shù)部價(jià)=受證方利潤LSLP（%）

（五）支付條款

支付條款規(guī)定價(jià)金的支付條件和方式,包括支付貨幣、支付工具、

支付銀行、支付次數(shù)和時(shí)間等。

由于專有技術(shù)許可合同的特點(diǎn)，其支付方式也有許多方式，國際

上常用的主要有三種：1）一次總付（這種方式受證方風(fēng)險(xiǎn)太大）。2）

按提成費(fèi)支付（這種方式售證方受益較慢）。3）入門費(fèi)與提成費(fèi)結(jié)合

支付方式（這種方式雙方都可以接受，所以在當(dāng)今國際技術(shù)貿(mào)易中也

較為普遍）。而對(duì)于采用提成方式的，要注意在合同中約定提成期及

支付提成費(fèi)的期限。

（六）技術(shù)資料的交付

交付技術(shù)資料是售證方的主要合同義務(wù)之一。這一條款通常有以

下內(nèi)容：1.技術(shù)資料的內(nèi)容；2.技術(shù)資料交付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

3.技術(shù)資料的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移；4.技術(shù)資料短缺或未能交付的處理辦法，由

于技術(shù)資料能否交付關(guān)系到合同目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)，所以雙方當(dāng)事人尤其

是受證方一定要注意明確這一條款。

（七）改進(jìn)與發(fā)展

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這一條款的訂立旨在規(guī)定所轉(zhuǎn)讓/許可的技術(shù)的任何一方所作出

的改進(jìn)的歸屬及互相許可使用。一般來說，技術(shù)的改進(jìn)方自然擁有此

技術(shù)的改進(jìn)部分，否則就有不公平之嫌。而對(duì)于雙方交換使用改進(jìn)后

的技術(shù)，也應(yīng)以對(duì)等為原則。只有做如此合理及公平之規(guī)定，才能使

雙方都能致力于改變現(xiàn)有技術(shù)，使該技術(shù)具有更高的水平，產(chǎn)品具有

更好的性能。

（八）保密條款

專有技術(shù)的泄密，不僅對(duì)售證方不利，對(duì)受證方來說，也可能是

一種損失。一般來說，保密的義務(wù)方原是針對(duì)受證方的，當(dāng)然，售證

方也有一定義務(wù)，尤其在獨(dú)占許可的情況下，規(guī)定售證方的保密義務(wù)

就很必要。

訂立保密條款主要包括保密義務(wù)的范圍，保密的期限（我國法律

規(guī)定，技術(shù)引進(jìn)合同受方的保密義務(wù)一般不得超過合同期限），保密

的方法和泄露技術(shù)內(nèi)容的責(zé)任幾個(gè)方面。

（九）限制性條款

國際技術(shù)貿(mào)易中的限制性條款，又稱“限制性商業(yè)慣例”，是指

作為技術(shù)貿(mào)易的供方利用其技術(shù)或市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)迫受讓方在合同中接

受一些不公平，或歧視性的內(nèi)容的做法。為了避免技術(shù)貿(mào)易中雙方當(dāng)

事人處于不平等的地位，各國一般都通過立法來禁止限制性條款。如

發(fā)達(dá)國家多通過反壟斷立法來制裁限制性條款，而發(fā)展中國家則通過

對(duì)技術(shù)引進(jìn)的專門立法來對(duì)抗限制性條款。因此在訂立專有技術(shù)許可

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合同時(shí)，當(dāng)事人尤其是我方需要了解有關(guān)國家的關(guān)于限制性條款的立

法，以避免談判中交易地位過分懸殊導(dǎo)致出現(xiàn)不合理的限制性條款。

我方當(dāng)事人以及合同的外方當(dāng)事人都要了解我國法律對(duì)限制性

商業(yè)條款的規(guī)定。我國“技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例”對(duì)此有專門規(guī)定，

并且采取了原則性和靈活性相結(jié)合的態(tài)度。一方面列舉了限制性條款

是不合理的，一般不應(yīng)訂入合同，另一方面承認(rèn)引進(jìn)限制性條款在特

定的情況下具有一定合理性，審批機(jī)關(guān)引以通過特殊批準(zhǔn)給予認(rèn)可。

總之，我方當(dāng)事人要注意運(yùn)用法律來增強(qiáng)自己的談判地位，做到

避免出現(xiàn)不合理的限制性條款。

（十）考核驗(yàn)收

本條款應(yīng)對(duì)考核的技術(shù)或產(chǎn)品考核的標(biāo)準(zhǔn)、方法、時(shí)間、地點(diǎn)、

考核的人員組成、費(fèi)用負(fù)擔(dān)，以及結(jié)果的認(rèn)定及處理等作出規(guī)定。在

起草這一條款時(shí)要注意這一條款在合同簽訂之前確定下來，而不應(yīng)留

到合同生效后再定。

（十一）稅收條款

我國技術(shù)引進(jìn)合同中的稅收條款，一般按下列原則制訂：我國與

供方國家有協(xié)定的，按協(xié)定辦理；沒有協(xié)定的，在中國境外征收的與

合同執(zhí)行有關(guān)的稅費(fèi)由供方負(fù)擔(dān)，在我國境內(nèi)征收的稅費(fèi)，則依我國

法律規(guī)定由供方、受方分別負(fù)擔(dān)。在起草這一條款時(shí)，應(yīng)注意不規(guī)定

未經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的稅收減免，也不含有“包稅條款”（亦即在受方

國家境內(nèi)發(fā)生的所有稅務(wù)，由受方負(fù)擔(dān)，而發(fā)生在受方國家境外的稅

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務(wù)則由供方負(fù)擔(dān)）。因這類條款違反我國有關(guān)稅收的法律，所以如有

這樣規(guī)定的條款就是無效的條款。

專有技術(shù)許可合同5

簽約時(shí)間：_________________________

簽字地點(diǎn)：_________________________

合同號(hào)：____________________________

中國XX公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國

市公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售____________產(chǎn)品的專

有技術(shù)；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口

____________產(chǎn)品；

雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條?定義

1.1?“受讓方”是指中國公司，或者該公

司的法人代表，代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。

1.2?“出讓方”是指國公司，或者

該公司的法人代表，代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。

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1.3?“合同產(chǎn)品”是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其

型號(hào)和規(guī)格。

1.4?“技術(shù)資料”是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)

數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計(jì)、計(jì)算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗(yàn)等資料。

1.5?“合同工廠”是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資

料進(jìn)行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即省市工廠。

1.6?“凈銷售價(jià)”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價(jià)格扣除包

裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、費(fèi)、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費(fèi)用

后的余額。

1.7?"技術(shù)服務(wù)”是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件

五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作等

工作，向受讓方提供的技術(shù)?指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)I。

1.8?“商業(yè)性生產(chǎn)”是指合同工廠生產(chǎn)第

臺(tái)合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。

1.9?“合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局

中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期。

第二條?合同范圍

2.1出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)

品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、

名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

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2.2?出讓方承認(rèn)受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計(jì)和制造合同

產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的，不可轉(zhuǎn)

讓的權(quán)利。

2.3?出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)

資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時(shí)間詳見本合同附件二。

2.4?出讓方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對(duì)合同產(chǎn)品

的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、考核等進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)

的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

2.6?根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向受讓方

提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標(biāo)準(zhǔn)件等，具體的供貨內(nèi)容

屆時(shí)雙方將另行協(xié)商簽訂合同。

2.7?出讓方同意受讓方使用其的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用

雙方的聯(lián)合或標(biāo)明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。

2.8?受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同

第8.9條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。

第三條?合同價(jià)格

3.1?按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方

支付的合同總價(jià)為美元（大寫：美元）。其分項(xiàng)

價(jià)格如下：

A.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元；

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B.設(shè)計(jì)費(fèi)美元；

C.技術(shù)資料費(fèi)美元；

D.人員培訓(xùn)費(fèi)美元。

（注：此處的機(jī)場(chǎng)應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機(jī)場(chǎng)）

選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同

1.按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計(jì)算

價(jià)格，合同貨幣為美元。

2.本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書

之日開始，按日歷年分年度計(jì)算，每年的12月31日為提成費(fèi)結(jié)算日。

3.提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成率為

%,合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。

4.在提成費(fèi)結(jié)算日后10天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交

上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷售

額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見本合同附件o

5.本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用將按實(shí)際的工作日計(jì)算，其

日工資標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算方法詳見本合同附件o

6.出讓方如需查核受讓方的帳目時(shí)，應(yīng)在接到受讓方按照第3.4

條規(guī)定開出的書面通知后10天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)

容和方法詳見本合同附件0

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選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同

1.按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費(fèi)和提成

費(fèi)兩種方式計(jì)算價(jià)格，合同貨幣為美元。

2.本合同的入門費(fèi)為美元（大寫：美元），

入門費(fèi)為固定價(jià)格。

3.本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書

之日開始，按日歷年度計(jì)算，每年的12月31日為提成費(fèi)結(jié)算日，提

成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成率為

%,具體的計(jì)算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。

4.技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用的計(jì)算辦法與選擇方案一的第3.5

條相同。

5.查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。

第四條?支付條件

4.1?本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用將以美元用電匯（T/T）或信匯

（M/T）通過北京XX銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)

發(fā)生的銀行費(fèi)用由受讓方負(fù)擔(dān)，所有在中國境外發(fā)生的銀行費(fèi)用由出

讓方負(fù)擔(dān)。

4.2?本合同第三條所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法由受讓方支付

給出讓方：

（1）合同總價(jià)的%,計(jì)美元（大寫

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美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起30天內(nèi)經(jīng)審核無

誤后支付給出讓方；

A.出讓方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當(dāng)局

出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美

元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附

件六；

C.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式4份；

D.即期匯票一式2份。

（2）合同總價(jià)的%,計(jì)美元（大寫

美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收

到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在30天內(nèi)由受讓方支付

給出讓方；

A.商業(yè)發(fā)票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.交付技術(shù)資料的空運(yùn)單一式4份。

（3）合同總價(jià)%,計(jì)美元（大寫美

元），在受讓方收到下述單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給

出讓方。

A.商業(yè)發(fā)票一式4份;

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B.即期匯票一式2份;

C.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2

份。

(4)合同總價(jià)的%,計(jì)美元(大寫

美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，

由受讓方支付給出讓方：

A.商業(yè)發(fā)票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式2份。

選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同

1?本合同第三條規(guī)定的提成費(fèi)，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格

后開始支付。

2?受讓方在提成費(fèi)結(jié)算日后10天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合

同產(chǎn)品的實(shí)際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出

具的下列單據(jù)30天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費(fèi)支付給出讓

方：

A.該期提成費(fèi)計(jì)算單一式4份；

B.商業(yè)發(fā)票一式4份；

C.即期匯票一式2份;

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3?本合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見合同附件

選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同

1.本合同第三條規(guī)定的入門費(fèi)的支付辦法與第4.2條的支付方

法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單

據(jù)與第4.2條相同。

2.提成費(fèi)的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規(guī)定相同。

3.本合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見本合同附

件。

4.支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷?.3條相同。

第五條?技術(shù)資料的交付

5.1?出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時(shí)間在

機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運(yùn)抵機(jī)場(chǎng)

后，其風(fēng)險(xiǎn)即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。

5.2?交貨機(jī)場(chǎng)的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

5.3?在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號(hào)、空

運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)日期、資料的項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)到達(dá)

日期用電傳或電報(bào)通知受讓方，同時(shí)一，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料的詳細(xì)

清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

5.5?交付的資料應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)，防雨，防潮

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的堅(jiān)固包裝。

5.6?每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

A.合同號(hào)：

B.收貨人:

C.目的機(jī)場(chǎng)；

D.標(biāo)記：

E.重量（公斤）：

F.箱號(hào)或件號(hào)：

G.收貨人代號(hào)：

5.7?包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式2份，并標(biāo)明技術(shù)資

料的序號(hào)、文件代號(hào)、名稱和頁數(shù)。

第六條?技術(shù)服務(wù)和