第第頁有限公司員工股票期權方案***有限公司員工股票期權方案一、本方案之目的本方案的目的是：1、為各緊要職能崗位吸取和留住最佳人員。2、為雇員、管理人員和顧問供應額外的激勵，以及推動本公司業(yè)務的成功。本方案亦適用于股票購買權。二、定義“執(zhí)行委員會”董事會或依據下述第4條執(zhí)行本方案的董事會下屬的任何委員會?！皽蕮ā逼胀ü捎谄渲猩鲜谢蚋們r交易的任何證券交易所或報價系統中與施行股票期權方案有關的規(guī)定，以及依本方案予以期權或股票購買之地方所屬國家或法域的準據法?！岸聲北竟径聲??！拔瘑T會”由董事會依據下述第4條規(guī)定任命餓董事構成的委員會?！氨竟尽?**有限公司?！邦檰枴北竟净虮竟镜娜魏文腹净蜃庸酒赣玫墓稍兓蚪ㄗh服務的任何人?！岸隆倍聲蓡T?！氨绢I失去”任何妨害服務供應者連續(xù)以此種資格供應服務的全面和永久的本領失去?！皢T工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包含但不限于董事。在下列情況下，一個服務供應者仍應被視為員工：1、經本公司批準的任何缺勤；或于本公司的經營場合之間，或本工地與其母公司、任何子公司或本公司的任何繼承者之間進行調動?！昂侠硎袌鰞r”于任何日期，經如下方法確定的普通股的價格：1、假如普通股于任何已成立的證券交易所或全國性市場系統上市或公開交易，則其合理市場價為“華爾街時報”登載的（或執(zhí)行委員會其認為可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系統于合理市場價確定之時的前一個市場交易日產生的此種股票的最終成交價（假如無成交價，則為最終的出價）；2、假如普通股由經委托人認可的證券商定期報價，但其交易價格未被登載，則其合理市場價為于合理市場價確定之時的前一個市場交易此種股票最高與最低出價的平均值；或在普通股沒有流通市場的情況下，則其合理市場價應由執(zhí)行委員會在咨詢了其認為合適的法律與會計專家后依誠信原則確定?！捌跈唷币罁痉桨赣枰缘馁徺I股票的期權?！捌跈鄥f議”本公司與期權人之間用于證明予以個人期權的條款和條件的書面或電子協議。期權協議應受限于本方案下的條款和條件?！捌跈嘟粨Q布置”待實施期權以較低的實施價格交換為另一期權的布置?！捌跈嗷善薄逼跈嗷蚬善辟徺I權所針對的普通股?！捌跈嗳恕比〉帽痉桨赶乱延枰缘钠跈嗷蚬善辟徺I的權利人?！捌胀ü伞北竟局胀ü??！澳腹尽敝苯踊蜷g接持有本公司至少百分之五十點一（50.1%）的表決權的任何實體?！氨痉桨浮北締T工股票期權方案。“限制轉讓股”依據下述第11條予以的股票購買權獲得的普通股股票?！白C券法”任何可管轄法域的證券交易立法及其修訂案。“服務供應者”雇員、董事或顧問?！肮善薄币老率龅?2條調整的普通股之一股或多股股票?！肮善辟徺I權”指依據下述第12條的規(guī)定購買普通股的權利?！白庸尽北槐竟局苯踊蜷g接持有不少于百分之五十點一（50.1%）表決權的任何實體?！岸惙ā笨晒茌牱ㄓ虻南嚓P稅收立法（包含其修訂）。除非依據上下文另有說明，對男性的指稱同樣應包含對女性的指稱，本問任何定義的單數形式應同樣包含其復數形式。三、適用本方案之股票受限于本方案第12條，適用本方案下之期權及售出的合計股票數量最多為股。于本方案的有效期內，且當存在任何待實施的期權或股票購買權時，本公司應始終保管不少于本方案規(guī)定數量的股票，并使該等股票處于已授權但未發(fā)行狀態(tài)，或將其作為庫存股；或者以其它方式保證本公司履行其下述義務的本領。假如一項期權或股票購買權因任何原因過期或停止，或在未完全實施前即成為不行實施，或因參加期權交換布置而被交還，則除非屆時本方案已停止，屬于上述各情況的未被購買的股票應成為依據本方案可以于將來在予以期權或出售的股票。但是一經實施期權或股票購買權，則其所針對之股票便不應被返還于本方案，并不應依據本方案參加將來之股票調配，除非在限制轉讓股的股票被本公司以原價格回購并注銷的情況下，此種股票（于那時已被授權但未發(fā)行）方可依據本方案于將來被予以期權。四、本方案之執(zhí)行1、執(zhí)行委員會本方案應由董事會或董事會任命并依照準據法構成的委員會執(zhí)行。2、執(zhí)行委員會的權力受限于本方案的規(guī)定、（當有委員會時）董事會授予該等委員會的特定職權以及任何相關政府機構的批準，執(zhí)行委員會有權自行決議下列事項：（1）確定合理市場價；（2）選擇依據本方案將被不時予以其期權和股票購買權的服務供應者；（3）確定依據本方案予以之各種權益所涉及的股票數額；（4）批準本方案項下使用的協議的格式；（5）確定任何依據本方案予以的期權或股票購買權的條款和條件。此類條款和條件包含但不限于，實施價、期權或股票購買權可以實施的時間（將依據履行標準確定）、任何加速授予或對權利取消限制的放棄、對任何期權、股票購買權或與之相關的普通股的任何制約和限制。在前述各種情況下，執(zhí)行委員會有權自行決議各考慮因素；（6）確定是否以及于何種情況下可以依據下述第9（5）條的規(guī)定以現金替換普通股對期權進行的結算；（7）假如自某種期權被予以之后，涉及該等期權的普通股的合理市場價已經下跌，則將該等期權的實施價降低至那時候的合理市場價；（8）啟動期權交換布置；（9）規(guī)定、修改和取消與本方案相關的規(guī)定和規(guī)定，包含有關為了依據外國稅法適用優(yōu)惠稅收待遇而設立的子方案的規(guī)定和規(guī)定；（10）允許期權人要求本公司預留在期權或股票購買權被實施時應發(fā)行的股票，而且使被預留的股票所具有的合理市場價與要求預提的稅收的金額相等，以此滿足預提稅義務。被預留的股票所具有的合理市場價應于需繳納的稅收金額確定之日被確定。期權人為此目的而做出的全部預留股票的選擇均應符合執(zhí)行委員會認為必需與合適的方式和條件；以及解釋本方案的條款及依據本方案予以之權益。3、執(zhí)行委員會決議的效力執(zhí)行委員會依據本方案規(guī)定做出的全部決議、決議和解釋應是最終決議性的，而且應對全部期權人均具有管束力。五、資格1、股票購買將被予以服務供應者。2、本方案及任何期權或股票購買均不予以任何期權人以任何有關連續(xù)該期權人與本公司之間的服務供應者關系的權利；本方案及任何期權或股票購買權也不得以任何方式影響該期權人或本公司于任何時間停止此種關系的權利（且無論此種停止是否具有理由）。六、本方案之期限本方案應于其被董事會接受之時起生效。除非依照下述第14條提前停止，本方案應于一[十（10）年]的期間內連續(xù)有效。七、期權期限每一期權的期限將于期權協議中載明；但此期限不得超出自予以期權之日起的[十（10）年]。當一項激勵性股票期權被予以一期權人，且此期權人于該期權被予以時持有的股票所代表決權超出本公司或任何本公司的母公司或子公司全部類別股票之表決的百分之十（10%）時，則予以該等期權人的期權的期限應為自予以期權之日起的[五（5）年]或由期權協議規(guī)定的更短期限。八、期權實施價和對價1、實施期權時發(fā)行的每股股票的實施價應由執(zhí)行委員會確定，但當發(fā)生購并或公司的其它交易時可以允許每股的實施價與上述要求不同。2、就實施期權時發(fā)行的股票所支出的對價，包含支出的方式，應由執(zhí)行委員會確定。該等對價可以包含：（1）現金；（2）依據本公司之指示支出的支票；（3）本票；（4）其它符合下列要求的股票：（*）假如是于實施期權時已取得的股票，則應是至好還日為止，期權人已持有六（6）個月以上，而且（Y）于交還日該等股票所具有的合理市場價等實施該期權時相關股票的實施價之總和；（5）依據本公司施行的與本方案相關的無需現金實施的期權下，由本公司取得的對價，或上述支出方式之任意組合。在確定接受何種類型的對價時，執(zhí)行委員會應考慮接受此種對價是否可以被合理地期望對本公司有利。九、期權之實施1、實施之程序；股東之權利任何依據本方案被予以的期權，均應依照由執(zhí)行委員會確定并由期權協議載明的時間和條件，依據本方案的條款予以實施。除予以董事和顧問的期權外，于自予以之日起的五（5）年內，每年可實施的期權應不少于百分之二十（20%）。除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則在董事不帶薪缺位期間，應停止對其授予依據本方案予以的期權。期權不能對一股的一部分實施。當公司受到以下通知和支出時，一項期權應被認為已經實施：（1）由有權實施期權的人依照期權發(fā)出的書面的或電子的實施通知，以及對與實施該期權相關的股票的全額支出。（2）全額支出可以包含由執(zhí)行委員會授權的并經期權協議與本方案許可的任何對價和支出方式。于實施期權時發(fā)行的股票以期權人的名義（或者經期權人要求，以其配偶的名義）發(fā)行。在該等股票被發(fā)行前（以在本公司或經其授權的轉讓代理人的薄冊上的適當登錄為證明條件），關于該等股票不存在表決權、紅利收取權或其它任何股東權利，即使期權已實施。本公司于期權被實施后及時發(fā)行（或促使發(fā)行）該等股票。除依下述12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在該等股票發(fā)行日之前的權利將不予調整。2、服務供應者關系之停止假如一期權人不再是服務供應者，則此期權人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于三十（30）日]內實施其到停止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的期權屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的三（3）個月內實施。假如期權人于停止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。假如期權人在停止其服務供應者關系后未于執(zhí)行委員會規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。3、期權人之本領失去假如一期權人因本領失去而不再是服務供應者，則此期權人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施其到停止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的十二（12）個月內實施。假如期權人于停止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。假如期權人在停止其服務供應者關系后未于此處規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。4、期權人之死亡假如一期權人于服務供應者任上死亡，則此期權人的遺產管理人或通過遺贈或繼承取得此期權之實施權的人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施期權人到死亡日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的十二（12）個月內實施。假如期權人于死亡時未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應立刻被重新歸入本方案項下。假如期權未于此處規(guī)定的期限內被以上述方式實施的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。5、買回之規(guī)定執(zhí)行委員會可依據由其確定并于買回要約發(fā)出時告知期權人的條款和條件，在任何時候發(fā)出一項要約，以支顯現金或股票的方式買回以前予以的期權。十、期權與股票購買權之不行轉讓性除通過遺囑或繼承法之外，期權的股票購買權不能以其它形式被出售、質押、讓與、抵押、轉讓或處分，而且期權和股票買權在期權人生前只能由期權人實施。十一、股票購買權1、購買權股票購買權可以單獨予以，也可以與依據本方案予以的其它權益及/或本方案之外的現金嘉獎一同予以。在執(zhí)行委員會確定將依據本方案發(fā)出股票購買權要約之后，該委員會應以書面或電子形式將與要約相關的條款、條件和限制通知受要約人，包含該人有權購買的股票的數額、價格和該人必需對要約做出承諾的期限。2、回購期權除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則限制轉讓股的購買協議應予以本公司一項回購期權，該回購期權將于認購人以任何原因（包含死亡或本領失去）而本身樂意或非本身樂意地停止其對公司的服務時成為可實施的。依據限制轉讓股購買協議回購股票的價格應為認購人原先就該等股票支出的價格，并可以通過抵銷認購人積欠本公司的任何債務來支出?；刭徠跈鄳罁?zhí)行委員會確定的比率漸漸失效。除被董事和顧問認購的股票外，于自被認購之日起的五（5）年內，每年失效的回購期權應不少于百分之二十（20%）。3、其它規(guī)定限制轉讓股的購買協議可包含不于本方案相抵觸的其它條款、規(guī)定和條件，是否相抵觸由執(zhí)行委員會獨立決議。4、作為股東的權利股票購買權一旦被實施，購買人即應享有與股東同等的權利，而且，當其之購買被登錄于經本公司合法授權的轉讓代理人的記錄中時，該購買人即成為股東。除依下述第12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在股票購買權實施日之前的權利將不予調整。十二、股本更改、購并或資產出售時的調整1、股本更改受制于本公司股東所要求的任何行動，各項待實施的期權或股票購買權所涉及的股票數額，及依據本方案已被授權發(fā)行但尚未涉及予以期權后股票購買權的普通股數額，或者期權或股票購買權已被取消或已過期失效而回歸本方案項下的普通股數額，以及涉及上述各種待實施的期權或股票購買權的每股普通股的價格，應按比例做出調整，以適應因普通股重組而使已發(fā)行的普通股數額發(fā)生的增減，或其它本公司未獲對價而實現的已發(fā)行的普通股數額的增減。本公司任何可轉換的證券所發(fā)生的轉換不應被視為“未獲對價而實現”。該等調整應由董事會做出，其決議對此是最終的、有管束力的和終局性的。除非在本方案中明確規(guī)定，否則由本公司發(fā)行的任何類別的股票或可轉換成任何類別之股票的證券均不應影響適用期權或股票購買權的普通股的數額或價格，該等數額或價格也不應由于上述相關原因而調整。2、解散或清算在本公司被建議解散或清算時，執(zhí)行委員會應于該等建議的行動生效日之前，盡可能早地通知各期權人。執(zhí)行委員會有權做出該規(guī)定，使期權人有權對全部涉及的期權化股票（包含本不能以其它途徑實施其期權或股票購買權的股票）實施其期權或股票購買權，直到該等建議的行動生效之前的十五（15）日為止。另外，執(zhí)行委員會還可以規(guī)定：假如擬議的本公司的解散或清算在預期的時間、以預期的方式發(fā)生，則可以對任何于實施期權或股票購買時認購的股票實施的任何公司回購期權全部失效。一項期權或股票購買權中以前未被實施的部分可以連續(xù)實施，直至該等擬議的行動最終完成時止。3、購并或資產出售當本公司購并其它公司、被其它公司購并或本公司的全部實質性資產被出售時，每一項待實施的期權和股票購買權應由本公司的繼承者或其母公司或子公司繼受，或者由本公司的繼承者或其母公司或子公司同等的期權或權利替換。假如本公司的繼承者拒絕繼受或替換此種期權或股票購買權，則期權人應有權對全部期權化股票實施權或股票購買權，包含本不能以其它途徑被授權實施的股票。在發(fā)生購并或資產出售時，假如期權或股票購買權被全部授權實施，而非被連續(xù)受或替換，則執(zhí)行委員會應以書面或電子方式通知期權人：該期權過股票購買權可于通知做出后的十五（15）日內實施，此期限屆滿，期權或股票購買權即告停止。在本條文意范圍內，假如在購并或資產出售之后，此前適用期權或股票購買權的期權化股票上的期權或權利被予以了一項權利，即有權購買或取得持有普通股的股東于購并或資產出售發(fā)生之日可以從該項交易中獲得的對價（無論是以股票、現金，還是以其它證券或資產的形式；假如股東有權就對價的形式做出選擇，則以持有多數發(fā)行在外的股票的股東所選擇的形式），則應認為該等期權或股票購買權已得到了繼受；假如在購并或資產出售中獲得的對價不完全是繼承者或其母公司的普通股股票，則執(zhí)行委員會經繼承者同意后可以做出規(guī)定：對于全部適用此種期權或股票購買權的期權化股票，實施期權或股票購買權取得的對價，全部依據普通股股東于購并或資產出售中每股股票獲得的對價的合理市場價，折合為繼承者或其母公司的普通股票。4、如本第12條規(guī)定的調整或替換將導致享有期權的非整數股的顯現，則本公司應向期權人支出一筆現金，其總值等于該非整數股占整股股票的百分數乘上于本應發(fā)行非整數股之日每股整股股票的合理市場價后得出的金額，以次替換非整數股的發(fā)行。5、本第12條下項的調整應由執(zhí)行委員會做出，其相關決議是終局性的并對各方具有管束力。十三、予以期權和股票購買權的時間在任何情況下，予以期權或股票購買的日期應為執(zhí)行委員會做出予以該等期權或股票購買權的決議的日期，或由執(zhí)行委員會確定的其它日期。該等決議的通知，應于予以之后的一段合理時間內送達各個將取得該等期權或股票購買權的服務供應者。十四、本方案之修訂與停止1、修訂與停止董事會可以于任何時候修訂、修改、短時間停止后停止本方案。2、股東之批準董事會對本方案的任何修訂，應在準據法需要和要求的范圍內，取得股東的批準。3、修訂后停止之效力除非期權人與執(zhí)行委員會經討論另行達成協議，否則任何修訂、修改、停止后停止均不得損害任何期權人的權利。本方案之停止不影響執(zhí)行委員會依照本方案授權、針對在本方案停止之前據本方案予以的期權行使權力的本領。十五、股票發(fā)行之條件1、遵奉并服從法律因實施期權而進行的股票發(fā)行，應遵奉并服從準據法有關實施該等期權、發(fā)行與交付該等股票的規(guī)定，并應進一步取得本公司法律顧問對此種遵奉并服從的認可。2、依據本方案支顯現金的行為，應受制于全部的準據法、規(guī)定和規(guī)定。3、投資敘述作為實施期權的一項條件，執(zhí)行委員會可以要求實施人在其為實施行為時做出如下敘述和保證：該等股票僅以投資目的而認購，于認購那時候沒有任何將其出售后調配的意圖。十六、取得授權之不能假如本公司不能從任何有管轄權的管理機構處取得授權，則本公司因未能發(fā)行后出售該等未經授權的股票而產生的責任即應被免除。十七、一般性權利保管1、作為實施期權或依據本方案取得股票的條件，本公司可以要求任何獲得期權的人，以本公司及其法律顧問所滿意的形式和內容做出書面保證：該人為自身投資之目的的認購因實施期權而取得的股票，于認購那時候沒有任何將其出售或另行調配的意圖；以及其它本公司認為依據適用之證券法律所需要和適當的保證。2、執(zhí)行委員會可以規(guī)定：因實施期權而發(fā)行的股票，在某種條件下，應受制于本公司對該等股票所享有的優(yōu)先購買權的限制，該等限制可以在期權人在公司的受雇期間停止后連續(xù)有效。十八、股東之批準為了本方案生效，本方案須于其被接受后的十二（12）個月內得到股東的批準。該等批準應符合準據法要求的程度與方式。十九、向期權人和股票購買人供應之信息本公司應向每個期權人和依據本方案取得股票的個人供應年度財務報告復印件，在該等期權人購買人持有一項一上待實施的期權或股票購買權的期間內，以及個人持有依本方案而獲得的股票的期間內，前述信息供應行為不的少于每年一次。本公司不應被要求向那些因其在本公司的職責以確保其能夠得到同質的信息的緊要雇員供應前述報告。二十、預提稅本公司于一項期權或股票購買權被實施時交付股票的義務，應受制于期權對任何有管轄權法域的全部適用的聯邦、州和地方所得稅及其它豫提稅收規(guī)范的滿足。在期權人實施期權時，執(zhí)行委員會有權獨立決議：允許期權人通過向本公司轉讓或指示本公司應向該期權人發(fā)行的股票中預留的方式，支出全部或部分的預提稅。將被預留的股票的價值應基于由執(zhí)行委員會于預提稅的數額被確定之日確定的合理市場價。二十一、本方案之非排他性董事會對本方案的通過以及將本方案提交本公司股東批準的行為，均不能被解釋為對董事會通過其認為需要和適當的其它的或附加的激勵或酬勞機制（無論該等機制屬于何種性質）之權力的限制；同樣也不能被解釋為對董事會排出或限制如下方案、措施或布置之權力的限制，這些方案、措施或布置是：本公司或其任何母公司或子公司現已依法施行的，有關支出酬勞、酬勞的附加利益、針對全體雇員或任何類別的雇員的附加利益的制度后布置，包含但不限于，任何退職、退休金、儲蓄與股票認購方案、保險、死亡和本領失去權益和短期激勵方案。篇2:有限公司員工股票期權方案***有限公司員工股票期權方案一、本方案之目的本方案的目的是：1、為各緊要職能崗位吸取和留住最佳人員。2、為雇員、管理人員和顧問供應額外的激勵，以及推動本公司業(yè)務的成功。本方案亦適用于股票購買權。二、定義“執(zhí)行委員會”董事會或依據下述第4條執(zhí)行本方案的董事會下屬的任何委員會。“準據法”普通股于其中上市或競價交易的任何證券交易所或報價系統中與施行股票期權方案有關的規(guī)定，以及依本方案予以期權或股票購買之地方所屬國家或法域的準據法。“董事會”本公司董事會?！拔瘑T會”由董事會依據下述第4條規(guī)定任命餓董事構成的委員會?！氨竟尽?**有限公司?！邦檰枴北竟净虮竟镜娜魏文腹净蜃庸酒赣玫墓稍兓蚪ㄗh服務的任何人?！岸隆倍聲蓡T?！氨绢I失去”任何妨害服務供應者連續(xù)以此種資格供應服務的全面和永久的本領失去?！皢T工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包含但不限于董事。在下列情況下，一個服務供應者仍應被視為員工：1、經本公司批準的任何缺勤；或于本公司的經營場合之間，或本工地與其母公司、任何子公司或本公司的任何繼承者之間進行調動?！昂侠硎袌鰞r”于任何日期，經如下方法確定的普通股的價格：1、假如普通股于任何已成立的證券交易所或全國性市場系統上市或公開交易，則其合理市場價為“華爾街時報”登載的（或執(zhí)行委員會其認為可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系統于合理市場價確定之時的前一個市場交易日產生的此種股票的最終成交價（假如無成交價，則為最終的出價）；2、假如普通股由經委托人認可的證券商定期報價，但其交易價格未被登載，則其合理市場價為于合理市場價確定之時的前一個市場交易此種股票最高與最低出價的平均值；或在普通股沒有流通市場的情況下，則其合理市場價應由執(zhí)行委員會在咨詢了其認為合適的法律與會計專家后依誠信原則確定?！捌跈唷币罁痉桨赣枰缘馁徺I股票的期權?！捌跈鄥f議”本公司與期權人之間用于證明予以個人期權的條款和條件的書面或電子協議。期權協議應受限于本方案下的條款和條件?！捌跈嘟粨Q布置”待實施期權以較低的實施價格交換為另一期權的布置。“期權化股票”期權或股票購買權所針對的普通股?！捌跈嗳恕比〉帽痉桨赶乱延枰缘钠跈嗷蚬善辟徺I的權利人?！捌胀ü伞北竟局胀ü??！澳腹尽敝苯踊蜷g接持有本公司至少百分之五十點一（50.1%）的表決權的任何實體?！氨痉桨浮北締T工股票期權方案。“限制轉讓股”依據下述第11條予以的股票購買權獲得的普通股股票?！白C券法”任何可管轄法域的證券交易立法及其修訂案?！胺展摺惫蛦T、董事或顧問?！肮善薄币老率龅?2條調整的普通股之一股或多股股票。“股票購買權”指依據下述第12條的規(guī)定購買普通股的權利。“子公司”被本公司直接或間接持有不少于百分之五十點一（50.1%）表決權的任何實體?！岸惙ā笨晒茌牱ㄓ虻南嚓P稅收立法（包含其修訂）。除非依據上下文另有說明，對男性的指稱同樣應包含對女性的指稱，本問任何定義的單數形式應同樣包含其復數形式。三、適用本方案之股票受限于本方案第12條，適用本方案下之期權及售出的合計股票數量最多為股。于本方案的有效期內，且當存在任何待實施的期權或股票購買權時，本公司應始終保管不少于本方案規(guī)定數量的股票，并使該等股票處于已授權但未發(fā)行狀態(tài)，或將其作為庫存股；或者以其它方式保證本公司履行其下述義務的本領。假如一項期權或股票購買權因任何原因過期或停止，或在未完全實施前即成為不行實施，或因參加期權交換布置而被交還，則除非屆時本方案已停止，屬于上述各情況的未被購買的股票應成為依據本方案可以于將來在予以期權或出售的股票。但是一經實施期權或股票購買權，則其所針對之股票便不應被返還于本方案，并不應依據本方案參加將來之股票調配，除非在限制轉讓股的股票被本公司以原價格回購并注銷的情況下，此種股票（于那時已被授權但未發(fā)行）方可依據本方案于將來被予以期權。四、本方案之執(zhí)行1、執(zhí)行委員會本方案應由董事會或董事會任命并依照準據法構成的委員會執(zhí)行。2、執(zhí)行委員會的權力受限于本方案的規(guī)定、（當有委員會時）董事會授予該等委員會的特定職權以及任何相關政府機構的批準，執(zhí)行委員會有權自行決議下列事項：（1）確定合理市場價；（2）選擇依據本方案將被不時予以其期權和股票購買權的服務供應者；（3）確定依據本方案予以之各種權益所涉及的股票數額；（4）批準本方案項下使用的協議的格式；（5）確定任何依據本方案予以的期權或股票購買權的條款和條件。此類條款和條件包含但不限于，實施價、期權或股票購買權可以實施的時間（將依據履行標準確定）、任何加速授予或對權利取消限制的放棄、對任何期權、股票購買權或與之相關的普通股的任何制約和限制。在前述各種情況下，執(zhí)行委員會有權自行決議各考慮因素；（6）確定是否以及于何種情況下可以依據下述第9（5）條的規(guī)定以現金替換普通股對期權進行的結算；（7）假如自某種期權被予以之后，涉及該等期權的普通股的合理市場價已經下跌，則將該等期權的實施價降低至那時候的合理市場價；（8）啟動期權交換布置；（9）規(guī)定、修改和取消與本方案相關的規(guī)定和規(guī)定，包含有關為了依據外國稅法適用優(yōu)惠稅收待遇而設立的子方案的規(guī)定和規(guī)定；（10）允許期權人要求本公司預留在期權或股票購買權被實施時應發(fā)行的股票，而且使被預留的股票所具有的合理市場價與要求預提的稅收的金額相等，以此滿足預提稅義務。被預留的股票所具有的合理市場價應于需繳納的稅收金額確定之日被確定。期權人為此目的而做出的全部預留股票的選擇均應符合執(zhí)行委員會認為必需與合適的方式和條件；以及解釋本方案的條款及依據本方案予以之權益。3、執(zhí)行委員會決議的效力執(zhí)行委員會依據本方案規(guī)定做出的全部決議、決議和解釋應是最終決議性的，而且應對全部期權人均具有管束力。五、資格1、股票購買將被予以服務供應者。2、本方案及任何期權或股票購買均不予以任何期權人以任何有關連續(xù)該期權人與本公司之間的服務供應者關系的權利；本方案及任何期權或股票購買權也不得以任何方式影響該期權人或本公司于任何時間停止此種關系的權利（且無論此種停止是否具有理由）。六、本方案之期限本方案應于其被董事會接受之時起生效。除非依照下述第14條提前停止，本方案應于一[十（10）年]的期間內連續(xù)有效。七、期權期限每一期權的期限將于期權協議中載明；但此期限不得超出自予以期權之日起的[十（10）年]。當一項激勵性股票期權被予以一期權人，且此期權人于該期權被予以時持有的股票所代表決權超出本公司或任何本公司的母公司或子公司全部類別股票之表決的百分之十（10%）時，則予以該等期權人的期權的期限應為自予以期權之日起的[五（5）年]或由期權協議規(guī)定的更短期限。八、期權實施價和對價1、實施期權時發(fā)行的每股股票的實施價應由執(zhí)行委員會確定，但當發(fā)生購并或公司的其它交易時可以允許每股的實施價與上述要求不同。2、就實施期權時發(fā)行的股票所支出的對價，包含支出的方式，應由執(zhí)行委員會確定。該等對價可以包含：（1）現金；（2）依據本公司之指示支出的支票；（3）本票；（4）其它符合下列要求的股票：（*）假如是于實施期權時已取得的股票，則應是至好還日為止，期權人已持有六（6）個月以上，而且（Y）于交還日該等股票所具有的合理市場價等實施該期權時相關股票的實施價之總和；（5）依據本公司施行的與本方案相關的無需現金實施的期權下，由本公司取得的對價，或上述支出方式之任意組合。在確定接受何種類型的對價時，執(zhí)行委員會應考慮接受此種對價是否可以被合理地期望對本公司有利。九、期權之實施1、實施之程序；股東之權利任何依據本方案被予以的期權，均應依照由執(zhí)行委員會確定并由期權協議載明的時間和條件，依據本方案的條款予以實施。除予以董事和顧問的期權外，于自予以之日起的五（5）年內，每年可實施的期權應不少于百分之二十（20%）。除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則在董事不帶薪缺位期間，應停止對其授予依據本方案予以的期權。期權不能對一股的一部分實施。當公司受到以下通知和支出時，一項期權應被認為已經實施：（1）由有權實施期權的人依照期權發(fā)出的書面的或電子的實施通知，以及對與實施該期權相關的股票的全額支出。（2）全額支出可以包含由執(zhí)行委員會授權的并經期權協議與本方案許可的任何對價和支出方式。于實施期權時發(fā)行的股票以期權人的名義（或者經期權人要求，以其配偶的名義）發(fā)行。在該等股票被發(fā)行前（以在本公司或經其授權的轉讓代理人的薄冊上的適當登錄為證明條件），關于該等股票不存在表決權、紅利收取權或其它任何股東權利，即使期權已實施。本公司于期權被實施后及時發(fā)行（或促使發(fā)行）該等股票。除依下述12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在該等股票發(fā)行日之前的權利將不予調整。2、服務供應者關系之停止假如一期權人不再是服務供應者，則此期權人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于三十（30）日]內實施其到停止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的期權屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的三（3）個月內實施。假如期權人于停止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。假如期權人在停止其服務供應者關系后未于執(zhí)行委員會規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。3、期權人之本領失去假如一期權人因本領失去而不再是服務供應者，則此期權人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施其到停止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的十二（12）個月內實施。假如期權人于停止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。假如期權人在停止其服務供應者關系后未于此處規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。4、期權人之死亡假如一期權人于服務供應者任上死亡，則此期權人的遺產管理人或通過遺贈或繼承取得此期權之實施權的人可于期權協議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施期權人到死亡日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協議中載明的屆滿期限。如期權協議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人停止服務供應者關系后的十二（12）個月內實施。假如期權人于死亡時未被授予實施其全部期權的權利的，則不行實施部分的期權所涉及的股票應立刻被重新歸入本方案項下。假如期權未于此處規(guī)定的期限內被以上述方式實施的，則此項期權即告停止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。5、買回之規(guī)定執(zhí)行委員會可依據由其確定并于買回要約發(fā)出時告知期權人的條款和條件，在任何時候發(fā)出一項要約，以支顯現金或股票的方式買回以前予以的期權。十、期權與股票購買權之不行轉讓性除通過遺囑或繼承法之外，期權的股票購買權不能以其它形式被出售、質押、讓與、抵押、轉讓或處分，而且期權和股票買權在期權人生前只能由期權人實施。十一、股票購買權1、購買權股票購買權可以單獨予以，也可以與依據本方案予以的其它權益及/或本方案之外的現金嘉獎一同予以。在執(zhí)行委員會確定將依據本方案發(fā)出股票購買權要約之后，該委員會應以書面或電子形式將與要約相關的條款、條件和限制通知受要約人，包含該人有權購買的股票的數額、價格和該人必需對要約做出承諾的期限。2、回購期權除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則限制轉讓股的購買協議應予以本公司一項回購期權，該回購期權將于認購人以任何原因（包含死亡或本領失去）而本身樂意或非本身樂意地停止其對公司的服務時成為可實施的。依據限制轉讓股購買協議回購股票的價格應為認購人原先就該等股票支出的價格，并可以通過抵銷認購人積欠本公司的任何債務來支出。回購期權應依據執(zhí)行委員會確定的比率漸漸失效。除被董事和顧問認購的股票外，于自被認購之日起的五（5）年內，每年失效的回購期權應不少于百分之二十（20%）。3、其它規(guī)定限制轉讓股的購買協議可包含不于本方案相抵觸的其它條款、規(guī)定和條件，是否相抵觸由執(zhí)行委員會獨立決議。4、作為股東的權利股票購買權一旦被實施，購買人即應享有與股東同等的權利，而且，當其之購買被登錄于經本公司合法授權的轉讓代理人的記錄中時，該購買人即成為股東。除依下述第12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在股票購買權實施日之前的權利將不予調整。十二、股本更改、購并或資產出售時的調整1、股本更改受制于本公司股東所要求的任何行動，各項待實施的期權或股票購買權所涉及的股票數額，及依據本方案已被授權發(fā)行但尚未涉及予以期權后股票購買權的普通股數額，或者期權或股票購買權已被取消或已過期失效而回歸本方案項下的普通股數額，以及涉及上述各種待實施的期權或股票購買權的每股普通股的價格，應按比例做出調整，以適應因普通股重組而使已發(fā)行的普通股數額發(fā)生的增減，或其它本公司未獲對價而實現的已發(fā)行的普通股數額的增減。本公司任何可轉換的證券所發(fā)生的轉換不應被視為“未獲對價而實現”。該等調整應由董事會做出，其決議對此是最終的、有管束力的和終局性的。除非在本方案中明確規(guī)定，否則由本公司發(fā)行的任何類別的股票或可轉換成任何類別之股票的證券均不應影響適用期權或股票購買權的普通股的數額或價格，該等數額或價格也不應由于上述相關原因而調整。2、解散或清算在本公司被建議解散或清算時，執(zhí)行委員會應于該等建議的行動生效日之前，盡可能早地通知各期權人。執(zhí)行委員會有權做出該規(guī)定，使期權人有權對全部涉及的期權化股票（包含本不能以其它途徑實施其期權或股票購買權的股票）實施其期權或股票購買權，直到該等建議的行動生效之前的十五（15）日為止。另外，執(zhí)行委員會還可以規(guī)定：假如擬議的本公司的解散或清算在預期的時間、以預期的方式發(fā)生，則可以對任何于實施期權或股票購買時認購的股票實施的任何公司回購期權全部失效。一項期權或股票購買權中以前未被實施的部分可以連續(xù)實施，直至該等擬議的行動最終完成時止。3、購并或資產出售當本公司購并其它公司、被其它公司購并或本公司的全部實質性資產被出售時，每一項待實施的期權和股票購買權應由本公司的繼承者或其母公司或子公司繼受，或者由本公司的繼承者或其母公司或子公司同等的期權或權利替換。假如本公司的繼承者拒絕繼受或替換此種期權或股票購買權，則期權人應有權對全部期權化股票實施權或股票購買權，包含本不能以其它途徑被授權實施的股票。在發(fā)生購并或資產出售時，假如期權或股票購買權被全部授權實施，而非被連續(xù)受或替換，則執(zhí)行委員會應以書面或電子方式通知期權人：該期權過股票購買權可于通知做出后的十五（15）日內實施，此期限屆滿，期權或股票購買權即告停止。在本條文意范圍內，假如在購并或資產出售之后，此前適用期權或股票購買權的期權化股票上的期權或權利被予以了一項權利，即有權購買或取得持有普通股的股東于購并或資產出售發(fā)生之日可以從該項交易中獲得的對價（無論是以股票、現金，還是以其它證券或資產的形式；假如股東有權就對價的形式做出選擇，則以持有多數發(fā)行在外的股票的股東所選擇的形式），則應認為該等期權或股票購買權已得到了繼受；假如在購并或資產出售中獲得的對價不完全是繼承者或其母公司的普通股股票，則執(zhí)行委員會經繼承者同意后可以做出規(guī)定：對于全部適用此種期權或股票購買權的期權化股票，實施期權或股票購買權取得的對價，全部依據普通股股東于購并或資產出售中每股股票獲得的對價的合理市場價，折合為繼承者或其母公司的普通股票。4、如本第12條規(guī)定的調整或替換將導致享有期權的非整數股的顯現，則本公司應向期權人支出一筆現金，其總值等于該非整數股占整股股票的百分數乘上于本應發(fā)行非整數股之日每股整股股票的合理市場價后得出的金額，以次替換非整數股的發(fā)行。5、本第12條下項的調整應由執(zhí)行委員會做出，其相關決議是終局性的并對各方具有管束力。十三、予以期權和股票購買權的時間在任何情況下，予以期權或股票購買的日期應為執(zhí)行委員會做出予以該等期權或股票購買權的決議的日期，或由執(zhí)行委員會確定的其它日期。該等決議的通知，應于予以之后的一段合理時間內送達各個將取得該等期權或股票購買權的服務供應者。十四、本方案之修訂與停止1、修訂與停止董事會可以于任何時候修訂、修改、短時間停止后停止本方案。2、股東之批準董事會對本方案的任何修訂，應在準據法需要和要求的范圍內，取得股東的批準。3、修訂后停止之效力除非期權人與執(zhí)行委員會經討論另行達成協議，否則任何修訂、修改、停止后停止均不得損害任何期權人的權利。本