2024年版公司股份及債權變更協(xié)議版A版本合同目錄一覽1.股份及債權變更協(xié)議1.1定義與解釋1.1.1相關術語1.1.2適用法律1.2股權轉讓1.2.1股權轉讓條件1.2.2股權轉讓價格1.2.3股權轉讓支付方式1.3債權變更1.3.1債權變更條件1.3.2債權變更金額1.3.3債權變更支付方式1.4股權與債權比例調整1.4.1調整條件1.4.2調整計算方式1.4.3調整后的權益分配2.股權轉讓雙方的權益與義務2.1轉讓方的權益與義務2.1.1保證股權合法性2.1.2提供的資料真實性2.1.3股權轉讓過程中的配合2.2受讓方的權益與義務2.2.1支付股權轉讓價格2.2.2接受股權轉讓2.2.3維護公司的合法權益3.債權變更雙方的權益與義務3.1債權人的權益與義務3.1.1同意債權變更3.1.2提供債權變更所需資料3.1.3債權變更后的權益分配3.2公司的權益與義務3.2.1同意債權變更3.2.2辦理債權變更手續(xù)3.2.3債權變更后的還款安排4.股權與債權比例調整后的公司管理4.1管理架構4.1.1股東大會4.1.2董事會4.1.3監(jiān)事會4.2決策程序4.2.1重大事項決策4.2.2日常經(jīng)營管理決策4.2.3決策執(zhí)行與監(jiān)督5.合同的生效、終止與解除5.1生效條件5.1.1合同簽署5.1.2相關政府部門的批準5.1.3股權與債權變更完成5.2終止條件5.2.1合同履行完畢5.2.2雙方協(xié)商一致解除5.2.3法律規(guī)定解除5.3解除后的處理5.3.1權益處理5.3.2合同解除后的責任承擔5.3.3解除合同的書面通知6.爭議解決6.1爭議解決方式6.1.1協(xié)商解決6.1.2調解解決6.1.3仲裁解決6.2仲裁地點與機構6.2.1仲裁地點6.2.2仲裁機構6.3仲裁結果的執(zhí)行6.3.1仲裁裁決的執(zhí)行6.3.2仲裁裁決的承認與執(zhí)行7.保密條款7.1保密信息7.1.1保密信息的范圍7.1.2保密信息的保密期限7.1.3保密信息的例外情況7.2保密義務7.2.1雙方的保密義務7.2.2保密信息的保護措施7.2.3違反保密義務的后果8.合同的修改與補充8.1修改條件8.1.1修改的提出8.1.2修改的協(xié)商8.1.3修改的簽署8.2補充協(xié)議8.2.1補充協(xié)議的提出8.2.2補充協(xié)議的協(xié)商8.2.3補充協(xié)議的簽署9.合同的強制性條款9.1強制性法律規(guī)定9.1.1法律適用9.1.2法律沖突解決9.1.3法律的變更與影響9.2強制性行業(yè)規(guī)定9.2.1行業(yè)規(guī)范與標準9.2.2行業(yè)監(jiān)管要求9.2.3行業(yè)政策的調整與影響10.合同的不可抗力10.1不可抗力事件第一部分：合同如下：1.股份及債權變更協(xié)議1.1定義與解釋1.1.1相關術語（1）股份：指公司已發(fā)行并在證券交易所上市交易的普通股。（2）股權：指股東對公司擁有的所有權及相應權益。（3）債權：指公司對債權人形成的債務。（4）債權變更：指債權人同意在一定條件下，對公司債務進行調整或變更的行為。1.1.2適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。1.2股權轉讓1.2.1股權轉讓條件（1）本協(xié)議簽署后，轉讓方應將其持有的公司全部或部分股權轉讓給受讓方。（2）股權轉讓應符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。1.2.2股權轉讓價格（1）股權轉讓價格由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。（3）股權轉讓價格的支付方式、支付時間等事項由雙方在本協(xié)議中約定。1.2.3股權轉讓支付方式（1）受讓方應按照本協(xié)議約定的時間和方式向轉讓方支付股權轉讓價格。（2）股權轉讓價格支付完畢后，轉讓方應將股權轉讓給受讓方，并辦理相關股權變更登記手續(xù)。1.3債權變更1.3.1債權變更條件（1）在本協(xié)議簽署后，債權人同意對公司的部分或全部債權進行變更。（2）債權變更應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。1.3.2債權變更金額（1）債權變更金額由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。（2）債權變更后的債權金額、還款計劃等事項由雙方在本協(xié)議中約定。1.3.3債權變更支付方式（1）公司應按照本協(xié)議約定的時間和方式向債權人支付債權變更金額。（2）債權變更金額支付完畢后，公司應按照雙方約定的方式履行新的還款義務。1.4股權與債權比例調整1.4.1調整條件（1）在符合本協(xié)議約定的條件下，雙方同意對股權與債權比例進行調整。（2）股權與債權比例調整應符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。1.4.2調整計算方式（1）股權與債權比例調整的計算方式由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。（2）雙方應按照約定的計算方式，進行股權與債權比例的調整。1.4.3調整后的權益分配（1）股權與債權比例調整后，公司的權益分配方案由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。（2）雙方應按照調整后的股權與債權比例，享有相應的權益。2.股權轉讓雙方的權益與義務2.1轉讓方的權益與義務2.1.1保證股權合法性（1）轉讓方保證其持有的股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵。（2）轉讓方應負責協(xié)助受讓方辦理股權變更登記手續(xù)。2.1.2提供的資料真實性（1）轉讓方應向受讓方提供其持有的股權相關的全部資料，并保證資料的真實性、準確性和完整性。（2）轉讓方應配合受讓方對股權進行盡職調查。2.1.3股權轉讓過程中的配合（1）轉讓方應協(xié)助受讓方了解公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及其他相關信息。（2）轉讓方應在股權轉讓過程中提供必要的協(xié)助和支持。2.2受讓方的權益與義務2.2.1支付股權轉讓價格（1）受讓方應按照本協(xié)議約定的時間和方式向轉讓方支付股權轉讓價格。（2）受讓方應在支付股權轉讓價格后，按照約定取得股權。2.2.2接受股權轉讓（1）受讓方應接受轉讓方持有的股權，并按照約定辦理股權變更登記手續(xù)。（2）受讓方應在股權轉讓完成后，享有股東相應的權益。2.2.3維護公司的合法權益（1）受讓方應遵守公司章程，維護公司的合法權益。（2）受讓方不得利用股權轉讓損害公司或其他股東的利益。3.債權變更雙方的權益與義務3.1債權8.股權與債權比例調整后的公司管理8.1管理架構8.1.1股東大會（1）股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。（2）股東大會負責決定公司的重大事項，包括修改公司章程、選舉和更換董事和監(jiān)事等。8.2決策程序8.2.1重大事項決策（1）重大事項決策應由股東大會或董事會根據(jù)公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定進行。（2）重大事項決策的表決方式、決策程序等應在公司章程中明確規(guī)定。8.3決策執(zhí)行與監(jiān)督8.3.1決策執(zhí)行（1）董事會負責執(zhí)行股東大會的決策，并對股東大會負責。（2）董事會應制定具體的執(zhí)行方案，并監(jiān)督執(zhí)行過程。8.3.2監(jiān)督（1）監(jiān)事會對董事會的決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會應定期向股東大會報告監(jiān)督情況。9.合同的生效、終止與解除9.1生效條件9.1.1合同簽署（1）本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。（2）合同的生效不代表對合同內(nèi)容的認可，也不代表合同的履行。9.2終止條件9.2.1合同履行完畢（1）合同約定的義務履行完畢，合同即告終止。（2）合同終止后，雙方的權利義務關系即行終止。9.3解除后的處理9.3.1權益處理（1）合同解除后，雙方應按照合同約定處理與合同相關的權益。（2）合同解除后，雙方應對解除合同的原因、解除時間等進行書面記錄，并簽字或蓋章確認。9.4解除合同的書面通知（1）合同解除應通過書面形式通知對方。（2）通知應明確解除合同的原因、解除時間等。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1協(xié)商解決（1）雙方應通過友好協(xié)商解決爭議。（2）協(xié)商解決不成時，方可采取其他爭議解決方式。10.2調解解決10.2.1調解組織（1）雙方可以選擇依法成立的調解組織進行調解。（2）調解組織的調解結果對雙方具有法律約束力。10.3仲裁解決10.3.1仲裁申請（1）雙方可以選擇仲裁方式解決爭議，并共同向仲裁委員會提出仲裁申請。（2）仲裁申請應包括仲裁請求、事實和理由等內(nèi)容。10.4仲裁地點與機構10.4.1仲裁地點（1）仲裁地點應由雙方協(xié)商確定，并在仲裁協(xié)議中予以明確。（2）雙方可以選擇在國內(nèi)或國際仲裁機構進行仲裁。10.5仲裁結果的執(zhí)行10.5.1仲裁裁決的執(zhí)行（1）仲裁裁決作出后，雙方應按照裁決結果履行義務。（2）仲裁裁決的執(zhí)行應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行。10.5.2仲裁裁決的承認與執(zhí)行（1）仲裁裁決的承認與執(zhí)行應按照《紐約公約》等相關國際條約的規(guī)定進行。（2）雙方應協(xié)助對方完成仲裁裁決的承認與執(zhí)行程序。11.保密條款11.1保密信息11.1.1保密信息的范圍（1）保密信息包括合同內(nèi)容、雙方商業(yè)秘密、技術秘密等。（2）保密信息不包括公眾信息或雙方已經(jīng)公開的信息。11.1.2保密信息的保密期限（1）保密信息的保密期限應由雙方協(xié)商確定，并在保密協(xié)議中予以明確。（2）保密期限屆滿后，保密信息可以自由使用。11.1.3保密信息的例外情況（1）法律要求披露的保密信息除外。（2）雙方同意披露的保密信息除外。12.合同的修改與補充12.1修改條件12.1.1修改的提出（1）任何一方均可提出修改合同的請求。（2）修改請求應以書面形式提出，并說明修改的內(nèi)容和理由。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓證明詳細要求：本附件應包括轉讓方持有的股權證明、受讓方支付的股權轉讓價格證明等相關文件。說明：該附件用于證明股權轉讓的真實性和有效性。2.附件二：債權變更證明詳細要求：本附件應包括債權人同意債權變更的證明、公司債務的變更證明等相關文件。說明：該附件用于證明債權變更的真實性和有效性。3.附件三：股權與債權比例調整證明詳細要求：本附件應包括股權與債權比例調整的計算方法、調整后的股權與債權比例證明等相關文件。說明：該附件用于證明股權與債權比例調整的真實性和有效性。4.附件四：公司章程詳細要求：本附件應包括公司的最新章程，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的相關規(guī)定。說明：該附件用于規(guī)定公司的組織結構和決策程序。5.附件五：股東大會決議詳細要求：本附件應包括股東大會決議的書面文件，包括決議的內(nèi)容、決議的日期等。說明：該附件用于證明股東大會的決策合法性和有效性。6.附件六：董事會決議詳細要求：本附件應包括董事會決議的書面文件，包括決議的內(nèi)容、決議的日期等。說明：該附件用于證明董事會的決策合法性和有效性。7.附件七：監(jiān)事會決議詳細要求：本附件應包括監(jiān)事會決議的書面文件，包括決議的內(nèi)容、決議的日期等。說明：該附件用于證明監(jiān)事會的監(jiān)督合法性和有效性。8.附件八：股權轉讓價格支付證明詳細要求：本附件應包括受讓方支付股權轉讓價格的銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等相關文件。說明：該附件用于證明股權轉讓價格的支付真實性和有效性。9.附件九：債權變更金額支付證明詳細要求：本附件應包括公司支付債權變更金額的銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等相關文件。說明：該附件用于證明債權變更金額的支付真實性和有效性。10.附件十：股權與債權比例調整后的公司管理架構證明詳細要求：本附件應包括調整后的公司管理架構的相關文件，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的組成和職責等。說明：該附件用于證明股權