國家稅務總局廣州市稅務局 第一章第一章第二章第二章第三章第三章第四章第四章近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐日益加快。從國發(fā)[2010]27號文到國發(fā)［2014］14號近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐日益加快。從國發(fā)[2010]27號文到國發(fā)［2014］14號，針對企業(yè)重組時面臨的審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題，國務院及有關部門本著尊重企業(yè)主體地位、發(fā)揮市場機制作用、改善政府的管理和服務的原則，從多個角度就優(yōu)化市場環(huán)境提出了指導性意見。整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。”《國務院關于進《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》國發(fā)[2014]14號定義。I基本概念59號第一條規(guī)定，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法%的股份（或全部支付貨幣資金）作為對價支付I基本概念企業(yè)重組涉及的企業(yè)所得稅政策文件。I政策依據(jù)?（一）《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）；?（二）《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（2010年第4號）?（三）《財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)；?（四）《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48?（五）《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)；?（六）《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)；?（七）《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)；?（八）《國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33?（九）《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)；?（十）《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)；?（十一）《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）?（十二）《財政部稅務總局關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3號）企業(yè)重組的企業(yè)所得稅處理。企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12I企業(yè)所得稅處理如何說明具有合理如何說明具有合理I企業(yè)所得稅處理股權支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。對價支付方式對價支付方式非股權支付是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。注意：特殊重組交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。I企業(yè)所得稅處理?企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀ⅲ?企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生I企業(yè)所得稅處理債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按I企業(yè)所得稅處理債務人：債務重組所得=債務計稅基礎-債務清償額債權人：債務清償損失=債權計稅基礎-債務清償額，債務人相關所得稅納稅事項原則上保持不變I企業(yè)所得稅處理?（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公?（2）發(fā)生債權轉(zhuǎn)股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清?（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基I企業(yè)所得稅處理?企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得?企業(yè)發(fā)生債權轉(zhuǎn)股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不債權人：對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償損失I企業(yè)所得稅處理所得額，并逐條說明債務重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，還應包括?（6）重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權、資產(chǎn)交易I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理兩個以上股權轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉(zhuǎn)讓讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權變I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理?（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基?（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收?（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計I企業(yè)所得稅處理?（4）12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原?（5）工商管理部門等有權機關登記的相關?（8）重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權、資產(chǎn)交易I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理?（5）12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動?（6）工商管理部門等有權機關登記的相關?（9）重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權、資產(chǎn)交易產(chǎn)（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產(chǎn)（股權）賬面價值的暫時性差異專I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?企業(yè)合并是指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓設企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導方登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生I企業(yè)所得稅處理A/B公司A/B公司A公司A公司I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理?（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基?（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合I企業(yè)所得稅處理）：?3.企業(yè)合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并?7.合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關所得稅事項（包括尚未確認?8.涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理A公司A公司A公司A公司A公司I企業(yè)所得稅處理?（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允I企業(yè)所得稅處理?被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于。?（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權，如需部分股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。I企業(yè)所得稅處理?2.被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關于企業(yè)?5.工商管理部門等有權機關認定的分立和被分?6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務?7.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣?8.分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；?9.若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧?10.重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?財稅〔2014〕109號和國家稅務總局公告2015年第40號按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的行為，暫不確認股權或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，享受遞延納稅優(yōu)惠政策，同時簡化征管流程，大大降低了集團企業(yè)內(nèi)部交易的稅收成本，進一步支持企業(yè)資I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理?對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進?（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理礎I企業(yè)所得稅處理礎I企業(yè)所得稅處理/股權的賬面凈權益積I企業(yè)所得稅處理）：），）；?（6）12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?國家稅務總局公告2014年第29號文，對各級人民政府將國有企業(yè)進行經(jīng)營管理事項的企業(yè)所得稅處理進行了統(tǒng)一和規(guī)范，對企業(yè)接收股東劃入資為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產(chǎn)如為非貨幣外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期I企業(yè)所得稅處理?非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)以及準備持?非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設立新的居民企業(yè)，或?qū)企業(yè)所得稅處理?實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計?企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股?企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權，應以非貨幣性資產(chǎn)的原被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎，應按非I企業(yè)所得稅處理企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權或投資收回的關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的符合多種政策條件的〔2009〕59號、財稅〔2014〕109號等文件I企業(yè)所得稅處理I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業(yè)所得稅處理?實行查賬征收的居民企業(yè)以技術成果所有權投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，對價全部為股票（權）的，企業(yè)可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權時，按股權轉(zhuǎn)讓收入減去技術成果原值和植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成?技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企I企業(yè)所得稅處理企業(yè)選擇適用上述政策，允許被投資企業(yè)按技術成果投資企業(yè)接受技術成果投資入股，技術成果評估值明顯不合I企業(yè)所得稅處理投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》，并向主管稅務機關報送。技術成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表納稅人名稱（蓋章）：納稅人識別號：申報所屬期：年度金額單位：人民幣元（列至角投資企業(yè)信息被投資企業(yè)信息備注技術成果名稱技術