借殼上市債務轉移協(xié)議合同編號：__________

甲方（轉讓方）：__________有限公司

乙方（受讓方）：__________股份有限公司

鑒于甲方為一家在中華人民共和國境內合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擁有豐富的殼資源，并有意將其部分資產及負債通過債務轉移的方式實現(xiàn)上市重組；乙方為一家具備較強資金實力和資源整合能力的企業(yè)法人，有意通過借殼上市方式拓展業(yè)務領域，提升企業(yè)價值；雙方為實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進共同發(fā)展，經友好協(xié)商，達成以下借殼上市債務轉移協(xié)議。

一、合同目的

1.1甲方將其持有的殼公司股權轉讓給乙方，乙方通過受讓甲方股權，實現(xiàn)借殼上市。

1.2甲方將其部分負債轉移給乙方，乙方同意承擔該部分負債，以降低甲方財務負擔。

1.3雙方通過本協(xié)議的簽訂，實現(xiàn)債務重組，提高殼公司價值，為乙方后續(xù)業(yè)務拓展奠定基礎。

二、簽訂背景

2.1隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)快速擴張的重要手段。甲方擁有優(yōu)質的殼資源，乙方具備較強的資金實力和業(yè)務整合能力，雙方具有明顯的互補優(yōu)勢。

2.2甲方為實現(xiàn)業(yè)務轉型，優(yōu)化資產結構，提高企業(yè)盈利能力，有意通過債務轉移方式減輕負債壓力。

2.3乙方為抓住市場機遇，拓展業(yè)務領域，提高企業(yè)知名度，有意通過借殼上市方式快速進入資本市場。

主要條款：

一、服務內容

1.1甲方應向乙方提供殼公司的全部股權，并確保股權的合法、有效、無瑕疵。

1.2甲方負責完成債務轉移所涉及的內部決策程序，確保債務轉移的合法性和有效性。

1.3乙方負責對殼公司進行盡職調查，評估殼公司的財務狀況、業(yè)務狀況及潛在風險。

1.4甲方應協(xié)助乙方完成借殼上市的相關手續(xù)，包括但不限于信息公告、資產評估、審計等。

二、質量標準

2.1甲方保證所提供的殼公司股權清晰，不存在任何權屬爭議、法律糾紛、或有負債等影響借殼上市的風險。

2.2甲方應確保債務轉移后，乙方所承擔的負債真實、準確、完整，不存在任何遺漏或虛假陳述。

2.3乙方應按照相關法律法規(guī)及資本市場的要求，確保借殼上市過程中的信息披露真實、準確、完整。

三、價格支付

3.1雙方同意，甲方將殼公司股權轉讓給乙方的價格，按照借殼上市完成后殼公司市值的某一比例確定。

3.2乙方應按照本協(xié)議約定的債務轉移方案，向甲方支付相應款項。

3.3雙方應在本協(xié)議簽訂后，根據(jù)實際進度，分階段支付股權轉讓款和債務轉移款。

四、保密條款

4.1除非依法應當向監(jiān)管機構或有權機關披露外，雙方應對本協(xié)議的內容、簽訂過程以及借殼上市的相關信息予以保密。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿兩年。

4.3違反保密義務的一方，應承擔相應的違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

五、違約責任

5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致借殼上市無法按期完成或產生其他不利影響的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償對方因此遭受的損失。

5.2甲方未按約定完成債務轉移，導致乙方不能按期實現(xiàn)借殼上市的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

5.3乙方未按約定支付股權轉讓款和債務轉移款，導致借殼上市進度延誤的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

七、其他條款

7.1本協(xié)議的修改、補充，需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

7.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

7.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

甲方權利與義務：

1.權利：

a)甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的價格和方式支付股權轉讓款和債務轉移款。

b)甲方有權獲得乙方在借殼上市過程中提供的必要協(xié)助，包括但不限于配合完成盡職調查、提供相關文件資料等。

c)甲方有權在合同約定的范圍內，要求乙方對殼公司進行經營管理，確保殼公司的合法權益不受損害。

2.義務：

a)甲方應保證所提供的殼公司股權和負債信息的真實性、準確性和完整性，不得有任何虛假陳述或隱瞞重要事實。

b)甲方應按照本協(xié)議約定的時間表，完成債務轉移的相關手續(xù)，確保債務轉移的順利進行。

c)甲方應配合乙方完成借殼上市的相關工作，包括但不限于提供必要的文件、參加相關會議、協(xié)助辦理股權轉讓手續(xù)等。

d)甲方應在借殼上市完成后，根據(jù)相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，履行信息披露義務。

乙方權利與義務：

1.權利：

a)乙方有權對甲方的殼公司進行盡職調查，以了解其真實的財務狀況、業(yè)務狀況和法律風險。

b)乙方有權在債務轉移過程中，要求甲方提供與負債相關的所有必要信息和文件，并對負債的合法性和準確性進行核實。

c)乙方有權在借殼上市完成后，對殼公司進行經營管理，并享有殼公司股東應得的權益。

2.義務：

a)乙方應按照本協(xié)議約定的價格和支付方式，按時足額支付股權轉讓款和債務轉移款。

b)乙方應確保在借殼上市過程中，遵守相關法律法規(guī)，如實進行信息披露，不得有誤導市場或投資者的行為。

c)乙方應妥善保管甲方提供的保密信息，不得泄露給任何第三方，除非法律法規(guī)要求或本協(xié)議另有規(guī)定。

d)乙方應在借殼上市完成后，合理管理和運營殼公司，確保殼公司的業(yè)務發(fā)展不受影響，維護殼公司及其股東的合法權益。

合作方式：

1.雙方應建立定期溝通機制，及時交流借殼上市過程中的相關信息和問題。

2.雙方應共同制定借殼上市的時間表和關鍵節(jié)點，確保按計劃推進項目。

3.雙方應互相提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供專業(yè)意見、配合辦理相關手續(xù)等。

4.雙方應共同應對可能出現(xiàn)的風險和挑戰(zhàn)，確保借殼上市的成功實施。

本協(xié)議項下的權利與義務，雙方應嚴格遵守，任何違反均應承擔相應的法律責任。雙方應本著平等、自愿、公平、誠信的原則，共同推動借殼上市項目的順利進行。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非雙方另有約定或本協(xié)議提前終止。

1.2本協(xié)議有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協(xié)議，否則本協(xié)議自動終止。

二、終止條件

2.1在本協(xié)議有效期內，如發(fā)生以下情況，一方有權書面通知另一方解除本協(xié)議：

a)雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

b)不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行；

c)對方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

d)法律法規(guī)或監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。

2.2在本協(xié)議終止時，雙方應按照終止前的合同約定完成未了事宜，并互相返還已收到的與未履行部分相關的款項。

三、合同的變更

3.1雙方同意，對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章確認。

3.2任何修改或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2雙方同意，對于因本協(xié)議引起的任何爭議，均提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.2本協(xié)議的任何條款如與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律規(guī)定予以修改或刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。

6.3雙方應嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自的權利和義務，任何違反均應承擔相應的法律責任。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在借殼上市債務轉移過程中的權利、義務及合作事項，保障雙方合法權益。雙方應本著誠實信用、平等互利的原則，共同推進借殼上市項目的實施。

甲方（轉讓方）：_______