?公司概論?作業(yè)答案作業(yè)1一、判斷1、最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。〔錯〕2、公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司?！插e〕3、母公司可以依靠行政命令控制子公司?！插e〕4、凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)。中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司?！矊Α?、我國?公司法?規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)視管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。〔對〕6、和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)〔包括非專利技術(shù)〕作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%?！插e〕7、召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會?！矊Α?、產(chǎn)權(quán)是法定主體以財產(chǎn)為根底的假設(shè)干權(quán)能的集合?！矊Α?、產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)?！插e〕10、財產(chǎn)權(quán)別離的高級形式是所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)的別離。〔錯〕、二、單項選擇1、現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：〔C資歷本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期〕2、以下哪一個不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度？〔C公司制企業(yè)〕3、以下哪一點是股份的缺點？〔C信用程度低〕4、我國?公司法?規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的〔A35%〕5、關(guān)于公司資產(chǎn)是指：〔C股東權(quán)益+負(fù)債〕6、關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪能種說法不正確？〔B允許分期給付〕7、以下關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的選項是：〔D產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化〕8、以下關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的選項是：〔A強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性〕9、以下哪個不是私有產(chǎn)權(quán)的特征？〔C非排他性〕10、產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的〔A社會屬性〕三、多項選擇1、以下企業(yè)中，具有法人資格的有：〔A有限責(zé)任公司B股份〕2、以下哪些是公司制企業(yè)的優(yōu)點？〔A分散風(fēng)險B籌資方便C企業(yè)的管理水平高〕3、個人業(yè)主制的優(yōu)點有：〔A組建簡單容易B經(jīng)營方式靈活C經(jīng)營的保密性強〕4、對股分表達(dá)不正確的選項是：〔B股本轉(zhuǎn)讓困難C公司容易組建〕5、股東權(quán)益包括〔A股本B資本公積C盈余公積D未分配利潤〕6、公司醬的法律意義表現(xiàn)在：〔A是公司進(jìn)展生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)根底B是股東對公司承當(dāng)責(zé)任的界限D(zhuǎn)是公司承當(dāng)債務(wù)責(zé)任的根底〕7、股東的出資方式包括：〔A貨幣出資B實物作價出資C工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資〕8、股權(quán)主要包括以下哪些權(quán)利？〔A對股票或其他沒份憑證的所有權(quán)B對公司決策的參及權(quán)C對公司收益參及分配的權(quán)利〕9、產(chǎn)權(quán)的形態(tài)包括〔A實物形態(tài)B股權(quán)形態(tài)C債權(quán)形態(tài)D知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)〕10、產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)的關(guān)系：〔A產(chǎn)權(quán)的根底和核心是所有權(quán)B所有權(quán)的根底和核心是產(chǎn)權(quán)D產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)能是由所有權(quán)派生出來的權(quán)能〕四、簡答題1、業(yè)主制企業(yè)有什么特點？答：業(yè)主制企業(yè)的主要特征是：〔1〕產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)構(gòu)造是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)?！?〕企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的?！?〕主要依靠個人積累，謀求企業(yè)開展和追求最大利潤，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴大資本。〔4〕企業(yè)內(nèi)部的組織管理構(gòu)造簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)視，包括分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報酬和辭退人員等?！?〕企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？答：業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點主要有：〔1〕企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)歸于一體，所有者及經(jīng)營者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營，因而經(jīng)營方式靈活，決策迅速?！?〕經(jīng)營者及產(chǎn)權(quán)關(guān)系嚴(yán)密、直接，利潤獨享，風(fēng)險自擔(dān)，因而精打細(xì)算?！?〕企業(yè)建立及歇業(yè)的程序簡單、易行，產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓?！?〕信息渠道單一，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的主要缺點是：〔1〕企業(yè)規(guī)模小，財力有限，經(jīng)營范圍具有強烈的地域局限性，難以從事投資規(guī)模較大的經(jīng)營工程。〔2〕抗風(fēng)險能力差，對企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任使業(yè)主承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險極大?！?〕企業(yè)對自然人的依附關(guān)系使企業(yè)沒有強大的生命力，企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營，企業(yè)生命也會由此終止?！?〕由于企業(yè)規(guī)模小、產(chǎn)權(quán)主體單一、企業(yè)主身兼數(shù)權(quán)，企業(yè)管理水平普遍不高。3、公司設(shè)立的方式有哪兩類？各自適用于哪類公司答：1．發(fā)起設(shè)立方式。又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和本錢較低的優(yōu)點，在我國，有限責(zé)任公司和股份均可以采取這種方式設(shè)立。2．募集設(shè)立方式。又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一局部資本，其余局部向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比較的優(yōu)越性。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。4、★P40--44股份的設(shè)立程序如何？答：1．發(fā)起人發(fā)起；2．制定公司章程；3．認(rèn)購公司股份；4．召開創(chuàng)立大會；5．建立組織機構(gòu)；6．申請設(shè)立登記。5、★P49什么是產(chǎn)權(quán)？怎樣理解產(chǎn)權(quán)的含義？答：產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)的簡稱。產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制根底上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。可以從以下幾個方面來理解產(chǎn)權(quán)的含義:1.產(chǎn)權(quán)的根底和核心是所有權(quán)；2.產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為根底的假設(shè)干權(quán)能的集合；3.產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人及人之間的社會經(jīng)濟關(guān)系。6、★P54--57什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？答：產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)那么相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。產(chǎn)權(quán)制度的功能1．界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最根本的功能。它從制度上將企業(yè)的產(chǎn)權(quán)獨立化，使企業(yè)對自身的資產(chǎn)擁有明確、完整、獨立、排他的權(quán)利；界定了產(chǎn)權(quán)主體之間、產(chǎn)權(quán)主體及非產(chǎn)權(quán)主體之間的權(quán)利和義務(wù)。2．鼓勵和約束功能。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套約束和鼓勵機制，它決定著人們的行為。產(chǎn)權(quán)是人們由于財產(chǎn)的存在和使用所引起的相互認(rèn)可的行為標(biāo)準(zhǔn)，以及相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。因此有什么樣的產(chǎn)權(quán)安排也就有什么樣的鼓勵效果、行為方式和資源配置效率。企業(yè)產(chǎn)權(quán)構(gòu)造的實質(zhì)是要在各要素所有者之間形成一種投入及報酬相平衡的機制，以鼓勵和約束他們各自的行為。3．資源配置功能。要實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清晰。4．收益分配功能。產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分配功能，是因為產(chǎn)權(quán)的每一項權(quán)能都包含一定的收益，或者擁有產(chǎn)權(quán)可轉(zhuǎn)化為供人們享用的各種物品和效勞，或者產(chǎn)權(quán)是取得收益分配的依據(jù)。所以，產(chǎn)權(quán)的界定也是利益的劃分，收益的分配要以產(chǎn)權(quán)的界定作為依據(jù)。5．交易功能。產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度確實立使產(chǎn)權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。通過產(chǎn)權(quán)交易，企業(yè)能夠促進(jìn)自身的資源合理配置，促進(jìn)改革、管理，提高效率。從宏觀角度來看，產(chǎn)權(quán)的交易對于調(diào)整存量資產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)構(gòu)造具有重要意義。作業(yè)2一、判斷1、在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護?！插e〕2、有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格及其成員的人格的別離。〔錯〕3、財產(chǎn)混合是指公司及其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。〔錯〕4、公司法人治理構(gòu)造中的信任托管關(guān)系是指董事會及經(jīng)理人員之間的關(guān)系?！插e〕5、在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇，考評和制定以CEO為中心的管理層?！插e〕6、在股份公司中，董事長及總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠有效制衡。〔錯〕7、公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)的別離。〔對〕8、企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體?！矊Α?、母公司，子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體?！插e〕10、專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)?！矊Α扯?、單項選擇1、關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，以下哪種說法不正確？〔A忽略了對股東的保護〕2、以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能？〔B管理效率的提高〕3、公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護〔C債權(quán)人〕的權(quán)益。4、以下職權(quán)中，屬于董事會的有：〔B制定公司增減資本，發(fā)行公司債券的方案〕。5、總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，以下哪種說法是正確的？〔CEO比總經(jīng)理的權(quán)利大〕6、以下哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？〔A投票權(quán)〕7、董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：〔C董事會及監(jiān)事會平等制約〕。8、控股公司的職能主要是：〔A資本運營〕9、國有控股公司的出資者是：〔D國家〕10、有一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要〔C大于〕公司的法人邊界。三、多項選擇1、公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)，是由什么決定的？〔A公司的獨立人格C民事責(zé)任的一般原那么〕2、在什么情況下，對公司的獨立人格予以否認(rèn)？〔A財產(chǎn)混合B業(yè)務(wù)混淆C人員混淆〕3、公司有限責(zé)任的含義是指：〔A公司以其全部財產(chǎn)承當(dāng)責(zé)任C股東以其出資額承當(dāng)責(zé)任〕4、公司總經(jīng)理是：〔A公司法人代表的代理人B公司行政工作首腦D董事會的雇員〕5、獨立董事是〔C公正董事D專家董事〕6、公司法人治理構(gòu)造形成的原因是：〔A彌補股東的功能性缺陷B克制責(zé)任無人承當(dāng)?shù)娜毕軨維護股東和公司利益〕7、股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時股東大會？〔C持有公司股份10%以上股東請求D公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一〕8、以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？〔D專業(yè)化程度高〕9、以下哪些是公司的合義制機構(gòu)？〔A權(quán)力機構(gòu)B決策機構(gòu)D執(zhí)行機構(gòu)〕10、對公司管理不善，總經(jīng)理應(yīng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任是：〔A經(jīng)濟上C職務(wù)上D法律上〕四、簡答題1、概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制具有哪些特征？答：有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)承當(dāng)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)缺乏以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承當(dāng)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個根本特征：1．公司具有及其投資者〔股東〕個人互相別離的獨立人格。2．公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承當(dāng)對公司的責(zé)任。2、怎樣理解公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵？答：公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵，公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補充，起源于19世紀(jì)末的美國，流行于20世紀(jì)初的英國和德國，20世紀(jì)50年代的日本也開場適用這一制度。它彌補了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨立人格和有限責(zé)任特性逃避承當(dāng)法定或約定的義務(wù)，保護了社會公共利益和債權(quán)人的利益。3、董事會的職權(quán)和職責(zé)是什么？答：董事會是股東〔大〕會閉會期間的最高決策機構(gòu)。董事會的主要職權(quán)包括：1.召集股東(大)會會議，執(zhí)行股東(大)會的決議；2.決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；3.制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；4.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；5.制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；7.聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員并決定其報酬；8.制定公司的根本管理制度；9.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4、法人治理構(gòu)造有哪些特征？答：1．職權(quán)清楚又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設(shè)機構(gòu)，依據(jù)股東(大)會決議對公司重大事項進(jìn)展決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)展指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會那么代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)視。這些機構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個機構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。2．民主和法制相結(jié)合。公司的組織機構(gòu)表達(dá)了民主精神。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)視機構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實行的民主又都是以法制為根底的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。5、企業(yè)集團治理有哪些特殊性？答：1．企業(yè)集團內(nèi)部治理的特殊性〔1〕企業(yè)集團的治理對象和范圍更為廣泛。〔2〕企業(yè)集團的治理機制更為復(fù)雜多樣。〔3〕企業(yè)集團內(nèi)部的代理鏈條更長?！?〕企業(yè)集團內(nèi)對經(jīng)理層的鼓勵手段更為豐富。及單體企業(yè)相比，企業(yè)集團除在內(nèi)部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性?！?〕產(chǎn)品市場的特殊性?！?〕經(jīng)理市場的特殊性?！?〕控制權(quán)市場的特殊性?？傊?，企業(yè)集團治理不但要解決一般公司治理所關(guān)注的委托代理問題，而且要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。企業(yè)集團的治理既要通過股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置，以及其他控制和鼓勵機制的設(shè)計，解決企業(yè)集團內(nèi)部成員企業(yè)面臨的委托代理問題；又要通過資本、人事和契約等聯(lián)結(jié)紐帶，運用多種控制手段，協(xié)同好集團內(nèi)部成員企業(yè)之間的關(guān)系，特別是母子公司之間的關(guān)系，以發(fā)揮整體協(xié)同優(yōu)勢。6、簡述母公司對子公司控制的主要手段。答：母公司對子公司的主要控制手段〔1〕股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)展戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制?！?〕戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)那么通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團形成有機的統(tǒng)一體?！?〕人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。〔4〕財務(wù)控制。母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。〔5〕文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進(jìn)展?jié)B透、同化。作業(yè)3一、判斷1、期股鼓勵適用于上市公司。〔錯〕2、資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。〔錯〕3、實行股票期權(quán)鼓勵，如果未來的股票市價高于“施權(quán)價〞，那么期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。〔錯〕4、股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預(yù)期的股息收入，它及股價成反比，二是銀行的利率，它及股價成正比?！插e〕5、無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的?！插e〕6、公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性?！插e〕7、股價指數(shù)是反映某一時點名種股票價格波動情況的相對指標(biāo)?！插e〕8、股份及有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份，也可以是有限責(zé)任公司。〔錯〕9、股份公司分立后，新成立的公司必須是股份。〔錯〕10、公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。〔對〕二、單項選擇1、期股期權(quán)鼓勵對象主要是：〔B中上層管理者〕2、顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：〔A產(chǎn)品市場〕3、狹義地講，經(jīng)理人員的鼓勵機制是指：〔B報酬鼓勵機制〕4、以下哪一個不是期股期權(quán)鼓勵的特點？〔C鼓勵的低本錢性〕5、以下價格式價值中，決定股票市場價格的是：〔D內(nèi)在價值〕6、無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：〔A原股東〕7、促使股票價格上漲的因素是〔D企業(yè)盈利提高〕8、兼并指的是：〔A吸收合并〕9、以下哪一個不是吸收合并的特點？〔D易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系〕10、公司破產(chǎn)是以保護〔B債權(quán)人〕三、多項選擇1、經(jīng)營者鼓勵及約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人及代理人之間的：〔A利益目標(biāo)不一致B信息不對稱C責(zé)任和風(fēng)險不對等〕2、資本市場的約束包括：〔A債券市場B股票市場D主銀行制度〕3、我國股票期權(quán)受益人的范圍主要限定為以下哪幾類？〔A企業(yè)的高級管理人員B技術(shù)骨干C經(jīng)營骨干D有突出奉獻(xiàn)的員工〕4、公司債券及股票的一樣之處表現(xiàn)在：〔A都是籌資手段B都是虛擬資本C價格形成具有特殊性D具有流動性〕5、以下哪些公司可以發(fā)行公司債券？〔A股份B國有獨資公司C兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司〕6、公司債券的發(fā)行目的包括〔B擴大資金來源C減少稅收支出D降低資金本錢〕7、許多專家認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)比道。瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價格的變動，是因為標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)：〔A包括的股票范圍廣泛B樣本股票是隨機抽樣的D以股票的交易額為權(quán)數(shù)計算得出〕8、以下哪些屬于公司合并的特點？〔A是一種法律行為C必須簽訂合并協(xié)議D涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移〕9、公司分立的原因有〔A財產(chǎn)分割B經(jīng)營分割〕10、公司解散包括兩層含義：〔A公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的停頓D公司對內(nèi)對外法律關(guān)系的完畢〕四、簡答題1、期權(quán)及期股的區(qū)別何在？答：1．獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。2．收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的局部按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。3．收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一局部股票繼續(xù)享受分紅。2、在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要應(yīng)考慮哪些因素？答：根本年薪的設(shè)計。根本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者根本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原那么外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。(2)企業(yè)平均工資水平。(3)行業(yè)工資水平。(4)行業(yè)之間的差距。3、影響股票價格的根本因素有哪些？答：〔一〕宏觀經(jīng)濟及政策因素1.宏觀經(jīng)濟因素。具體包括：(1)經(jīng)濟周期。(2)通貨變動。(3)國際貿(mào)易收支。(4)國際收支。(5)國際金融市場。2.宏觀政策因素。具體包括：(1)貨幣政策。(2)財政政策。(3)產(chǎn)業(yè)政策。(4)監(jiān)管政策?！捕澄⒂^經(jīng)濟因素〔三〕市場因素具體包括：(1)市場供求。(2)市場投資者的構(gòu)成。(3)市場總體價格波動。(4)市場交易制度和工具。(5)市場操縱。(6)市場心理預(yù)期?！菜摹秤绊懝蓛r波動的非經(jīng)濟因素就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟因素主要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動等。4、什么是公司債券？股票及債券有何異同？公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。1.公司股票和債券的一樣點：〔1〕兩者都屬于有價證券；〔2〕兩者都是籌措資金的手段；〔3〕兩者的收益率相互影響。2.公司股票和債券的不同點：〔1〕兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參及公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)視權(quán)?！?〕兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票那么是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本?！?〕兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的歸還期，期滿時債務(wù)人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能歸還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。〔4〕兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。〔5〕兩者風(fēng)險不同對于購置者來說，股票的風(fēng)險要大于債券的風(fēng)險。5、公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？答：1．吸收合并。指一個公司吸收其他公司參加本公司，合并后被吸收參加的公司解散，吸收其他公司參加的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點是：(1)合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。(2)公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更。(3)被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。吸收合并的優(yōu)點在于：(1)降低了合并費用。(2)手續(xù)簡便。(3)可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。2．新設(shè)合并。指一個公司及一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點是：(1)合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。(2)原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。(3)新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。6、什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停頓營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關(guān)系人確實定、重整方案的制定和執(zhí)行、重整程序的完畢。作業(yè)4〔有兩篇，請用白紙打一篇，再貼到作業(yè)后面空白處〕在我國目前情況下，怎樣對經(jīng)營者進(jìn)展鼓勵和約束一、鼓勵及約束經(jīng)營者的必要性

對經(jīng)營者進(jìn)展鼓勵及約束之所以必要，其根本原因在于公司制度的實行。在公司制度下，企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系由“兩權(quán)合一〞轉(zhuǎn)化為“兩權(quán)別離〞，即所有者擁有對企業(yè)財產(chǎn)的終極所有權(quán)，而經(jīng)營者擁有對企業(yè)財產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)。在兩權(quán)別離條件下，必需對經(jīng)營者進(jìn)展鼓勵及約束的原因如下：

1．委托人及代理人之間的利益目標(biāo)不一致。

〔1〕委托人〔所有者〕的利益目標(biāo)是資本增值和資本收益最大化，最終表現(xiàn)為對利潤最大化目標(biāo)的追求。

〔2〕代理人〔經(jīng)營者〕的利益目標(biāo)是自身效用最大化。

經(jīng)營者的自身效用是貨幣收入和非貨幣收入的一個函數(shù)。由于其貨幣收入要由董事會根據(jù)其經(jīng)營業(yè)績來決定，以至于經(jīng)營者為謀取自身效用最大化的目標(biāo)便轉(zhuǎn)向非貨幣收入，如追求奢侈的辦公條件、氣派的業(yè)務(wù)旅行、公款吃喝等。凡此種種通常都必須以犧牲股東利益為代價。

2．委托人及代理人之間的信息控制不對稱。

代理人可以全面掌握企業(yè)經(jīng)營信息，而委托人那么不能。

3．委托人及代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險不對等。

資產(chǎn)所有者對企業(yè)經(jīng)營承當(dāng)最終的責(zé)任，而代理人承當(dāng)?shù)呢?zé)任僅以損失自身的名聲和職位為限。

二、國有企業(yè)經(jīng)營者的鼓勵及約束是國有企業(yè)改革的關(guān)健

〔一〕對經(jīng)營者的有效鼓勵是企業(yè)的生存和開展的保證。

〔二〕對經(jīng)營者的有效約束是深化國有企業(yè)改革的有力保證。

第二節(jié)

經(jīng)理人員的鼓勵機制

一、經(jīng)理人員鼓勵機制存在的突出問題

1．經(jīng)理人員的收入構(gòu)成不合理。

經(jīng)理人員的收入構(gòu)成不合理主要表現(xiàn)為名義收入偏低，而灰色收入很高，如公費吃喝玩樂、公費出國、公費游山玩水、公費購置豪華汽車、公費購置高級住宅等。

2．對經(jīng)理人員的鼓勵具有短期性。

鼓勵的短期性主有表現(xiàn)為鼓勵局限于在崗期間，以至于經(jīng)營者在離職前通過各種途徑“最后撈一把〞以增加自己灰色收入甚至不合法收入。對經(jīng)營者鼓勵的短期性，是產(chǎn)生“59歲現(xiàn)象〞的重要原因之一。

3．對經(jīng)理人員的鼓勵手段錯位。

鼓勵手段錯位一方面表現(xiàn)為由經(jīng)濟手段錯位為行政手段〔即追求政治升遷，重視來自上級主管部門的評價〕，另一方面表現(xiàn)為長期手段錯位為短期手段。如通常采用的鼓勵手段是年薪制，其標(biāo)準(zhǔn)只及企業(yè)短期經(jīng)營狀況有關(guān)。因此，作為經(jīng)濟人，企業(yè)經(jīng)營者會在實際上尋求自身年薪收入的最大化。

二、經(jīng)理人員鼓勵機制的構(gòu)成

廣義的經(jīng)理人員的鼓勵機制，包括物質(zhì)鼓勵機制和精神鼓勵機制兩個方面。狹義的經(jīng)理人員的鼓勵機制僅指經(jīng)營者的報酬鼓勵機制。將經(jīng)理人員的報酬及企業(yè)收益掛鉤是一種較為有效的鼓勵機制，其構(gòu)成應(yīng)是復(fù)合而不是單一的。經(jīng)理人員的報酬通常由以下幾局部構(gòu)成：

1．工資：一般是固定的，它提供一種穩(wěn)定可靠的收入，對經(jīng)理的工作和生活具有保險作用，但是，它的“旱澇保收〞性質(zhì)不利于鼓勵經(jīng)理的積極性。

2．津貼或獎金：及當(dāng)年的企業(yè)績效掛鉤，它有較強的刺激作用，但它容易導(dǎo)致經(jīng)理的短期行為，并且也不能準(zhǔn)確反映經(jīng)理的努力程度和真實奉獻(xiàn)。

3．在職消費：及經(jīng)理的職位直接掛鉤，也具有較強的刺激作用，但它同樣容易導(dǎo)致經(jīng)理的短期行為。

4．期股期權(quán)：能準(zhǔn)確地反映真實業(yè)績，它把經(jīng)理的報酬及企業(yè)未來的經(jīng)營狀況聯(lián)系在一起，因而最具有刺激作用，但是對經(jīng)理來說，期股期權(quán)有較大的風(fēng)險。

三、經(jīng)理人員鼓勵機制的設(shè)計原那么

1．報酬及績效掛鉤，投資者及經(jīng)營者二者利益兼顧，以效率優(yōu)先為主的原那么。

2．固定收入及風(fēng)險收入相結(jié)合，以風(fēng)險收入為主的原那么。

把經(jīng)營者的報酬分成兩局部：一局部作為固定收入，其數(shù)量以能維持其個人及家庭生活為宜；另一局部作為風(fēng)險收入，那么要完全同經(jīng)營績效掛鉤，使其承當(dāng)風(fēng)險，起到鼓勵作用。

3．長期業(yè)績及短期業(yè)績相結(jié)合，以鼓勵長期業(yè)績?yōu)橹鞯脑敲础?/p>

4．物質(zhì)鼓勵及精神鼓勵相結(jié)合，以物質(zhì)鼓勵為主的原那么。

四、期股期權(quán)鼓勵是對經(jīng)理人員鼓勵的主要內(nèi)容

〔一〕期股期權(quán)鼓勵的含義

1．期股鼓勵：鼓勵對象以一定的優(yōu)惠價格獲取或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種鼓勵方式。期股鼓勵適用于未上市的企業(yè)。

2．期權(quán)鼓勵：公司通過給予鼓勵對象在一定期限內(nèi)，按照某個固定價格購置一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價位上拋出的權(quán)力的一種鼓勵方式。期權(quán)鼓勵適用于上市公司。

股票期權(quán)是一種買入期權(quán)，其持有人可在未來某一特定時期內(nèi)以合同規(guī)定的價格〔行權(quán)價格〕購置一定數(shù)量的本公司股票的選擇權(quán)。依期權(quán)方案購置股份的過程稱為行權(quán)。股票期權(quán)為獲受人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，也不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、歸還債務(wù)或以利息支付給及期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第三方。

另外，期權(quán)股份屬于公司股本的組成局部，但及一般普通的期權(quán)股份有所不同，主要表達(dá)在流通性的限制上，尤其是高層管理人員持有的期權(quán)股份具有嚴(yán)格的流通限制，以保證其個人利益及公司的利益結(jié)為一體?？梢娺@是一種長期鼓勵機制。

〔二〕期股期權(quán)鼓勵的特點

1．期股期權(quán)鼓勵的長期性。

期股期權(quán)鼓勵之所以具有長期性，原因在于它首先是一種事后鼓勵制度，一般的期股期權(quán)具有3至10年的期限。就期股而言，持股者所持期股收入的多少主要取決于到期時企業(yè)每股凈資產(chǎn)的水平，因為非上市公司股票沒有市場價格〔參見P181第三行〕；就期權(quán)來說，如果公司未來的股票市價低于期權(quán)的“施權(quán)價〞，那么期權(quán)毫無價值可言，只有股票市價高于“施權(quán)價〞期權(quán)才能表達(dá)其價值，而且股票市價越高，期權(quán)持有者的獲利也就越多。

2．期股期權(quán)鼓勵的有效性。

這種鼓勵機制的有效性主要表現(xiàn)在它涉及的金額巨大。

3．期股期權(quán)鼓勵對象的有限性。

期股期權(quán)鼓勵的對象在大多數(shù)情況下為企業(yè)的中上管理層。把鼓勵的對象集中在企業(yè)的中上管理層，不僅有助于“降低道德風(fēng)險〞，而且還由于他們的管理活動直接影響企業(yè)的經(jīng)營效果。

4．期股期權(quán)鼓勵獎罰清楚，降低了平庸者混水摸魚的可能性。

〔三〕實施期股期權(quán)鼓勵的模式

1．期股鼓勵模式〔參見P180〕；；

2．期權(quán)鼓勵模式

3．期股期權(quán)鼓勵模式

〔四〕實施期股期權(quán)鼓勵的主要難點及對策

1．逐步構(gòu)筑有利于實施期股期權(quán)鼓勵的法律體系。

目前，我國還沒有全國性的關(guān)于實施期股期權(quán)鼓勵的規(guī)定，而現(xiàn)行的法律、法規(guī)又及這一制度創(chuàng)新存在沖突之處。

2．加快企業(yè)經(jīng)理隊伍的建立，培育和開展經(jīng)理市場。

3．需要建立一整套科學(xué)的考評體系。

考核經(jīng)營者業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)主要是兩個：一是絕對標(biāo)準(zhǔn)，包括經(jīng)營者任期內(nèi)每股凈資產(chǎn)的增值額，以及每股盈利的增長額或任期內(nèi)股東回報的增長額；二是相對標(biāo)準(zhǔn)，即及同行業(yè)內(nèi)規(guī)模大體相近的企業(yè)相比，企業(yè)凈資產(chǎn)或股票市值的平均上升水平。

4、不斷探索期股期權(quán)鼓勵的范圍。

第三節(jié)經(jīng)營者的約束機制

鼓勵機制有助于激發(fā)經(jīng)營者努力工作，取得最大經(jīng)營績效的欲望。而約束機制那么有助于防止經(jīng)營者為謀取私利而損害公司和所有者利益的不良行為。二者相輔相承，共同促使經(jīng)營者盡心盡力地實現(xiàn)委托人的目標(biāo)，即實現(xiàn)資本增值和資本利益最大化。

一、產(chǎn)品市場的約束

產(chǎn)品市場是個顯示屏，能夠顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力。股東可以通過公司產(chǎn)品的價格、質(zhì)量、市場占有率和盈利水平等指標(biāo)去判斷經(jīng)營者履行職責(zé)的狀況。

二、資本市場的約束

資本市場可以對經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力作出評價。企業(yè)通過發(fā)行債券和股票的方式籌資屬于直接融資。因而，資本市場的監(jiān)視和約束表達(dá)在：

1．債券市場的約束。

通過債券籌資，企業(yè)經(jīng)營者必須慎重經(jīng)營。因其面臨著不能按期還本付息，甚至企業(yè)破產(chǎn)的風(fēng)險。一旦出現(xiàn)嚴(yán)重后果，將給經(jīng)營者聲譽帶來非常不利的影響。

2．股票市場的約束。

在健全的股票市場上，股東通過資本市場的間接制約及監(jiān)視，即通過“用腳投票〞，來對經(jīng)營者進(jìn)展懲罰和表示不滿。如因經(jīng)營不善而引起股價下跌，必然招致董事會采取更換經(jīng)營者的措施。如股價下跌招致敵意收購，那么董事和總經(jīng)理通常會被撤換。這不能不對經(jīng)營者起到鞭策和約束作用。

3．主銀行制度的約束。

主銀行制度是日本采用的一種約束機制，其價值在于：①不通過股票市場，而是通過主銀行的金融控制機制對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)展監(jiān)視；②主銀行通過對借款企業(yè)進(jìn)展審查和監(jiān)視，實現(xiàn)企業(yè)情報的生產(chǎn)；③主銀行根據(jù)生產(chǎn)的企業(yè)情報，對借款企業(yè)提供經(jīng)營指導(dǎo)；④主銀行在借款企業(yè)陷入財務(wù)困難時，及時提供救濟融資，維持企業(yè)和社會的穩(wěn)定。

三、經(jīng)理市場的約束

經(jīng)理市場最終決定企業(yè)經(jīng)營者的進(jìn)入或退出。

〔一〕經(jīng)理市場的約束

經(jīng)理市場是一種變所有者外在監(jiān)視為經(jīng)營者自我約束，把所有者的意志內(nèi)化為經(jīng)營者意志的制度。來自經(jīng)理市場的約束是現(xiàn)代企業(yè)制度下對經(jīng)理人員的最強的行為約束，因為每位經(jīng)理人員面對社會評價和市場選擇，不可能不形成對自身行為的自我約束。經(jīng)理市場之所以能夠約束經(jīng)理人員的行為，主要在于：

1．經(jīng)理市場的選擇機制構(gòu)成了所有者對經(jīng)營者的無形監(jiān)視。

2．經(jīng)理市場合約的長期性使經(jīng)營者把長遠(yuǎn)利益和短期利益結(jié)合起來。

在破產(chǎn)的情況下，經(jīng)理市場的約束表現(xiàn)最為明顯。雖然企業(yè)破產(chǎn)的財產(chǎn)損失最終由股東承當(dāng)，但破產(chǎn)公司原有的經(jīng)理班子的職業(yè)聲譽會因此而一落千丈，他們的職業(yè)生涯可能由此而斷送。

〔二〕培育和標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理市場

1．建立有關(guān)經(jīng)理市場法規(guī)條例，確定經(jīng)理人才公平競爭的規(guī)那么和程序。

2．人力資源評估、咨詢等中介機構(gòu)要對進(jìn)入經(jīng)理市場的每一位經(jīng)理人員建立全面的、真實的、連續(xù)的和公開的業(yè)績檔案記錄。

3．推進(jìn)國有企業(yè)干部人事制度改革

四、實行稽查特派員制度

對于大型國有企業(yè)，可以通過派遣稽查員來對經(jīng)營者進(jìn)展約束?；閱T的主要職責(zé)是以財務(wù)監(jiān)視為核心，通過查帳對企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和國家的法律法規(guī)的情況，國有資產(chǎn)保值增值情況，主要領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營業(yè)績等進(jìn)展監(jiān)視，對侵犯國有資產(chǎn)的行為進(jìn)展監(jiān)視。

五、監(jiān)事會——公司內(nèi)部的監(jiān)視

在我國，監(jiān)事會的監(jiān)視職能主要表達(dá)在以下三個方面：

1．獨立行使監(jiān)視權(quán)。

2．公司法和公司章程為監(jiān)事會實施監(jiān)控提供保障，從而為監(jiān)事會的監(jiān)控行為提供法定有效的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。在我國目前情況下，怎樣對經(jīng)營者進(jìn)展鼓勵和約束

一、經(jīng)營者行為存在的現(xiàn)實問題1.經(jīng)營者的責(zé)任不對應(yīng)。在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)換時期，一些企業(yè)盡管進(jìn)展了“公司化改造〞，建立了“企業(yè)法人制度〞，但仍然并不完全具備獨立法人的實質(zhì)，還沒有真正實現(xiàn)法人治理。其表現(xiàn)為：一是企業(yè)承當(dāng)了本該由政府和社會承當(dāng)?shù)呢?zé)任，如職工養(yǎng)老、醫(yī)療、住房等社會福利。這些責(zé)任已經(jīng)成了企業(yè)無法解脫的包袱，而且越是歷史奉獻(xiàn)大的老企業(yè)，包袱越是沉重；二是企業(yè)沒有承當(dāng)應(yīng)由企業(yè)承當(dāng)?shù)慕?jīng)營責(zé)任，負(fù)盈不負(fù)虧，即使破產(chǎn)了，最終還要由政府出面收拾殘局，因為國家對企業(yè)仍負(fù)無限責(zé)任。因此。企業(yè)經(jīng)營好經(jīng)濟蚊益高也得不到什么好處，還可能要為同一系統(tǒng)中的虧損企業(yè)多承當(dāng)一些義務(wù)，所謂的“兼并〞往往是把低效益的企業(yè)推給高效益的企業(yè)。企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損甚至破產(chǎn)，除對貪污者、失職者追究刑事或行政責(zé)任外，經(jīng)營者不會承當(dāng)經(jīng)營責(zé)任，因為他要以找出種種客觀理由把責(zé)任推得一干二凈，如果能夠得到上級領(lǐng)導(dǎo)的諒解，還照樣可以易位做官。由于國企經(jīng)營者不負(fù)經(jīng)營責(zé)任，漢有經(jīng)營的風(fēng)險約束，也就沒法使他們象經(jīng)營自己的財產(chǎn)那樣兢兢業(yè)業(yè)?，F(xiàn)實生活中，國有企業(yè)虧損面和虧損額不斷加大，以及一些經(jīng)營者大肆揮霍浪費的現(xiàn)象，正是經(jīng)營者責(zé)任不對應(yīng)的結(jié)果。2.經(jīng)營者的權(quán)利不對應(yīng)。一方面，由于國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表是政府主管部門，它必然要以“對國家負(fù)責(zé)〞的名義干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營管理；又由于國企經(jīng)營者是由政府主管部門考核任免，經(jīng)營者怕得罪上級而丟了官，必然要服從政府的行政干預(yù)，從而失去應(yīng)有的經(jīng)營管理自主權(quán)。另一方面，由于政府主管部門長期以來習(xí)慣于以行政管理為管理企業(yè)的唯一手段，習(xí)慣于對“干部〞進(jìn)展政治、思想考校，還沒有建立起適應(yīng)市場經(jīng)濟的管理企業(yè)及經(jīng)營者的方法、體系，所以在“政企分開〞、“企業(yè)自主經(jīng)營〞以后，往往形成放任企業(yè)自流，這就使企業(yè)經(jīng)營者成為實際上的國有資產(chǎn)代表。在所有者監(jiān)視機制不到位的情況下，員工或企業(yè)內(nèi)部監(jiān)視機構(gòu)對經(jīng)營者的監(jiān)視又十分乏力，即使是通過媒體曝光或投訴，最終仍需上級解決。企業(yè)經(jīng)營者沒有完全得到應(yīng)有的經(jīng)營自主權(quán)，卻取得了國有資產(chǎn)除所有權(quán)以為的一切權(quán)力，目前的眾多事例和案例說明，經(jīng)營者權(quán)力不對應(yīng)的問題，正是國企面臨的一個嚴(yán)重的問題。3.經(jīng)營者報酬不對應(yīng)。國企經(jīng)營者為承當(dāng)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，投人的不是一般的勞動，而是高智力、高風(fēng)險和超時性的勞動。他所應(yīng)得的報酬。應(yīng)當(dāng)及所付出勞動的質(zhì)量相對應(yīng)，并具有風(fēng)險性。而實際上他所得的報酬卻是按學(xué)歷、職稱、資歷、級別等非經(jīng)營性因素，并排除風(fēng)險性考慮。這就使企業(yè)搞好搞壞及經(jīng)營者的收入沒有多大關(guān)系。這種經(jīng)營者不分享或分擔(dān)經(jīng)營結(jié)果，報酬及付出不對應(yīng)，顯然有悖于市場經(jīng)濟規(guī)律，因而導(dǎo)致了一些國企經(jīng)營者“另辟蹊徑〞，拿了不該拿的錢?；蛘咧粚θ纹趦?nèi)的行為負(fù)責(zé)，過多地追求短期效益，甚至出現(xiàn)“在職一任、取悅一時、有錢就花〞的現(xiàn)象。目前，物質(zhì)鼓勵偏低、職務(wù)消費或隱性收入不明、灰色收入偏高、收入構(gòu)成不合理的問題異常突出。二、國有企業(yè)經(jīng)營者鼓勵及約束機制改革設(shè)想改革企業(yè)經(jīng)營者的管理和使用機制，增強經(jīng)營者的職業(yè)風(fēng)險，強化產(chǎn)權(quán)約束和企業(yè)內(nèi)部約束，應(yīng)是對國企經(jīng)營者管理改革的主要內(nèi)容。1.建立經(jīng)營者任命、聘任雙軌制。國企經(jīng)營者，通常采用政府任命的方式。在實踐中，由同一政府構(gòu)造不同主管部門任命和設(shè)立的經(jīng)理及書記、“新三會〞及“老三會〞往往因職責(zé)不清、分工不明而使關(guān)系難于理順。為解決這一矛盾，有的企業(yè)采取了書記、經(jīng)理或書記、董事長、經(jīng)理“一肩挑〞的做法，雖然理順了關(guān)系，卻又弱化了內(nèi)部的制約機制。產(chǎn)權(quán)明晰那么必然要求改革經(jīng)營者使用機制。在現(xiàn)代企業(yè)中，如果股東對經(jīng)營者不滿意，可以解聘他們。因為經(jīng)營者的行為關(guān)系到各位股東的實際利益，所以他們選董事、廠長自然會慎之又慎。國有企業(yè)的性質(zhì)，決定了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任免權(quán)屬于主管部門或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)。多年來上級任免的實踐證明，一方面，由于政府缺乏充分的信息了解企業(yè)的真實情況，所以上級任免很難做到準(zhǔn)確無誤，也難在企業(yè)經(jīng)營效益和開展受到損害時能及時更換企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。因此，為防止主管部門不正確行使職權(quán)，造成國家和企業(yè)利益的損害，應(yīng)建立任命、聘任雙軌制，就是：國有資產(chǎn)管理機構(gòu)只任命董事長，而經(jīng)理那么由股東大會或職工代表大會按法定程序提出推薦和罷免的建議，最后由董事會決定聘任、罷免。經(jīng)理采取競爭上崗方法，實行個人負(fù)責(zé)制。2.建立經(jīng)營者人才市場。企業(yè)好不好，關(guān)鍵在領(lǐng)導(dǎo)。世界著名的日本松下電器公司總裁松下幸之助就認(rèn)為：“企業(yè)的興衰，70％取決于企業(yè)的經(jīng)理人員〞。而經(jīng)營者的身價如何定位，在西方也不是一個容易解決的問題。因為行業(yè)不同、企業(yè)不同、時間不同、環(huán)境不同，致使不同行業(yè)之間有利潤厚薄之分，同一企業(yè)的利潤在不同時間有峰谷之分，任何人都很難準(zhǔn)確地判斷這些變化是個人努力的結(jié)果，還是市場狀況或經(jīng)營行情變化的結(jié)果。正因為如此，經(jīng)營者的收入一方面要及企業(yè)的效益掛鉤，另—方面還要由人才市場的競爭來決定，而不能光靠計算企業(yè)的效益決定他的優(yōu)劣。我國經(jīng)過20年的改革開放，造就了大批經(jīng)營管理人才，經(jīng)營者人才并不缺乏，關(guān)鍵是缺乏一個經(jīng)營者施展才能的機制。因此，應(yīng)當(dāng)在社會上，實行經(jīng)營者隊伍職業(yè)化，并相應(yīng)建立經(jīng)營者人才市場。這樣，才能引入競爭上崗、公開選拔、民主選舉等機制，起到對經(jīng)營者的鼓勵約束作用，并使經(jīng)營者保持危機感。由于經(jīng)營者上崗及否、收入上下，都是由市場競爭決定的，對于經(jīng)營者而言，不僅可以增加收入，而且還可以增強競爭的優(yōu)勢。所以，只有建立經(jīng)營者的市場競爭機制，才能形成對企業(yè)經(jīng)營者有效的鼓勵約束，從而表達(dá)公平競爭，多勞多得，個人利益及企業(yè)未來的長期開展的結(jié)合，表達(dá)按市場平均鼓勵水平進(jìn)展鼓勵的原那么，發(fā)揮物質(zhì)和非物質(zhì)鼓勵的雙重作用。3.實行多元化年薪制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，建立現(xiàn)代企業(yè)制度后，現(xiàn)有的國有企業(yè)最終主要形成兩類：一類是以國有獨資企業(yè)形式存在的少數(shù)國有骨干企業(yè)；另一類是以市場為主導(dǎo)、股權(quán)多元化的公司制形式存在的絕大多數(shù)企業(yè)。國有獨資企業(yè)經(jīng)營者的報酬，可比照國家公務(wù)員標(biāo)準(zhǔn)，再考慮一定的效率要求進(jìn)展設(shè)計。公司制經(jīng)營者的報酬，應(yīng)實行多元化構(gòu)造的年薪制。所謂年薪制是指根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營成果和所承當(dāng)?shù)呢?zé)任、風(fēng)險等，確定其年度工資收入的工資分配制度。一般分為基薪和加薪兩局部。從1994年起我國開場試點。試驗證明，實行年薪制，把經(jīng)營者的收入及企業(yè)的效益和長期開展切實地掛上了鉤，并將目前的隱性收入顯性化。這對提高國有企業(yè)效益及國有資產(chǎn)保值增值確實起了很大作用。在我國，深圳市的國有企業(yè)進(jìn)展年薪制試點已經(jīng)5年，目前已進(jìn)入全面推行階段。深圳市國企“經(jīng)營者〞指企業(yè)的董事長和總經(jīng)理。經(jīng)營者的年薪由三局部組成：根本年薪、增值年薪和獎勵年薪。根本年薪是對經(jīng)營者根本勞動的認(rèn)可，起保底的作用，無論企業(yè)經(jīng)營狀況如何，經(jīng)營者都會得到這個最低收入。增值年薪是指按企業(yè)凈資產(chǎn)和利潤增長率的一定比例給予的追加，是對經(jīng)營者勞動質(zhì)量的認(rèn)可，一般最高不超過根本年薪的3倍。獎勵年薪是指當(dāng)企業(yè)凈資產(chǎn)和利潤增長率超過一定幅度時給予的獎勵，是對經(jīng)營者勞動風(fēng)險的認(rèn)可。1998年實行年薪制的80家企業(yè)，最高年薪為24萬元，平均年薪為12萬元，是全市在職職工平均年收入的7倍。美國的年薪制一般采用合同約定報酬的形式。其中固定年薪占較小份額，而及公司經(jīng)營效益掛鉤的獎勵年薪占了絕大局部。美國?幸福?雜志對全美200家最大公司的一項調(diào)查顯示，美國總裁們的報酬根本上是由21％的工資、27％的獎金、16％的長期鼓勵、36％的股票類收入構(gòu)成。這種根據(jù)長期經(jīng)營業(yè)績而確定的年薪比重占多數(shù)的方法，是為了防止經(jīng)營者只追求短期利潤或帳面利潤而無視長期績效。日本的年薪制注重物質(zhì)及精神的雙重構(gòu)架。經(jīng)營者在企業(yè)中幾乎有至高無上的權(quán)利，使其具有較大的自由度去追求企業(yè)的長期開展目標(biāo)及個人的社會地位；其年薪主要由工資和獎金組成，一般來說，不超過昔通員工的10倍。工資大體比企業(yè)平均水平高一定幅度，獎金那么較豐厚，差異也較大。此外，經(jīng)營者還有其它的收入，如報銷交際費、較高的退休金等。國內(nèi)外年薪制的實踐給我們有益的啟示：實行經(jīng)營者年薪制是世界趨勢；年薪制，促使經(jīng)營者必然注重企業(yè)的長期開展；有助于企業(yè)的管理和開展。我們可以借鑒深圳和美國的經(jīng)歷，使固定年薪占較小份額，而及公司經(jīng)營效益掛鉤的獎勵年薪占絕大局部，獎勵年薪一般最高超過根本年薪的10倍，股票類收入構(gòu)成不低于30％。用這種根據(jù)長期經(jīng)營業(yè)績而確定的年薪比重占絕對數(shù)額的方法，防止經(jīng)營者只追求短期利潤而無視長期績效。具體報酬比例可以是：20％根本年薪工資、30％獎金、20％長期鼓勵、30％股票類收入。實行年薪制的對象是企業(yè)的董事長和經(jīng)理。4.實行有效的監(jiān)視。在現(xiàn)代經(jīng)濟社會里，對經(jīng)營者建立“硬約束〞的職業(yè)風(fēng)險約事機制是關(guān)鍵，即把經(jīng)營者的榮譽、地位、工資待遇同企業(yè)的經(jīng)營績效緊緊連在一起，榮辱及共，同舟共濟。因此，扼制國企經(jīng)營者的不良行為，必須加大執(zhí)法力度，提高違規(guī)本錢，使其不敢以身試法。目前，國家對國有企業(yè)監(jiān)視實行提“監(jiān)事會〞制度和“駐廠特派員〞制度?！氨O(jiān)事會〞是政府監(jiān)視機構(gòu)根據(jù)需要派出的對企業(yè)財產(chǎn)保值增值狀況進(jìn)展監(jiān)視的組織。其主要職責(zé)是審查經(jīng)注冊會計師驗證或經(jīng)營者簽署的企業(yè)財務(wù)報告，監(jiān)視企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值狀況等。國務(wù)院授權(quán)監(jiān)管的部門和機構(gòu)，在監(jiān)管中主要通過會議、擬訂法規(guī)、制定資產(chǎn)經(jīng)營考核指標(biāo)等形式行使職權(quán)發(fā)揮監(jiān)視作用。但國家這么大，國企這么多，僅靠幾個監(jiān)視機構(gòu)無法對其監(jiān)視范圍內(nèi)的每個國企進(jìn)展切實地監(jiān)視，“監(jiān)而不督〞使國有資產(chǎn)流失問題依然得不到解決。根據(jù)條例規(guī)定，“監(jiān)事會〞成員構(gòu)成十分復(fù)雜，而且他們的收入及監(jiān)視業(yè)績也不直接掛鉤，再者，處身企業(yè)之外對企業(yè)信息又不可能及時了解，靠這種監(jiān)視方法也不可能實施全面監(jiān)視。特別是企業(yè)公司化后，實施監(jiān)視的難度就更大了。“駐廠特派員〞也將被證明有很多弊端，只能算是一時之舉，而不能治本，主要原因是存在特派員個人利益、責(zé)任及行為風(fēng)險不掛鉤帶來的問題，還需要其他監(jiān)視組織對特派員實施再監(jiān)視。因此，我們認(rèn)為，可以采取以下措施：〔1〕實行國家委任董事長制