20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購重組協(xié)議書本合同目錄一覽第一條并購重組雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購重組的目的和原則2.1并購目的2.2重組原則第三條并購重組的方式3.1并購方式3.2重組方式第四條并購重組的標的4.1標的資產(chǎn)4.2標的權(quán)益第五條并購重組的價款及支付方式5.1價款金額5.2支付方式及期限第六條并購重組的交割事項6.1交割時間6.2交割地點6.3交割手續(xù)第七條并購重組后的經(jīng)營管理7.1經(jīng)營管理權(quán)歸屬7.2經(jīng)營管理方式第八條并購重組后的財務(wù)會計8.1財務(wù)會計制度8.2財務(wù)報告及審計第九條并購重組后的員工安置9.1員工轉(zhuǎn)移9.2員工福利保障第十條并購重組后的債務(wù)處理10.1債務(wù)承擔10.2債務(wù)清償?shù)谑粭l違約責任11.1違約情形11.2違約責任承擔第十二條爭議解決方式12.1協(xié)商解決12.2調(diào)解解決12.3訴訟解決第十三條合同的生效、變更和終止13.1合同生效條件13.2合同變更13.3合同終止第十四條其他約定14.1保密條款14.2法律適用14.3合同的份數(shù)及簽署第一部分：合同如下：第一條并購重組雙方1.1并購方信息1.1.1名稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：X1.1.4聯(lián)系電話：1.2被并購方信息1.2.1名稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：X1.2.4聯(lián)系電話：第二條并購重組的目的和原則2.1并購目的2.1.1提高企業(yè)市場份額2.1.2優(yōu)化資源配置2.1.3拓展業(yè)務(wù)范圍2.2重組原則2.2.1平等互利2.2.2自愿參與2.2.3公平競爭第三條并購重組的方式3.1并購方式3.1.1以貨幣資金購買被并購方的股權(quán)3.1.2通過增發(fā)新股方式吸收合并3.2重組方式3.2.1資產(chǎn)重組3.2.2業(yè)務(wù)重組3.2.3管理重組第四條并購重組的標的4.1標的資產(chǎn)4.1.1被并購方的全部資產(chǎn)4.1.2包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等4.2標的權(quán)益4.2.1被并購方的全部股權(quán)4.2.2包括但不限于股東權(quán)益、經(jīng)營權(quán)益等第五條并購重組的價款及支付方式5.1價款金額5.1.1并購方應(yīng)支付的價款總額為人民幣億元5.1.2價款支付方式為分期支付，具體分期及金額如下：第一期：并購合同簽署后10個工作日內(nèi)，支付價款的30%；第二期：并購?fù)瓿珊?年內(nèi)，支付價款的30%；第三期：并購?fù)瓿珊?年內(nèi)，支付價款的40%。5.2支付方式及期限5.2.1支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬5.2.2各期支付期限如上述第5.1.2條規(guī)定第六條并購重組的交割事項6.1交割時間6.1.1雙方應(yīng)在并購?fù)瓿珊?個月內(nèi)完成資產(chǎn)交割6.2交割地點6.2.1交割地點為被并購方注冊地6.3交割手續(xù)6.3.1雙方應(yīng)按照本合同約定和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理資產(chǎn)交割手續(xù)6.3.2雙方應(yīng)共同向有關(guān)政府部門申請辦理變更登記手續(xù)第八條并購重組后的經(jīng)營管理8.1經(jīng)營管理權(quán)歸屬8.1.1并購?fù)瓿珊?，被并購方的?jīng)營管理權(quán)歸并購方所有8.1.2并購方有權(quán)對被并購方的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和指導8.2經(jīng)營管理方式8.2.1被并購方應(yīng)繼續(xù)保留其獨立的法人地位8.2.2被并購方應(yīng)按照并購方的經(jīng)營管理要求進行運營第九條并購重組后的財務(wù)會計8.1財務(wù)會計制度8.1.1被并購方應(yīng)遵循并購方的財務(wù)會計制度8.1.2被并購方的財務(wù)會計報告應(yīng)定期提交給并購方8.2財務(wù)報告及審計8.2.1被并購方應(yīng)每年進行一次財務(wù)審計8.2.2審計報告應(yīng)提交給并購方第十條并購重組后的員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移8.1.1被并購方的員工原則上應(yīng)繼續(xù)留用，并購方不進行大規(guī)模裁員8.1.2被并購方的員工應(yīng)接受并購方的管理制度和勞動紀律8.2員工福利保障8.2.1被并購方的員工應(yīng)享有與并購方員工同等的福利保障8.2.2并購方應(yīng)繼續(xù)履行被并購方員工的勞動合同第十一條并購重組后的債務(wù)處理8.1債務(wù)承擔8.1.1被并購方的債務(wù)由并購方承擔8.1.2被并購方的債務(wù)包括但不限于銀行債務(wù)、供應(yīng)商債務(wù)等8.2債務(wù)清償8.2.1并購方應(yīng)按照債務(wù)承擔的約定及時清償被并購方的債務(wù)8.2.2并購方有權(quán)對被并購方的債務(wù)進行重組或轉(zhuǎn)讓第十二條違約責任8.1違約情形8.1.1雙方如有違約行為，應(yīng)按照本合同約定承擔違約責任8.1.2違約行為包括但不限于未按時支付價款、未按約定進行資產(chǎn)交割等8.2違約責任承擔8.2.1違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為本合同總價款的10%8.2.2違約方應(yīng)承擔因違約所造成的對方的一切損失第十三條合同的生效、變更和終止8.1合同生效條件8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效8.1.2本合同的生效需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章8.2合同變更8.2.1合同變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議8.2.2合同變更應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定8.3合同終止（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）因不可抗力導致合同無法履行；（3）依法應(yīng)當終止的其他情形。第十四條其他約定8.1保密條款8.1.1雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和談判過程予以保密8.1.2雙方違反保密條款的，應(yīng)承擔違約責任8.2法律適用8.2.1本合同適用中華人民共和國法律8.2.2本合同的解釋和爭議解決均適用中國法律8.3合同的份數(shù)及簽署8.3.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份8.3.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義在本合同中，第三方指除甲乙方之外，參與或關(guān)聯(lián)本合同執(zhí)行過程的各方，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方范圍（1）提供并購咨詢、財務(wù)顧問、法律顧問等中介服務(wù)的機構(gòu)；（2）對并購重組標的進行評估、審計、盡職調(diào)查等工作的專業(yè)機構(gòu)；（3）對并購重組過程進行監(jiān)管的政府部門或其他機構(gòu)；（4）其他參與并購重組過程的各方。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序甲乙方應(yīng)在第三方介入前，與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。2.2第三方介入條件（1）第三方應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力，能夠勝任介入工作的要求；（2）第三方與甲乙方無利益沖突，能夠客觀公正地執(zhí)行介入工作；（3）第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，保護甲乙方的商業(yè)秘密；（4）第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，及時完成介入工作。第三條第三方介入后的合同修正3.1第三方介入條款的增加在本合同中增加如下條款：“如甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，第三方應(yīng)遵守本合同的約定，按照甲乙方的要求完成介入工作。第三方未能按照約定完成介入工作或出現(xiàn)違約行為的，由第三方承擔相應(yīng)責任?！?.2第三方責任限額的明確甲乙方應(yīng)與第三方在書面協(xié)議中明確第三方的責任限額，包括但不限于責任范圍、賠償限額等。如無明確約定，第三方應(yīng)對其介入工作的一切后果承擔責任。第四條第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方應(yīng)按照甲乙方的要求進行介入工作，并接受甲乙方的監(jiān)督和管理。第三方未能按照約定完成介入工作或出現(xiàn)違約行為的，由第三方承擔相應(yīng)責任。4.2第三方與被并購方的關(guān)系第五條第三方介入后的違約責任5.1第三方違約情形第三方如有違約行為，應(yīng)按照本合同及書面協(xié)議的約定承擔違約責任。違約行為包括但不限于未按時完成介入工作、未按照約定保護甲乙方的商業(yè)秘密等。5.2第三方責任承擔第三方違反本合同或書面協(xié)議的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額根據(jù)違約情形和損害程度確定。第三方還應(yīng)承擔因違約所造成的甲乙方的其他損失。第六條第三方介入后的爭議解決6.1雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決因第三方介入產(chǎn)生的爭議。協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決過程中，甲乙方應(yīng)保證繼續(xù)履行本合同及其他相關(guān)協(xié)議，不得因爭議解決影響并購重組的進行。第七條第三方介入后的其他約定7.1甲乙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定介入工作的報酬及支付方式。7.2甲乙方應(yīng)與第三方明確介入工作的時間安排和進度要求。7.3甲乙方應(yīng)與第三方約定保密條款，保護并購重組過程中的商業(yè)秘密。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方和被并購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：并購方和被并購方的最新財務(wù)報表附件三：并購重組方案及相關(guān)審批文件附件四：中介機構(gòu)的資質(zhì)證明文件附件五：評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告附件六：審計機構(gòu)出具的財務(wù)審計報告附件七：盡職調(diào)查報告附件八：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件九：債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議附件十：員工安置方案附件十一：經(jīng)營管理協(xié)議附件十二：財務(wù)會計管理制度附件十三：合同履行過程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件附件的詳細要求和說明：1.并購方和被并購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)確保證件有效，且信息清晰可辨。2.并購方和被并購方的最新財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并保證真實性。3.并購重組方案及相關(guān)審批文件應(yīng)詳細說明并購重組的方案內(nèi)容，以及獲得的相關(guān)政府部門審批。4.中介機構(gòu)的資質(zhì)證明文件應(yīng)包括資質(zhì)證書復(fù)印件，以及相關(guān)業(yè)務(wù)許可證明。5.評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告應(yīng)詳細列出評估方法、評估結(jié)果及評估基準日。6.審計機構(gòu)出具的財務(wù)審計報告應(yīng)包括審計意見、審計范圍及審計基準日。7.盡職調(diào)查報告應(yīng)詳細記錄盡職調(diào)查的過程、發(fā)現(xiàn)的問題及解決方案。8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等條款。9.債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議應(yīng)明確債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓、清償方式及期限。10.員工安置方案應(yīng)包括員工轉(zhuǎn)移、薪酬福利、社會保險等內(nèi)容。11.經(jīng)營管理協(xié)議應(yīng)詳細規(guī)定并購后的經(jīng)營管理方式、決策機制等。12.財務(wù)會計管理制度應(yīng)包括財務(wù)報告制度、內(nèi)部審計制度等。13.合同履行過程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件應(yīng)包括會議紀要、溝通記錄、變更協(xié)議等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照約定時間完成資產(chǎn)交割。2.未按照約定支付價款或第三方費用。3.未履行信息披露義務(wù)，故意隱瞞重要信息。4.違反合同中的保密條款，泄露商業(yè)秘密。5.未按照約定保護被并購方的合法權(quán)益。6.未按照約定完成介入工作，或出現(xiàn)嚴重的質(zhì)量問題。7.違反法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，進行不正當競爭或違法行為。違約責任認定標準：1.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為本合同總價款的10%。2.違約方應(yīng)承擔因違約所造成的對方的一切直接損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、聲譽損失等。3.違約方在違約行為發(fā)生后應(yīng)及時采取補救措施，減輕損失程度。4.守約方有權(quán)要求違約方承擔合同總價款的20%作為賠償金，以補償守約方的損失。5.守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方支付合同總價款的30%作為違約賠償。示例說明：如果并購方未按照約定時間完成資產(chǎn)交割，將被視為違約行為。根據(jù)違約責任認定標準，并購方應(yīng)向被并購方支付違約金，同時賠償因延遲交割導致的被并購方經(jīng)濟損失。如果被并購方因此遭受重大損失，如合同履行過程中失去重要客戶，導致合同總價款減少，被并購方有權(quán)要求并購方承擔相應(yīng)的賠償責任。全文完。2024年度企業(yè)并購重組協(xié)議書1本合同目錄一覽第一條：并購重組的目標和原則1.1目標公司及其資產(chǎn)1.2并購重組的原則和方式第二條：并購重組的雙方權(quán)利和義務(wù)2.1并購方的權(quán)利和義務(wù)2.2被并購方的權(quán)利和義務(wù)第三條：并購重組的價格和支付方式3.1并購價格的確定3.2支付方式及時間表第四條：并購重組的審批程序4.1雙方內(nèi)部審批程序4.2政府部門審批程序第五條：并購重組的交割事項5.1交割時間及地點5.2交割過程中雙方的責任和義務(wù)第六條：并購重組后的經(jīng)營管理6.1管理架構(gòu)和人員調(diào)整6.2經(jīng)營策略和計劃第七條：并購重組后的財務(wù)處理7.1財務(wù)報表的合并7.2財務(wù)審計和評估第八條：并購重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)8.1股權(quán)分配比例8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稀釋第九條：并購重組后的合同承接9.1合同轉(zhuǎn)讓的條件和程序9.2合同履行和變更第十條：并購重組后的債務(wù)處理10.1債務(wù)承接的條件和方式10.2債務(wù)償還計劃第十一條：并購重組后的知識產(chǎn)權(quán)處理11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用11.2知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和許可第十二條：并購重組后的競業(yè)禁止12.1競業(yè)禁止條款的適用對象和范圍12.2競業(yè)禁止的期限和違約責任第十三條：并購重組的風險評估和應(yīng)對措施13.1風險評估的程序和方法13.2風險應(yīng)對的措施和責任分配第十四條：違約責任及爭議解決14.1違約行為的界定和責任承擔14.2爭議解決的途徑和方式第一部分：合同如下：第一條：并購重組的目標和原則1.1目標公司及其資產(chǎn)本合同所述并購重組的目標公司為：（公司名稱），目標公司的主要資產(chǎn)包括但不限于：（資產(chǎn)清單）。1.2并購重組的原則和方式雙方應(yīng)遵循平等、自愿、誠實信用的原則，通過協(xié)商一致的方式進行并購重組。并購重組的方式包括但不限于：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并等。第二條：并購重組的雙方權(quán)利和義務(wù)2.1并購方的權(quán)利和義務(wù)并購方有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，以確保目標公司的資產(chǎn)、財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況符合并購重組的要求。并購方應(yīng)按照本合同約定的價格和支付方式，支付并購重組的價款。2.2被并購方的權(quán)利和義務(wù)被并購方應(yīng)配合并購方的盡職調(diào)查，提供真實、準確、完整的財務(wù)、業(yè)務(wù)和法律文件。被并購方應(yīng)保證目標公司的資產(chǎn)、財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況的真實性，不得故意隱瞞或提供虛假信息。第三條：并購重組的價格和支付方式3.1并購價格的確定并購重組的價格為：（金額），該價格包括但不限于目標公司的資產(chǎn)評估價值、盈利預(yù)測等。3.2支付方式及時間表并購方的支付方式為：（支付方式，如現(xiàn)金、股權(quán)等），支付時間表如下：（1）簽署本合同之日起：（期限）內(nèi)，支付并購價格的：（比例）；（2）并購重組交割完成后：（期限）內(nèi)，支付并購價格的：（比例）。第四條：并購重組的審批程序4.1雙方內(nèi)部審批程序雙方應(yīng)按照各自的公司章程、內(nèi)部管理制度和相關(guān)法律法規(guī)，完成并購重組的內(nèi)部審批程序。4.2政府部門審批程序本并購重組事項需依法報請政府部門審批的，雙方應(yīng)共同配合，按時提交相關(guān)文件，并承擔審批過程中的相關(guān)費用。第五條：并購重組的交割事項5.1交割時間及地點并購重組的交割時間為：（日期），交割地點為：（地點）。5.2交割過程中雙方的責任和義務(wù)雙方應(yīng)按照本合同約定的交割事項，及時完成相關(guān)手續(xù)。雙方在交割過程中應(yīng)相互配合，確保交割順利進行。如因一方的原因?qū)е陆桓畈荒馨磿r完成，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。第六條：并購重組后的經(jīng)營管理6.1管理架構(gòu)和人員調(diào)整并購重組完成后，目標公司的管理架構(gòu)和人員調(diào)整應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的方案進行。雙方應(yīng)共同確保并購重組后的公司運營穩(wěn)定，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展。6.2經(jīng)營策略和計劃并購重組完成后，目標公司的經(jīng)營策略和計劃應(yīng)由并購方制定，并征求被并購方的意見。雙方應(yīng)共同努力，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。第八條：并購重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)8.1股權(quán)分配比例并購重組完成后，股權(quán)分配比例為：（比例）。各方應(yīng)按照其所持股權(quán)比例享有相應(yīng)的權(quán)益和承擔相應(yīng)的義務(wù)。8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稀釋任何一方如需轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)，應(yīng)先向其他方提出書面通知，其他方有權(quán)優(yōu)先購買。如其他方放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照公平合理的原則對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。任何一方不得未經(jīng)其他方同意擅自稀釋對方所持股權(quán)。第九條：并購重組后的合同承接9.1合同轉(zhuǎn)讓的條件和程序并購重組完成后，與目標公司相關(guān)的合同如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵守合同約定的條件和程序。如合同未約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)取得合同相對方的同意，并辦理相應(yīng)的合同變更或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。9.2合同履行和變更并購重組完成后，各方應(yīng)繼續(xù)履行合同項下的義務(wù)，并按照合同約定的方式進行合同的變更。如合同未約定，各方應(yīng)協(xié)商確定合同的變更方式和內(nèi)容。第十條：并購重組后的債務(wù)處理10.1債務(wù)承接的條件和方式并購重組完成后，目標公司的債務(wù)由并購后的公司承擔。債務(wù)的承接條件和方式由雙方協(xié)商確定，并在并購重組協(xié)議中明確。10.2債務(wù)償還計劃并購重組完成后，債務(wù)的償還計劃應(yīng)由并購后的公司制定，并在并購重組協(xié)議中明確。各方應(yīng)按照約定的償還計劃履行債務(wù)償還義務(wù)。第十一條：并購重組后的知識產(chǎn)權(quán)處理11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用并購重組完成后，目標公司的知識產(chǎn)權(quán)歸并購后的公司所有。各方應(yīng)按照約定的方式使用和管理知識產(chǎn)權(quán)，并遵守相關(guān)的法律法規(guī)。11.2知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和許可任何一方如需轉(zhuǎn)讓或許可目標公司的知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)取得其他方的同意，并按照約定的條件進行。如其他方放棄優(yōu)先購買權(quán)或同意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)辦理相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可手續(xù)。第十二條：并購重組后的競業(yè)禁止12.1競業(yè)禁止條款的適用對象和范圍并購重組完成后，各方應(yīng)遵守競業(yè)禁止條款的約定，不得在約定的時間和范圍內(nèi)從事與目標公司相同或相似的業(yè)務(wù)。12.2競業(yè)禁止的期限和違約責任競業(yè)禁止的期限為：（期限），如一方違反競業(yè)禁止條款，應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。第十三條：并購重組的風險評估和應(yīng)對措施13.1風險評估的程序和方法并購重組完成后，各方應(yīng)共同進行風險評估，確定可能面臨的風險和潛在的損失。風險評估的程序和方法由雙方協(xié)商確定。13.2風險應(yīng)對的措施和責任分配對于評估出的風險，各方應(yīng)共同制定風險應(yīng)對措施，并明確各自的責任和義務(wù)。如因一方的原因?qū)е嘛L險無法有效應(yīng)對，應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。第十四條：違約責任及爭議解決14.1違約行為的界定和責任承擔各方應(yīng)嚴格遵守本合同的約定，如一方違約，應(yīng)承擔違約責任。違約行為的界定和責任承擔按照本合同的相關(guān)條款和法律法規(guī)進行。14.2爭議解決的途徑和方式如因本合同的履行發(fā)生爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，爭議解決的途徑和方式為：（方式，如仲裁、訴訟等）。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的范圍和條件1.1第三方介入的范圍本合同所涉及的第三方介入包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入的條件第三方介入的條件為：（具體條件），包括但不限于第三方的中立性、專業(yè)性、合法性等。第二條：第三方的責任和義務(wù)2.1第三方應(yīng)按照本合同的約定，客觀、公正地履行其職責，并提供真實、準確、完整的報告或意見。2.2第三方應(yīng)保密合同各方提供的非公開信息，未經(jīng)合同各方同意，不得向任何第三方披露。2.3第三方應(yīng)對其提供的服務(wù)負責，如因其原因?qū)е潞贤鞣綋p失，第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。第三條：第三方介入的程序和時間3.1第三方介入的程序第三方介入的程序如下：（1）合同各方協(xié)商確定第三方的選任標準和程序；（2）合同各方共同選定或委托有權(quán)機關(guān)指定第三方；（3）第三方根據(jù)合同各方的要求和約定，開展相關(guān)業(yè)務(wù)。3.2第三方介入的時間第三方介入的時間為：（時間），如合同各方另有約定，從其約定。第四條：第三方的費用和支付方式4.1第三方費用第三方的費用根據(jù)其提供的服務(wù)內(nèi)容和性質(zhì)確定，具體費用金額和支付方式由合同各方協(xié)商確定。4.2支付方式及時間表第三方費用的支付方式及時間表如下：（1）第三方開始提供服務(wù)之日起：（期限）內(nèi)，支付：（比例）；（2）第三方完成服務(wù)并提交報告或意見之日起：（期限）內(nèi)，支付：（比例）。第五條：第三方的責任限額5.1第三方責任的限制第三方對其提供的服務(wù)承擔有限責任，第三方對合同各方造成的損失賠償總額不超過：（金額）。5.2第三方責任的限制適用第三方責任的限制適用如下：（1）第三方提供的報告或意見如有遺漏或錯誤，第三方僅對合同各方造成的直接損失承擔賠償責任；（2）第三方如因故意或重大過失導致合同各方損失，第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，不受責任限額的限制。第六條：第三方與合同各方的關(guān)系6.1第三方與合同各方之間的關(guān)系第三方與合同各方之間的關(guān)系為獨立關(guān)系，第三方不與合同各方形成任何形式的隸屬或委托關(guān)系。6.2第三方與其他各方的劃分說明第三方在提供服務(wù)過程中，與其他各方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系由第三方與各方自行界定和解決。第三方如因提供服務(wù)而與其他各方產(chǎn)生糾紛，不影響合同各方之間的關(guān)系和履行。第七條：第三方介入后的合同履行7.1第三方介入后的合同履行7.2第三方介入對合同各方的影響第三方介入不影響合同各方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，合同各方應(yīng)按照本合同的約定承擔相應(yīng)的責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購重組目標公司資產(chǎn)清單詳細列出目標公司的資產(chǎn)明細，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、債權(quán)等。附件二：并購重組價格確定依據(jù)詳細說明并購價格的確定依據(jù)，包括目標公司的資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測等。附件三：股權(quán)分配比例確認書明確并購重組完成后各方的股權(quán)分配比例，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稀釋的規(guī)則。附件四：經(jīng)營管理協(xié)議詳細規(guī)定并購重組后的公司管理架構(gòu)、人員調(diào)整、經(jīng)營策略和計劃等內(nèi)容。附件五：債務(wù)承接協(xié)議明確并購重組完成后目標公司的債務(wù)承接條件和方式，以及債務(wù)償還計劃。附件六：知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議明確并購重組完成后目標公司的知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用規(guī)則，以及知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和許可條件。附件七：競業(yè)禁止協(xié)議詳細規(guī)定并購重組后的競業(yè)禁止條款，包括適用對象、范圍、期限和違約責任等。附件八：風險評估報告提供并購重組相關(guān)的風險評估報告，包括風險識別、評估方法和應(yīng)對措施等。附件九：盡職調(diào)查報告詳細列出盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的目標公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)和法律等方面的信息。附件十：合同各方審批文件提供合同各方內(nèi)部審批的相關(guān)文件，證明并購重組方案已經(jīng)得到各方內(nèi)部的批準。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照約定時間完成審批程序；2.未按照約定支付并購價格或第三方費用；3.未按照約定履行經(jīng)營管理協(xié)議中的各項條款；4.未按照約定轉(zhuǎn)讓或許可知識產(chǎn)權(quán)；5.違反競業(yè)禁止條款，從事與目標公司相同或相似的業(yè)務(wù)；6.未按照約定履行風險評估和盡職調(diào)查報告中的聲明和承諾；7.第三方未按照約定提供服務(wù)，或提供的服務(wù)存在遺漏或錯誤。違約責任認定標準：1.根據(jù)合同約定，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等；2.違約方的違約行為導致合同無法履行，合同各方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應(yīng)的賠償責任；3.違約方在合同履行過程中出現(xiàn)的違約行為，不影響合同其他方的權(quán)利和義務(wù)；4.合同各方應(yīng)按照約定履行合同，如因不可抗力等因素導致違約，各方可協(xié)商解決。示例說明：如并購方未按照約定時間完成內(nèi)部審批程序，導致并購重組延遲，應(yīng)承擔延遲履行違約責任，包括但不限于支付延遲履行違約金。如被并購方未按照約定提供真實、準確的財務(wù)、業(yè)務(wù)和法律文件，導致盡職調(diào)查，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于賠償并購方的損失。全文完。2024年度企業(yè)并購重組協(xié)議書2本合同目錄一覽第一條并購重組雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購重組目的和原則2.1并購目的2.2重組原則第三條并購重組方式3.1并購方式3.2重組方式第四條并購重組的定價和支付方式4.1定價方式4.2支付方式第五條并購重組的交割事項5.1交割時間5.2交割地點5.3交割程序第六條并購后的經(jīng)營管理6.1管理架構(gòu)6.2決策機制第七條并購后的資產(chǎn)和負債處理7.1資產(chǎn)處理7.2負債處理第八條員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移8.2員工福利保障第九條合同的履行和違約責任9.1履行期限9.2違約責任第十條爭議解決方式10.1協(xié)商解決10.2調(diào)解解決10.3訴訟解決第十一條合同的生效、變更和終止11.1生效條件11.2變更程序11.3終止條件第十二條保密條款12.1保密內(nèi)容12.2保密期限12.3違約責任第十三條法律適用和爭議解決13.1法律適用13.2爭議解決第十四條其他條款14.1附加條款14.2附錄文件第一部分：合同如下：第一條并購重組雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法人代表：X1.1.4營業(yè)執(zhí)照號：1.1.5聯(lián)系電話：X1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法人代表：X1.2.4營業(yè)執(zhí)照號：1.2.5聯(lián)系電話：X第二條并購重組目的和原則2.1并購目的2.1.1提高企業(yè)市場份額2.1.2優(yōu)化資源配置2.1.3實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級2.2重組原則2.2.1平等自愿原則2.2.2誠實信用原則2.2.3合法合規(guī)原則第三條并購重組方式3.1并購方式3.1.1以貨幣資金購買被并購方的股權(quán)3.1.2通過增發(fā)新股的方式吸收合并3.2重組方式3.2.1資產(chǎn)重組3.2.2業(yè)務(wù)重組3.2.3管理重組第四條并購重組的定價和支付方式4.1定價方式4.1.1并購雙方協(xié)商確定被并購方的估值4.1.2聘請獨立的第三方評估機構(gòu)進行評估4.2支付方式4.2.1并購方分三期向被并購方支付并購價款4.2.2每期支付的比例和時間第五條并購重組的交割事項5.1交割時間5.1.1雙方約定在并購協(xié)議簽署后的X個月內(nèi)完成交割5.2交割地點5.2.1交割地點為被并購方注冊地5.3交割程序5.3.1雙方按照約定的程序和時間完成資產(chǎn)、負債的轉(zhuǎn)移5.3.2雙方共同辦理工商變更登記手續(xù)第六條并購后的經(jīng)營管理6.1管理架構(gòu)6.1.1并購雙方共同組成新一屆董事會和監(jiān)事會6.1.2董事會和監(jiān)事會的成員比例和職責6.2決策機制6.2.1重大事項決策需經(jīng)過董事會審議通過6.2.2日常經(jīng)營管理事項由并購方和被并購方共同協(xié)商決定第七條并購后的資產(chǎn)和負債處理7.1資產(chǎn)處理7.1.1被并購方的有效資產(chǎn)納入并購方名下7.1.2對被并購方的無效資產(chǎn)進行處理7.2負債處理7.2.1被并購方的負債由并購方承擔7.2.2對被并購方的或有負債進行風險評估和處理第八條員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移8.1.1并購方保證被并購方員工在并購后的就業(yè)崗位8.1.2并購方和被并購方共同制定員工薪酬和福利政策8.2員工福利保障8.2.1并購方繼續(xù)履行被并購方的勞動合同8.2.2并購方為員工提供的社會保險和福利待遇第九條合同的履行和違約責任9.1履行期限9.1.1并購雙方應(yīng)按照約定的時間和方式履行合同義務(wù)9.1.2并購雙方應(yīng)按照約定的期限完成并購重組的相關(guān)手續(xù)9.2違約責任9.2.1并購雙方違反合同約定應(yīng)承擔違約責任9.2.2違約方應(yīng)賠償對方因此造成的損失第十條爭議解決方式10.1協(xié)商解決10.1.1并購雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同爭議10.2調(diào)解解決10.2.1若協(xié)商不成，雙方可向相關(guān)行業(yè)組織申請調(diào)解10.3訴訟解決10.3.1若調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟第十一條合同的生效、變更和終止11.1生效條件11.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效11.1.2合同的生效需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定11.2變更程序11.2.1并購雙方同意變更合同內(nèi)容時，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議11.2.2變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效11.3終止條件11.3.1并購重組完成后，本合同自動終止11.3.2合同終止后，并購雙方應(yīng)按照合同約定處理后續(xù)事宜第十二條保密條款12.1保密內(nèi)容12.1.1并購雙方應(yīng)對合同內(nèi)容和談判過程中的商業(yè)秘密予以保密12.2保密期限12.2.1保密期限自合同簽署之日起算，至合同終止或履行完畢之日止12.3違約責任12.3.1泄露保密信息的一方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失第十三條法律適用和爭議解決13.1法律適用13.1.1本合同適用中華人民共和國法律法規(guī)13.2爭議解決13.2.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決13.2.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟第十四條其他條款14.1附加條款14.1.1并購雙方可以在必要時簽訂附加條款，作為本合同的補充14.2附錄文件14.2.1本合同的附件包括并購雙方的企業(yè)資料、評估報告、審計報告等第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與并購重組過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方范圍1.2.1第三方范圍包括但不限于為并購重組提供專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)和個人，以及因并購重組而涉及的其他利益相關(guān)方。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序2.1.2甲乙方應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的服務(wù)合同，明確服務(wù)內(nèi)容、費用、期限等事項。2.2第三方介入條件2.2.1第三方應(yīng)具備相關(guān)資質(zhì)和能力，能夠獨立、公正地完成所承擔的任務(wù)。2.2.2第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得損害甲乙雙方的合法權(quán)益。第三條第三方的主要職責和義務(wù)3.1第三方職責3.1.1第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，客觀、公正地完成各項任務(wù)，并出具相應(yīng)的報告或意見。3.1.2第三方應(yīng)對其在并購重組過程中獲取的信息保密，不得泄露給無關(guān)方。3.2第三方義務(wù)3.2.1第三方應(yīng)遵守合同約定，按時完成任務(wù)，并按照約定收取費用。3.2.2第三方應(yīng)對其提供的服務(wù)質(zhì)量和結(jié)果承擔責任，不得因其失誤或疏忽給甲乙方造成損失。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的確定4.1.1甲乙方應(yīng)根據(jù)第三方的服務(wù)內(nèi)容、風險程度等因素，與第三方協(xié)商確定責任限額。4.1.2第三方責任限額應(yīng)在服務(wù)合同中明確規(guī)定，并經(jīng)甲乙方同意。4.2第三方責任限額的適用4.2.1第三方在提供服務(wù)過程中，如因其過錯導致甲乙方損失，第三方應(yīng)按照約定承擔責任。4.2.2第三方責任限額僅限于第三方在提供服務(wù)過程中產(chǎn)生的直接損失，不包括間接損失、名譽損失等。第五條第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方的關(guān)系5.1.1第三方應(yīng)獨立于甲乙方，其提供的服務(wù)不代表甲乙方任何一方的意見。5.1.2第三方與甲乙方之間的合同關(guān)系，不影響甲乙方之間的合同關(guān)系。5.2第三方與甲乙方的責任劃分5.2.1第三方在提供服務(wù)過程中產(chǎn)生的責任，由第三方承擔。5.2.2甲乙方在履行合同過程中產(chǎn)生的責任，由甲乙方承擔。第六條第三方介入的變更和解除6.1第三方介入的變更6.1.1甲乙方如