哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程目錄第一章總則..............................................................................................................3第二章經(jīng)營宗旨和范圍..............................................................................................4第三章股份............................................................................................................4第一節(jié)股份發(fā)行...................................................................................................................4第二節(jié)股份增減和回購.......................................................................................................5第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓...................................................................................................................6第四章股東和股東大會............................................................................................7第一節(jié)股東...........................................................................................................................7第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定.............................................................................................10第三節(jié)股東大會的召集.....................................................................................................13第四節(jié)股東大會的提案與通知.........................................................................................14第五節(jié)股東大會的召開.....................................................................................................15第六節(jié)股東大會的表決和決議.........................................................................................18第五章董事會..........................................................................................................21第一節(jié)董事.........................................................................................................................21第二節(jié)董事會.....................................................................................................................24第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員......................................................................28第七章監(jiān)事會..........................................................................................................30第一節(jié)監(jiān)事.........................................................................................................................30第二節(jié)監(jiān)事會.....................................................................................................................31第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計..............................................................32第一節(jié)財務(wù)會計制度.........................................................................................................32第二節(jié)內(nèi)部審計.................................................................................................................35第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任.............................................................................................35第九章通知和公告..................................................................................................36第一節(jié)通知...........................................................................................................................36第二節(jié)公告...........................................................................................................................37第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算..................................................37第一節(jié)合并、分立、增資和減資.....................................................................................37第二節(jié)解散和清算.............................................................................................................38第十一章投資者關(guān)系管理........................................................................................40第十二章修改章程..................................................................................................41第十三章附則......................................................................................................411-4-2哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第一章總則第一條第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。第三條企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條公司注冊名稱中文名稱：哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司第五條公司住所：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街90號郵政編碼：150001第六條公司注冊資本為8250萬元人民幣。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條公司董事長為公司的法定代表人。第九條責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。1-4-3哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程秘書。第十一條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，最大化。第十三條程設(shè)計、施工、房屋租賃及相關(guān)服務(wù)；稅控裝置；設(shè)計國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。認(rèn)購權(quán)。記存管。第十六條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：1-4-4哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條公司發(fā)起人的姓名或名稱、持有的股份數(shù)、持股比例如下：認(rèn)繳情況發(fā)起人名稱認(rèn)購的股份數(shù)（萬股）出資方式出資時間哈爾濱八達投資有限公司4,897.2401其他2011.11.102011.11.10宋益波王安武宋成君宋純強程峰20.00貨幣20.00貨幣20.00貨幣20.00貨幣20.00貨幣12.7599貨幣5010.002011.11.102011.11.102011.11.102011.11.102011.11.10王昕合計第十九條行的股份總數(shù)為5,010萬股，均為普通股，票面金額為人民幣1元。第二十條擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)非公開發(fā)行股份；(二)向現(xiàn)有股東派送紅股；1-4-5哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(三)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第二十二條司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定和相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十五條10項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。1-4-6哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件對公司股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十九條公司依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；1-4-7哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其所持有的股份；(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公份后按照股東的要求予以提供。第三十三條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十四條本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；1-4-8哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；責(zé)任；債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；(五)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十七條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十八條益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)1-4-9哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程任。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三十九條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；(十)修改本章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(十二)審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；(十三)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；(十四)審議股權(quán)激勵計劃；(十五)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程規(guī)定以及應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)，不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代1-4-10哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程為行使。第四十條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十一條公司審議關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循如下原則：（一）前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。表披露執(zhí)行情況。（二）如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項提交董事會審議并披露。（三）議并以臨時公告的形式披露。公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）公司債券或者其他證券品種；（二）債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十三條2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；(四)董事會認(rèn)為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面請求當(dāng)日其所持有的公司股份計算。第四十四條公司召開股東大會的地點為公司住所地或便于更多股東參加的地點。為股東參加股東大會提供便利，股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條公司召開年度股東大會時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。1-4-12哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第三節(jié)股東大會的召集第四十六條股東大會由董事會依法召集。第四十七條后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。10日內(nèi)未作出反饋的，主持。第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出的股東的同意。10日內(nèi)未做出反饋的，請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在收到請求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。1-4-13哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程監(jiān)事會或股東發(fā)出的臨時股東大會通知中所列提案應(yīng)與提交董事會的提案內(nèi)容東大會的請求。在股東大會決議通過前，召集股東持股比例不得低于10%。第五十條應(yīng)予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以本章程規(guī)定的方式通15日前以本章程規(guī)定的方式通知各股東。公司計算前述“20日”、“15日”的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日，但包括通知發(fā)出當(dāng)日。第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：1-4-14哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(一)會議的時間、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項和提案；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東；(四)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。第五十六條分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條大會，并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條1-4-15哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程股東授權(quán)委托書。人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)(六)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條他授權(quán)文件，均需備置于公司住所或者會議通知指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會會議。第六十三條權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十四條1-4-16哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十五條總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，1人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十七條批準(zhǔn)。第六十八條向股東大會作出報告。第六十九條議作出解釋和說明。第七十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十一條下內(nèi)容：(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；1-4-17哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)計票人、監(jiān)票人姓名；(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條料一并保存，保存期限為10年。第七十三條復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知各股東。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上通過。第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)公司年度預(yù)算方案、決算方案；1-4-18哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司年度報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(七)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)股權(quán)激勵計劃；(五)公司在一年內(nèi)單筆或累計購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十八條權(quán)代理人代為表決，其代理人也應(yīng)參照本款有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避的規(guī)定予以回避。審議關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：1-4-19哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(一)股東大會審議的事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；(二)股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；(四)關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過。事項的決議無效。第七十九條途徑，為股東參加股東大會提供便利。第八十條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。第八十二條中止或不能作出決議外，股東大會不應(yīng)對提案進行擱置或不予表決。第八十三條股東大會審議提案時，不應(yīng)對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十四條股東大會采取記名方式投票表決。第八十五條股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表和監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、1-4-20哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十六條結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會所涉及的本公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十七條一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表第八十八條持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第八十九條任時間為股東大會決議通過之日。第九十條司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十一條(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)1-4-21哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司或企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第九十二條董事由股東大會選舉或更換。每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司不設(shè)職工代表董事。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。第九十三條列忠實義務(wù)：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(二)不得挪用公司資金；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于1-4-22哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十四條義務(wù)：(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)公平對待所有股東；(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；(五)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十五條董事的提名方式和程序為：(一)公司董事候選人由董事會或者單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產(chǎn)生。(二)董事候選人應(yīng)在發(fā)出召開股東大會通知之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。第九十六條議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。1-4-23哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第九十七條行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第九十八條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。其對公司和股東負(fù)有的忠實義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)、公平的原則決定。第九十九條份。第一百條的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)董事會第一百零一條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零二條董事會由5名董事組成。董事會設(shè)董事長1名。第一百零三條董事會行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；1-4-24哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十六)及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估；(十七)審議公司擬披露的定期報告；(十八)公司章程規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由董事會通過的職權(quán)。董事會行使職權(quán)的事項超過股東大會授權(quán)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第一百零四條以上董事審議同意。第一百零五條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百零六條1-4-25哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程實施。第一百零七條股東大會確定董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第一百零八條董事會設(shè)董事長1生。第一百零九條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；(四)向董事會提名總經(jīng)理人選，并根據(jù)董事會的有關(guān)要求對上述人員進行考核和獎懲；(五)根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署授權(quán)委托書；(六)根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)部門負(fù)責(zé)人任免文件；(七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向董事會和股東大會報告；(八)董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十條1名董事履行職務(wù)。第一百一十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十二條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、10日內(nèi)，1-4-26哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程召集和主持董事會會議。第一百一十三條3召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。第一百一十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及提案；(四)發(fā)出通知的日期。快召開董事會臨時會議的說明。第一百一十五條議的表決，實行一人一票，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百一十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系3提交股東大會審議。第一百一十七條董事會會議表決方式為：記名方式投票表決。董事會臨參會董事簽字。董事會決議可經(jīng)董事會成員以傳真方式簽署。以傳真方式簽署的董事會決1-4-27哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程5個工作日內(nèi)反饋意見，否則視為棄權(quán)。第一百一十八條理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十九條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。第一百二十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)(六)與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十一條公司設(shè)總經(jīng)理11聘任或解聘。第一百二十二條本章程第九十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用高級管理人員。1-4-28哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第一百二十三條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第一百二十四條總經(jīng)理每屆任期3年，連聘可以連任。第一百二十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及研發(fā)管理工作，并向董事會報告工作；(二)組織實施董事會決議、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請董事會聘任或者解聘除董事會秘書以外的其他高級管理人員；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他公司人員；(八)決定除高級管理人員以外的其他公司員工的薪酬、福利、獎懲政策及方案；(九)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第一百二十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百二十七條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；1-4-29哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百二十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百二十九條公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。第一百三十條管以及公司股東資料管理等事宜，作為信息披露負(fù)責(zé)人辦理信息披露事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十一條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十二條本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于公司監(jiān)事。公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。第一百三十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠財產(chǎn)。第一百三十四條監(jiān)事的任期每屆為3監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效。第一百三十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)1-4-30哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程詢或者建議。第一百三十六條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百三十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由2名股東代表和1名公司職工他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百三十八條監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百三十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見(二)檢查公司財務(wù)；(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事1-4-31哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。所關(guān)注的問題。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第一百四十條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。3日以書面方式送達全體監(jiān)事。情況緊急時，可以隨時通過電話發(fā)出會議通知。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十一條大會批準(zhǔn)后實施。第一百四十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。第一百四十三條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點、會議期限；（二）事由及提案；（三）發(fā)出通知的日期。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百四十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定1月1日起至12月31日止為一個會計年度。1-4-32哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第一百四十五條公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制年度財務(wù)會計報告,在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制半年度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百四十六條公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。第一百四十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公50%提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百四十八條資本時，所留存的該項公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百四十九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百五十條分配：(一)提取法定公積金；1-4-33哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程(二)提取任意公積金；(三)支付股東股利。第一百五十一條公司的利潤分配政策為：（一）公司利潤分配政策的決策機制與程序：1．利潤分配方案由公司董事會制定，公司董事會本著重視股東合理投資通過，并在報股東大會審批前，征求監(jiān)事會的意見。2．監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就利潤分配的提案提出明確書面意見，同意利潤分配提案理由，并可建議董事會重新制定利潤分配提案。必要時，可提請召開股東大會。3．利潤分配方案經(jīng)上述程序后，由董事會提議召開股東大會，并報股東比例不足15%計劃和安排。（二）利潤分配政策1．利潤分配的形式及利潤分配的期間間隔：公司可以采取現(xiàn)金、股票或潤分配。2．現(xiàn)金股利的條件和比例：公司當(dāng)年的稅后利潤在彌補虧損、提取公積股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的15%。3．發(fā)放股票股利的條件：若公司營業(yè)收入、每股收益增長快速，并且董1-4-34哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程現(xiàn)金股利之外另行提出并實施股票股利分配預(yù)案。4．監(jiān)事會應(yīng)對董事會制定利潤分配方案的行為進行監(jiān)督，當(dāng)董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案，或者董事會作出的現(xiàn)金利潤分配方案不符合本章程規(guī)定的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會予以糾正。5．公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。6．存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（三）利潤分配政策調(diào)整1．公司應(yīng)當(dāng)保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。2．公司由于外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整利潤的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百五十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百五十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)11-4-35哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程以續(xù)聘。第一百五十五條公司聘用的會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百五十六條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬薄、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百五十七條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。第一百五十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當(dāng)提前30許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百五十九條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件（含電子郵件）方式送出；(三)以傳真方式送出；(四)以公告方式進行；(五)本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十條相關(guān)人員收到通知。第一百六十一條公司召開股東大會的會議通知，以專人、郵件、傳真、電子郵件或公告方式進行。第一百六十二條公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件、傳真或電子郵件方式進行。1-4-36哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程第一百六十三條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人、郵件、傳真或電子郵件方式進行。第一百六十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名局之日起第5達；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百六十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百六十六條公司依法披露定期報告和臨時報告。第一百六十七條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓公司網(wǎng)站等國家有關(guān)主管機關(guān)指定的信息披露媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百六十八條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。一個公司吸收為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百六十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于3030告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十條或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十一條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。1-4-37哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司章程公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十二條公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。第一百七十三條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日