本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值嘉學評估評報字〔2024〕9500019號XiamenAcademicPrac二0二四年十二月二日甚嘉學評合字[2024]950009A號非法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告嘉學評估評報字〔2024〕9500019號西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告10,380,000.00元2024年12月02日廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司陳暾陳柚昆(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：51040041正式會員編號：51190024(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年12月09日廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益目錄聲明 1摘要 3正文 5 5 9 9 2 24 26 28十三、資產(chǎn)評估報告日 附件 31 32 33西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值第1頁一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估八、本資產(chǎn)評估機構(gòu)與資產(chǎn)評估專業(yè)人員與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒九、資產(chǎn)評估師已(者未或)資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第2頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第3頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的務(wù)的詳細情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，對江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準日的投資價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估報告內(nèi)容摘要如下：評估目的：西藏旅游股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股權(quán)，因此需要聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對其持有的股權(quán)進行評估。評估對象：江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益價值。評估范圍：江西省新繹旅游發(fā)展有限公司于評估基準日時的全部資產(chǎn)及負債。評估基準日：2024年9月30日。價值類型：投資價值。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。評估結(jié)論：在公開市場和持續(xù)經(jīng)營的前提下，在本資產(chǎn)評估報告有關(guān)假設(shè)條件下，在本資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制下，選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，納入本次評估范圍的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益價值為人民幣壹仟零叁拾捌萬元(RMB1,038.00萬元)。對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項：納入本次評估范圍的房屋建筑物中：證載權(quán)利人為鷹潭市快活林旅游發(fā)展有限公司，被評估單位承諾該部分資產(chǎn)屬于其所有，對于因該部分資產(chǎn)權(quán)屬可能造成的糾紛與本資產(chǎn)評估機構(gòu)無關(guān)，且本評估值尚未扣除辦妥產(chǎn)權(quán)證所應(yīng)繳交的各西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第4頁款項。根據(jù)江西省新繹旅游發(fā)展有限公司與鷹潭市龍虎山風景名勝區(qū)管理委員會、鷹潭市龍虎山城市投資建設(shè)有限公司和鷹潭市龍虎山逍遙城經(jīng)營管理有限公司簽訂的《龍虎山古越水街委托經(jīng)營合同》的約定，委托經(jīng)營的到期日為2039年6本資產(chǎn)評估報告使用人在應(yīng)用評估結(jié)論時應(yīng)當充分考慮和判斷資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明對評估結(jié)論的影響。本資產(chǎn)評估報告僅供報告中載明的評估報告使用人在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中使用，資產(chǎn)評估報告只能在報告中披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段使用。除依據(jù)法律需公開的情形外，未征得本資產(chǎn)評估機構(gòu)同意，資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。本資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論的有效期通常為一年，從評估基準日起計算，即從2024年9月30日至2025年9月29日。超過一年，或雖未超過一年，但評估對象的市場價格標準出現(xiàn)較大波動，不能采用本資產(chǎn)評估報告結(jié)論。本資產(chǎn)評估報告日為2024年12月2日。西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第5頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告西藏旅游股份有限公司：行為涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股住所：西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)國際總部城11棟企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市) (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)一般項目：旅游服務(wù));票務(wù)代理服務(wù)；市場營銷策劃；會議及展覽服務(wù)；土地使用權(quán)租賃；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；勞務(wù)服務(wù)(不含勞務(wù)派遣);商務(wù)秘書服務(wù)(以上西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第6頁經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核定為準)(二)被評估單位概況公司名稱：江西省新繹旅游發(fā)展有限公司住所：江西省鷹潭市龍虎山風景名勝區(qū)排衙石大道6號一樓法定代表人：胡曉菲注冊資本：壹仟萬元整企業(yè)類型：其他有限責任公司經(jīng)營范圍：旅游項目開發(fā)；旅游觀光車；船筏游覽；景區(qū)營銷策劃、開發(fā)投資、經(jīng)營；票務(wù)代理；游覽包車；旅游紀念品銷售；商場、洗衣、酒吧、康樂等經(jīng)營文化娛樂(憑許可證經(jīng)營);拓展與培訓(學歷教育除外);工藝品(象牙及其制品除外);服裝鞋帽銷售；會議及展覽展示服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；健身房的經(jīng)營與管理：洗浴、香煙、酒水飲料、茶葉銷售；預(yù)包裝食品、散裝食品、糕點 (含裱花蛋糕)、日用百貨、化妝品銷售；美容美體、足療、SPA水療、按摩、棋牌；物業(yè)管理，房屋租賃，房屋修繕，工程維修，家政服務(wù)，裝飾裝修；裝飾材料及建筑材料、五金建材銷售；花卉種植及銷售；園林綠化；商場管理及相關(guān)業(yè)務(wù)；罐裝產(chǎn)品包裝(不含印刷)服務(wù)；裝卸服務(wù)；室內(nèi)外保潔；市場開發(fā)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。江西省新繹旅游發(fā)展有限公司，是西藏旅游股份有限公司、鷹潭市文化旅游投資發(fā)展集團有限公司共同出資組建的有限責任公司，于2018年12月成立，成立時的注冊資本為1,000.00萬人民幣，西藏旅游股份有限公司繳納出資額民幣，鷹潭市文化旅游投資發(fā)展集團有限公司繳納出資額200.00萬人民幣。截至評估基準日，江西省新繹旅游發(fā)展有限公司實收資本為1,000.00萬元人民幣，各股東認繳出資額、實繳出資額和實繳出資比例如下：(人民幣萬元)比例(人民幣萬元)比例1西藏旅游股份有限公司2鷹潭市文化旅游投資發(fā)展集團有限公司(人民幣萬元)比例(人民幣萬元)比例3、公司經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)江西省新繹旅游發(fā)展有限公司已建立現(xiàn)代化的企業(yè)組織架構(gòu)，目前公司下設(shè)營銷中心、總經(jīng)辦、財務(wù)中心、制造中心、行政人事中心和供應(yīng)中心共六個部門?；鶞嗜諘r在職人員6人，其中高層領(lǐng)導(dǎo)1人、中層干部1人，其余為賦能人員、業(yè)務(wù)人員。4、近二年資產(chǎn)、財務(wù)及經(jīng)營狀況(1)公司近2年及基準日資產(chǎn)、財務(wù)狀況如下表：公司資產(chǎn)、負債及經(jīng)營業(yè)績金額單位：人民幣萬元項目2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日資產(chǎn)負債審計機構(gòu)(特殊普通合伙),標準(特殊普通合伙),標準(特殊普通合伙),標準項目2023年1-9月營業(yè)收入凈利潤審計機構(gòu)(特殊普通合伙),標準(特殊普通合伙),標準(特殊普通合伙),標準公司持續(xù)虧損的主要原因是：2020年以來持續(xù)兩年多的全球新冠肺炎，對江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的經(jīng)營產(chǎn)生了很大程度的影響，整體經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，公司持續(xù)虧損。(2)公司經(jīng)營狀況：①行業(yè)基本情況游覽景區(qū)管理行業(yè)市場競爭日益激烈，各景區(qū)為了吸引更多的游客，不斷推出新的服務(wù)和產(chǎn)品，提高服務(wù)質(zhì)量。②主要產(chǎn)品或者服務(wù)廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第8頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值江西省新繹旅游發(fā)展有限公司主要從事江西省鷹潭市龍虎山風景名勝區(qū)內(nèi)的古越水街的經(jīng)營和服務(wù)。③主營經(jīng)營地域江西省新繹旅游發(fā)展有限公司主要經(jīng)營江西省鷹潭市龍虎山風景名勝區(qū)內(nèi)的古越水街。④行業(yè)地位江西省新繹旅游發(fā)展有限公司在行業(yè)中規(guī)模較小。5、委托人和被評估單位之間的關(guān)系本次評估的委托人為西藏旅游股份有限公司，被評估單位為江西省新繹旅游發(fā)展有限公司。委托人是被評估單位的母公司。(三)擬收購人及收購方案公司名稱：榮成新錦成文化旅游控股有限公司住所：榮成市成山鎮(zhèn)西霞口社區(qū)裕霞路1號法定代表人：候黎明注冊資本：伍仟萬元整企業(yè)類型：其他有限責任公司經(jīng)營范圍：以自有資金對旅游項目投資，文化傳播，景區(qū)建設(shè)，企業(yè)管理服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)。)2、管理經(jīng)驗榮成新錦成文化旅游控股有限公司控股的榮成市西霞口動物園有限公司擁有20余年的動物園的管理經(jīng)驗，旗下的西霞口神雕山野生動物園基礎(chǔ)設(shè)施完善，技術(shù)力量雄厚，對野生動物的飼養(yǎng)及疾病防治具有豐富的經(jīng)驗，為我國野生動物特別是瀕危野生動物物種的馴養(yǎng)繁殖、科學研究提供了優(yōu)越的條件，在動物的飼養(yǎng)、保護、科研等方面擁有一批動物學領(lǐng)域的專業(yè)人才，其中高級職稱6人，科研成果豐碩。西霞口神雕山野生動物園擁有優(yōu)秀的經(jīng)營團隊，近幾年經(jīng)營業(yè)績增長較快，2023年接待游客135萬人次。動物園近三年經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚何鞑芈糜喂煞萦邢薰緮M股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第9頁從金額單位：人民幣萬元從項目營業(yè)收入凈利潤亡3、收購方案亡榮成新錦成文化旅游控股有限公司擬收購西藏旅游股份有限公司持有的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的80%股權(quán)，然后在2025年對古越水街進行改造，預(yù)計投資5000萬元，將其改造為一個動物主題的景區(qū)。(四)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況資產(chǎn)評估報告使用人包括委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。資產(chǎn)評估委托合同未約定其他資產(chǎn)評估報告使用人。西藏旅游股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股權(quán)，因此需要聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益價值進行評估。本評估結(jié)論僅供委托人股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一經(jīng)濟行為作價值參考。不得作為其他經(jīng)濟目的、其他用途使用，不得與其他資產(chǎn)評估報告混用。資產(chǎn)評估報告使用人只能基于本次評估目的而使用本報告評估結(jié)論，不得拆零使用，不得使用評估結(jié)論對應(yīng)的中間過程或中間內(nèi)容。三、評估對象和評估范圍(一)根據(jù)西藏旅游股份有限公司的委托，本次評估對象為江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益價值。(二)本次評估范圍為江西省新繹旅游發(fā)展有限公司評估基準日時的全部資產(chǎn)及負債。評估范圍具體包括：1、江西省新繹旅游發(fā)展有限公司于2024年9月30日資產(chǎn)負債表上列示的資產(chǎn)及負債，具體如下表所示：金額單位：人民幣萬元廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第10頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值 2、企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量根據(jù)江西省新繹旅游發(fā)展有限公司申報的資料，本次評估范圍沒有涉及表外項目。(三)上述評估對象和評估范圍與委托人擬實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及的評估對象和范圍一致。(四)引用其他機構(gòu)出具的報告結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額(或者評估值)本次評估利用了委托人提供的江西新繹旅游發(fā)展有限公司評估基準日的審計報告作為評估依據(jù)，該審計報告由信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具，報告號為“XYZH/2024CDAA1B0433”,出具日期為2024年11月1日，報告結(jié)論為標準無保留意見。經(jīng)該審計報告審計后的江西新繹旅游發(fā)展有限公司評估基準日資產(chǎn)總額為3,988.75萬元，負債總額為4,379.82萬元，所有者權(quán)益為-391.07萬元。2024年1-9月營業(yè)收入為564.31萬元，利潤總額為-167.71萬元，凈利潤為-167.71萬本次評估利用了委托人提供的《龍虎山動物園項目可行性研究報告》作為評 估依據(jù)，該可行性研究報告由北京綠維文旅科技發(fā)展有限公司編制，編制日期為2024年11月。根據(jù)《龍虎山動物園項目可行性研究報告》預(yù)計投入5,000.00萬對古越水街改造升級，其中動物引進費1,000.00萬，建設(shè)工程費用3,620.00萬，建設(shè)期利息及其他費用380.00萬。改造升級后，將場地分為六大區(qū)域：尖叫區(qū)、道教主題區(qū)、驚奇體驗區(qū)、親密互動區(qū)、鳥類魚類區(qū)和猛獸區(qū)，預(yù)計經(jīng)營期(按10年)平均旅游及經(jīng)營年營業(yè)收入3,446.00萬元，經(jīng)營期平均所得稅后利潤為886.80萬元、西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第11頁本次資產(chǎn)評估的價值類型為投資價值。投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數(shù)額，亦稱特定投資者價值。本次評估選擇投資價值作為評估結(jié)論的價值類型，主要考慮了以下因素：(一)評估目的：本次評估的目的為僅供委托人股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一經(jīng)濟行為作價值參考，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已有明確的收購方，且收購意愿較強，投資價值能為經(jīng)濟行為各方所接受；(二)收購后產(chǎn)生明確管理協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：收購人具有豐富多年的動物園的管理經(jīng)驗，交易對方并購可以提高企業(yè)管理活動的效率，并且可以明顯的提高企業(yè)的市場份額，以及更全面的服務(wù)；(三)價值類型與評估假設(shè)的相關(guān)性：本次評估的評估假設(shè)是以收購方能按計劃實施收購方案為基礎(chǔ)，符合投資價值的定義。本項目資產(chǎn)評估基準日是2024年9月30日。選擇會計期末作為評估基準日，能夠全面反映評估對象資產(chǎn)及負債的整體情況。本次資產(chǎn)評估工作中，資產(chǎn)評估范圍的界定、評估價格的確定、評估參數(shù)的選取等，均以該日之企業(yè)內(nèi)部財務(wù)報表、外部經(jīng)濟環(huán)境以及市場情況確定。本資產(chǎn)評估報告中一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。本次資產(chǎn)評估遵循的評估依據(jù)主要包括法律法規(guī)依據(jù)、評估準則依據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)，及評定估算時采用的取價依據(jù)和其他參考資料等，具體如下：(一)法律法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議，2016年12月1日起施行);2、《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第12頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值常務(wù)委員會第七次會議修訂，自2024年7月1日起施行);十年3、《中華人民共和國土地管理法》(第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會十年4、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議修改，2020年1月1日起施行);5、《中華人民共和國證券法》(第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議修訂，2020年3月1日起施行);6、《中華人民共和國民法典》(第十三屆全國人民代表大會第三次會議，2021(二)準則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估基本準則》(財資〔2017〕43號);2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017)30號〕;3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)〔2018〕35號);4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號);5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);6、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018〕38號);7、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號);9、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)〔2017〕35號);10、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》(中評協(xié)〔2017〕37號);11、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——不動產(chǎn)》(中評協(xié)〔2017〕38號);12、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設(shè)備》(中評協(xié)〔2017〕39號);13、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)〔2017)46號〕;14、《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017〕47號);15、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017)48號〕;16、《企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2020〕30號);以及相關(guān)的準則、指南、指導(dǎo)意見及其釋義、講解。(三)資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)1、設(shè)備的購置發(fā)票及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明文件；西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第13頁1、江西省新繹旅游發(fā)展有限公司2022年、2023年及評估基準日會計報表、審計報告及其提供的財務(wù)會計、經(jīng)營方面的資料；2、江西省新繹旅游發(fā)展有限公司提供的未來14.7年的盈利預(yù)測相關(guān)資料。3、國家有關(guān)部門發(fā)布的統(tǒng)計資料和技術(shù)標準資料、政策文件；4、本資產(chǎn)評估機構(gòu)收集的有關(guān)詢價資料和參數(shù)資料；5、《資產(chǎn)(價格)評估常用技術(shù)指標和參數(shù)大全》(2019版);7、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》(財稅〔2008)170號，2009年1月1日起執(zhí)行〕;8、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務(wù)總局令第65號修改，2011年11月1日起施行);9、《中華人民共和國增值稅暫行條例》(國務(wù)院令第691號修改，2017年11月19日起施行);10、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修改，2018年12月29日起施行);1、《2010-2024機電產(chǎn)品報價手冊》(機械工業(yè)信息研究院);12、貸款市場報價利率(由中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心2024年9月20日公布的LPR數(shù)據(jù));13、《龍虎山動物園項目可行性研究報告》(北京綠維文旅科技發(fā)展有限公(五)其他參考資料1、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》;2、資產(chǎn)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘查、記錄等；3、廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司收集的其他有關(guān)資料。七、評估方法(一)評估方法的選擇西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第14頁根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第十七條規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估市場法和成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，選擇評估方法。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。被評估單位江西省新繹旅游發(fā)展有限公司為公共設(shè)施管理業(yè)中的游覽景區(qū)管理業(yè)，本次評估中可以根據(jù)被評估單位經(jīng)營規(guī)劃和運營能力，合理企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。選用市場法對企業(yè)價值進行評估的重要前提，是市場上具有一定數(shù)量的具有可比性的交易案例。但由于目前缺乏一個充分發(fā)展、活躍的資本市場，缺少與評估對象相似的三個以上參考企業(yè)，因此，本次評估不選用市場法進行評估。企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。被評估單位具有較為完整的財務(wù)會計核算資料，企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)、管理完善，會計報表經(jīng)過審計結(jié)果審核并出具無保留意見報告，被評估單位可以對資產(chǎn)負債表表內(nèi)及表外的各項資產(chǎn)、負債進行識別，不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)或者負債。因此，本次評估可以選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。綜上，本次選擇采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，并采用收益法評估結(jié)果(二)資產(chǎn)基礎(chǔ)法介紹企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。具體模型如下：股東全部權(quán)益價值=全部資產(chǎn)評估值一全部負債評估值具體評估方法如下：1、流動資產(chǎn)(1)貨幣資金，對現(xiàn)金進行核實，由被評估單位出納員全額盤點，企業(yè)財務(wù)負責人與評估人員同時在現(xiàn)場監(jiān)盤，同時，獲取被評估單位出納員簽署的《出西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第15頁(2)應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，評估人員在對應(yīng)收款項核實無誤的基礎(chǔ)上，(3)預(yù)付款項，評估人員查閱相關(guān)材料采購合同或供貨協(xié)議，了解評估基(4)存貨，賬面庫存商品大部分購置于2020年，這類存貨主要為漢服、飾(5)其他流動資產(chǎn)，評估人員查閱原始憑證、相關(guān)合同等資料進行核實，2、機器設(shè)備(1)重置成本的確定(財稅〔2008〕170號)文件規(guī)定，自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第16頁第691號)和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務(wù)對評估范圍內(nèi)的電子設(shè)備，不需要安裝(或安裝由銷售商負責)以及運輸費用較低(或運輸費用由銷售商負責),其重置成本直接參照現(xiàn)行市場購置的價格確定。向設(shè)備的生產(chǎn)廠家、代理商及經(jīng)銷商詢價，能夠查詢到基準日市場價格的設(shè)備，以市場價確定其購置價；不能從市場詢到價格的設(shè)備，通過查閱最新機電產(chǎn)品價格信息等資料及網(wǎng)上詢價來確定其購置價；對難以詢到市場價格又難以找到類比設(shè)備的，在了解其賬面價值構(gòu)成內(nèi)容后，使用分類產(chǎn)品物價指數(shù)，求得購置費。(2)綜合成新率的確定在本次評估過程中，按照設(shè)備的經(jīng)濟使用壽命、現(xiàn)場勘查資產(chǎn)的正常負荷、技術(shù)鑒定、工作制度及設(shè)備的時間利用率、設(shè)計、制造、實際使用、近期大修理及日常維護保養(yǎng)狀況、工作環(huán)境、是否閑置、是否超過國家規(guī)定的淘汰日期、改造情況，物理壽命、現(xiàn)有性能、運行狀態(tài)、技術(shù)進步和國家法規(guī)限制等因素，預(yù)計設(shè)備尚可使用年限，并進而計算其理論成新率。其公式如下：理論成新率=尚可使用年限÷(實際已使用年限+尚可使用年限)100%同時對待估機器設(shè)備進行必要的勘查鑒定，若勘查鑒定結(jié)果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進行適當?shù)恼{(diào)整，若兩者結(jié)果相當，則不進行調(diào)整，勘查調(diào)整數(shù)為a綜合成新率=理論成新率+勘查調(diào)整數(shù)(a)3、房屋建筑物本次評估，由于被評估房產(chǎn)在評估基準日附近類似用房可以找到充足的可比交易案例，故可以采用市場法進行評估。市場法是將評估對象和市場近期已銷售的相類似房地產(chǎn)進行對照比較，找出評估對象與每個參照物之間在房地產(chǎn)價值影響諸因素方面的差異，并據(jù)此對參照西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值評估值=(比準價格1+比準價格2+……+比準價格n)/n產(chǎn)生的經(jīng)濟收益作出預(yù)測，扣除其他貢獻資產(chǎn)(包括營運資金、固定資產(chǎn)等)的R:評估基準日后第i年的預(yù)期超額收益；i:預(yù)測期第i年。西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第18頁1、收益模型的選取心本項目評估的基本思路擬以企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型(即DCF-FCFF模型)為主要評估方法；根據(jù)被評估單位未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的預(yù)測，采用兩階段，在經(jīng)分析的盈利預(yù)測結(jié)果基礎(chǔ)上，進行折現(xiàn)得出企業(yè)真實的內(nèi)在價值，再依據(jù)公司實際情況進行修正，得出最后的評估結(jié)果。心兩階段DCFF模型基本公式如下：FCFFn一預(yù)期第n年的企業(yè)自由現(xiàn)金流；g一企業(yè)長期增長率；WACC-加權(quán)平均資本成本，即折現(xiàn)率；ZCi-基準日存在的非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的價值。EV-股東全部權(quán)益價值；D一企業(yè)付息債務(wù)。2、收益年限與詳細預(yù)測期收益年限取決于企業(yè)自由現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)。根據(jù)江西省新繹旅游發(fā)展有限公司與鷹潭市龍虎山風景名勝區(qū)管理委員會、鷹潭市龍虎山城市投資建設(shè)有限公司和鷹潭市龍虎山逍遙城經(jīng)營管理有限公司簽訂的《龍虎山古越水街委托經(jīng)營合同》的約定，委托經(jīng)營的到期日為2039年6月14日，因此，本次評估采用有限年期經(jīng)營假設(shè)，收益年限為2024年9月33日至2039年6月14日，截至評估基準日，本次詳細預(yù)測期為2024年9月30日至2032年12月31日，預(yù)計2033年至2039年6月14日為穩(wěn)定經(jīng)營期。在收益期限內(nèi)，企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤+利息費用×(1-所得稅稅率)+折舊及攤銷一資本性支出一營運資金增加其中，息稅前利潤=營業(yè)收入一營業(yè)成本一稅金及附加一銷售費用一管理費用一財務(wù)費用下資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委托人和其他相關(guān)當事人提供的企業(yè)未來收益資料進行必要的分析、判斷和調(diào)整，參考了委托人提供的《龍虎山動物園項目可行性研究報告》,結(jié)合收購人的人力資源、技術(shù)水平、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，合理確定評估假設(shè)，下4、折現(xiàn)率(1)折現(xiàn)率的模型(公式與參數(shù)定義)本次評估采用加權(quán)平均資本成本模型(WACC)確定折現(xiàn)率rWa——評估對象的債務(wù)資本比率；We—評估對象的股權(quán)資本比率；Rd——債務(wù)資本成本Re—股權(quán)資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)確定股權(quán)資本成本；式中：R——無風險報酬率；βe——企業(yè)風險系數(shù)，指相對于市場預(yù)期報酬率的敏感度；Re——特定風險報酬率；β—可比公司有財務(wù)杠桿的β系數(shù)Di——可比公司的資本成本廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第20頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值E——可比公司的股權(quán)資本(2)模型中有關(guān)參數(shù)的選取過程①無風險報酬率Rf無風險收益率又稱安全收益率，是投資無風險資產(chǎn)所獲得的投資回報率，表示即使在風險為零時，投資者仍期望就資本的時間價值獲得的補償。國際上通行的做法是參考不存在違約風險的政府債券利率確定。本次選取與企業(yè)收益期相匹配的國債的市場到期收益率，即選用距評估基準日剩余期限為10年的國債到期收②市場風險溢價ERP市場風險溢價也稱為股權(quán)超額風險回報率(ERP),是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險報酬率的回報率。因此，需首先得出市場所期望的收益率，再計算對應(yīng)的無風險收益率。為了計算股票市場收益率，我們通過Wind資訊獲取了2010年至2023年“滬深300”指數(shù)每年年底的成分股及其數(shù)據(jù)，選取其中上市時間在10年及以上的成分股，計算股票市場收益率的幾何平均值，再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的市場風險溢價。經(jīng)計算，采用2010年至2023年幾何平均收益率的平均值10.08%與同期剩余年限10年的中國國債到期收益率平均值的差額作為市場風險溢價。βu——無財務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù)；β系數(shù)是用來衡量一種證券或一個投資組合相對于總體市場的波動性的一種風險評價工具。本次評估我們選取WIND金融終端公布的β計算器計算對比公司的β值，股票市場選擇的是滬深300指數(shù)。采用可比公司評估基準日前36個月的歷史數(shù)據(jù)計算β值。被評估單位未來年度資本結(jié)構(gòu)變化幅度較大，資本結(jié)構(gòu)預(yù)期要經(jīng)過很長時間評估人員通過Wind資訊系統(tǒng)查詢了滬深A(yù)股上市公司信息，綜合考慮與被評估調(diào)整后，然后根據(jù)可比公司前三年平均的D/E及企業(yè)所得稅率計算出剔除財務(wù)2032年調(diào)整到接近目標資本結(jié)構(gòu)的水平，2032年以后被評估單位資本結(jié)構(gòu)與目(4)特定風險報酬率目前國際上將特定風險報酬率進一步細化為規(guī)模溢價和其他特定風險溢價。Rs:規(guī)模超額收益率；NB:凈資產(chǎn)賬面價值(億元)(NB≤10億)。其他特定風險溢價主要是針對被評估單位具有的一些非系統(tǒng)的特有因素所廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第22頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值產(chǎn)生風險的風險溢價或折價，一般認為這些特定風險包括，但不局限于：經(jīng)營特別風險：是指公司經(jīng)營因素導(dǎo)致公司盈利水平變化，從而使投資者預(yù)期收益下降的可能，經(jīng)營特別風險主要受公司本身的管理水平、技術(shù)能力、經(jīng)營方向、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等內(nèi)部因素影響。(5)股權(quán)資本成本Re的確定(6)債務(wù)資本成本Rd的確定債務(wù)資本成本是債權(quán)人投資企業(yè)所期望得到的回報率，債權(quán)回報率也體現(xiàn)債權(quán)投資所承擔的風險因素。本次評估取2024年9月20日全國銀行間同業(yè)拆借中心受權(quán)公布貸款市場報價利率(LPR)公告的5年期以上LPR為債務(wù)資本成本。(7)加權(quán)平均資本成本(WACC)的確定八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況本次評估于2024年10月開始進行前期工作，2024年10月18日進駐現(xiàn)場，最終于2024年12月2日形成評估結(jié)論。整個評估工作分五個階段進行：(一)評估前期準備工作階段：明確業(yè)務(wù)基本事項、接受項目委托、確定評估目的、評估對象及范圍、評估基準日，擬定評估計劃；(二)資產(chǎn)核實階段：指導(dǎo)被評估單位清查資產(chǎn)、準備評估資料，現(xiàn)場調(diào)查、收集整理評估資料、核實資產(chǎn)與驗證資料；(三)評定估算階段：選擇恰當?shù)脑u估方法、收集市場信息和評估計算；并與委托人就報告內(nèi)容進行溝通，獨立分析后，形成最終評估結(jié)論，向委托人提交正式資產(chǎn)評估報告。(五)整理歸集評估檔案。本次評估中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵循了以下評估假設(shè)：(一)一般假設(shè)1、交易假設(shè)交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第23頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行評估。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。2、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指假設(shè)一個經(jīng)營主體的經(jīng)營活動可以連續(xù)下去，在未來可預(yù)測的時間內(nèi)該主體的經(jīng)營活動不會中止或終止。假設(shè)一個經(jīng)營主體是由部分資產(chǎn)和負債按照特定目的組成，并且需要完成某種功能，實際就是假設(shè)經(jīng)營主體在未來可預(yù)測的時間內(nèi)將會繼續(xù)按照這個特定目的，繼續(xù)該特定功能。(二)特殊假設(shè)1、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。2、針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)被評估單位持續(xù)經(jīng)營。3、假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負責的，并且公司管理層有能力擔當其職務(wù)。被評估單位的內(nèi)部控制制度是有效且完善的，風險管理措施是充分且恰當?shù)摹?、除非另有說明，假設(shè)被評估單位已完全遵守現(xiàn)行的國家及地方性相關(guān)的法律、法規(guī)；被評估單位資產(chǎn)使用及營運所需由有關(guān)地方、國家政府機構(gòu)、團體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權(quán)文件于評估基準日時均在有效期內(nèi)正常合規(guī)使用。5、假設(shè)被評估單位未來將采用的會計政策與編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。6、假設(shè)被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。7、本次評估以按計劃實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案為基礎(chǔ)。8、假設(shè)評估基準日經(jīng)濟環(huán)境不變，被評估單位和并購方所在國家或者地區(qū)現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生不可預(yù)見的重大變化。9、被評估單位所執(zhí)行的稅種、稅率等均依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案無重大變化。10、交易對方并購整合后公司未來的經(jīng)營管理機構(gòu)盡職，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案載明的經(jīng)營管理模式運行。11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓整合進度按照并購方案整合措施完整、按時執(zhí)行。12、評估范圍以委托人提供的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)的資產(chǎn)范圍為準，未考慮…其他可能存在的或有資產(chǎn)和或有負債。……,13、按照企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案完成轉(zhuǎn)讓且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓整合后持續(xù)經(jīng)營，各種協(xié)同效應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案擬定的整合措施以及預(yù)定的整合時間發(fā)揮作用?！?14、有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。16、不考慮通貨膨脹因素的影響。17、未來的經(jīng)營收入能基本按計劃回款，不會出現(xiàn)重大的壞賬情況。18、所有重要的及潛在的可能影響價值的因素都已由委托人或被評估單位向我們充分揭示。資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這些前提假設(shè)條件在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時資產(chǎn)評估專業(yè)人員將不承擔由于前提條件的改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責任。納入本次評估范圍的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的賬面價值為資產(chǎn)3,988.75萬元、負債4,379.82萬元、所有者權(quán)益-391.07萬元。(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截至評估基準日2024年9月30日，納入本次評估范圍的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司總資產(chǎn)評估值為人民幣肆仟柒佰壹拾玖萬肆仟伍佰元(RMB4,719.45萬元),增值率18.32%;總負債評估值為人民幣肆仟叁佰伍拾萬陸仟伍佰元(RMB4,350.65萬元),差異率0.67%;江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為人民幣叁佰陸拾捌萬捌仟元(RMB368.80萬元),評估增值759.87萬元，增值率-194.30%。具體如下表所示：西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第25頁長期待攤費用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果詳細情況見資產(chǎn)評估明細表。(二)收益法評估結(jié)果采用收益法，截至評估基準日2024年9月30日，納入本次評估范圍的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益價值為人民幣1,038.00萬元，評估增值(三)兩種方法評估結(jié)果的差異分析本次評估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價值為1,038.00萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值368.80元，二種方法評率181.45%。兩種評估方法差異的原因主要是：1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是資產(chǎn)投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變2、收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力 (獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。綜上所述，從而造成兩種評估方法產(chǎn)生差異。(四)評估結(jié)果的最終選取在上述兩種方法評估結(jié)果差異分析基礎(chǔ)上，結(jié)合評估目的、不同評估方法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量等因素來選取最終評估結(jié)果。具體考慮了以下因素：1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度間接地評價資產(chǎn)的公平市場價值，資產(chǎn)西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第26頁基礎(chǔ)法運用在整體資產(chǎn)評估時不能合理體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性。2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以被評估單位的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了已經(jīng)在資產(chǎn)負債表反映的資產(chǎn)價值；而收益法評估的價值中體現(xiàn)了收購人在并購后的管理協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)帶來的價值等?；谏鲜鲈?，本次評估我們最終采用收益法的評估結(jié)果，即本資產(chǎn)評估報告最終評估結(jié)論表述如下：經(jīng)評估，截至評估基準日2024年9月30日，在公開市場和持續(xù)經(jīng)營前提下，在本報告有關(guān)假設(shè)條件下，在本報告特別事項說明和使用限制下，并基于投資價值的價值類型，經(jīng)本報告程序和方法，納入本次評估范圍的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值為人民幣壹仟零叁拾捌萬元整(RMB1,038.00萬元)。本資產(chǎn)評估報告使用人在應(yīng)用評估結(jié)論時應(yīng)注意特別事項對評估結(jié)論的影十一、特別事項說明本資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)注意特別事項對評估結(jié)論的影響，并在此特別提請資產(chǎn)評估報告使用人予以關(guān)注。(一)權(quán)屬資料等評估資料不完整或者存在瑕疵的情形1、納入本次評估范圍的房屋建筑物中：證載權(quán)利人為鷹潭市快活林旅游發(fā)展有限公司，被評估單位承諾該部分資產(chǎn)屬于其所有，對于因該部分資產(chǎn)權(quán)屬可能造成的糾紛與本資產(chǎn)評估機構(gòu)無關(guān)，且本評估值尚未扣除辦妥產(chǎn)權(quán)證所應(yīng)繳交的各款項。2、對納入本次評估范圍的構(gòu)筑物和尚未辦妥權(quán)屬證明的房屋建筑物，其面積或數(shù)量均系由被評估單位提供的，其合法性、準確性和完整性由被評估單位負責，在評估時我們尚未對這些面積或數(shù)量進行重新丈量和計算。本評估目的實現(xiàn)時，本被評估單位應(yīng)就此根據(jù)辦妥了權(quán)屬證明材料中標注的面積進行調(diào)整，否則，廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第27頁西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值(三)未決事項、法律糾紛等不確定因素(四)評估程序受限的有關(guān)情況、評估機構(gòu)采取的彌補措施及對評估結(jié)論估專業(yè)人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關(guān)操作使用人(五)重要的利用專家工作及相關(guān)報告情況“XYZH/2024CDAA1B0433”《審計報告》(審計意見類型：標準無保留意見),以2024年11月。根據(jù)《龍虎山動物園項目可行性研究報告》預(yù)計投入5,000.00萬10年)平均旅游及經(jīng)營年營業(yè)收入3,446.00萬元，經(jīng)營期平均所得稅后利潤為(六)重大期后事項西藏旅游股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的江西省新繹旅游發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司第28頁響的重大期后事項。十譯2、在評估基準日以后的報告有效期內(nèi)，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化十譯(1)當資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)數(shù)額進行相應(yīng)調(diào)整；(2)當資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化、且對資產(chǎn)評估結(jié)論產(chǎn)生明顯影響時，委托人應(yīng)及時聘請有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)重新確定評估價值；(3)對評估基準日后，資產(chǎn)數(shù)量、價格標準的變化，委托人在資產(chǎn)實際作價時應(yīng)給予充分考慮，進行相應(yīng)調(diào)整。(七)本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形(八)其他需要說明的問題1、受西藏旅游股份有限公司的委托，本次評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準。我們沒有對被評估單位除評估申報表列示的資產(chǎn)負債以外是否還擁有其他資產(chǎn)、負債、或有項目等進行調(diào)查和考慮。2、本資產(chǎn)評估報告評估值包含其房產(chǎn)應(yīng)分攤的土地使用權(quán)價值。3、本次評估未考慮評估增值而產(chǎn)生的相關(guān)稅費。對評估對象所涉及到的所有稅費，在