企業(yè)兼并協(xié)議

本企業(yè)兼并協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2023年12月18日簽訂：

甲方（兼并方）：XX有限公司

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：張三

乙方（被兼并方）：YY有限責(zé)任公司

地址：XX市XX區(qū)YY街YY號

法定代表人：李四

鑒于甲方有意兼并乙方，乙方愿意被甲方兼并，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.1.1“兼并”指甲方按照本協(xié)議的條款和條件，通過購買乙方的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)對乙方的控制。

1.1.2“生效日”指本協(xié)議生效的日期。

1.1.3“交割日”指甲方按照本協(xié)議的條款和條件完成對乙方股權(quán)或資產(chǎn)的收購之日。

1.1.4“相關(guān)法律法規(guī)”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

第二條兼并方式

2.1甲方同意以現(xiàn)金方式購買乙方100%的股權(quán)，兼并完成后，乙方將成為甲方的全資子公司。

2.2雙方同意，兼并的對價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

第三條兼并對價的支付

3.1甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)支付兼并對價的50%作為定金，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

3.2剩余的50%兼并對價應(yīng)在交割日支付給乙方。

第四條交割條件

4.1交割日應(yīng)在滿足以下條件后不遲于30個工作日內(nèi)進行：

4.1.1雙方已獲得所有必要的政府批準(zhǔn)和第三方同意。

4.1.2乙方已向甲方提供了所有必要的公司文件和資料，包括但不限于財務(wù)報表、稅務(wù)記錄、合同、協(xié)議等。

4.1.3乙方已清償所有到期債務(wù)，并已獲得所有債權(quán)人的書面同意。

4.1.4雙方均未違反本協(xié)議的任何條款。

第五條雙方的陳述和保證

5.1甲方陳述和保證如下：

5.1.1甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.1.2甲方已獲得簽訂和履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)。

5.1.3甲方在簽訂本協(xié)議時，未受到任何法律訴訟或仲裁的影響。

5.2乙方陳述和保證如下：

5.2.1乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.2.2乙方已獲得簽訂和履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)。

5.2.3乙方在簽訂本協(xié)議時，未受到任何法律訴訟或仲裁的影響。

5.2.4乙方提供的公司文件和資料是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六條雙方的義務(wù)

6.1甲方的義務(wù)：

6.1.1按照本協(xié)議的約定支付兼并對價。

6.1.2在交割日前，甲方應(yīng)保持其業(yè)務(wù)的正常運營，不得進行任何可能對乙方造成不利影響的行為。

6.1.3甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成兼并所需的所有法律手續(xù)。

6.2乙方的義務(wù)：

6.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定向甲方提供所有必要的公司文件和資料。

6.2.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成兼并所需的所有法律手續(xù)。

6.2.3乙方應(yīng)保持其業(yè)務(wù)的正常運營，不得進行任何可能對甲方造成不利影響的行為。

第七條保密條款

7.1雙方應(yīng)對在談判、簽訂和履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密予以保密。

7.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露或允許第三方使用上述秘密。

7.3本條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

第八條違約責(zé)任

8.1如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的所有損失。

8.2賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利潤損失以及為追索賠償而支付的律師費、訴訟費等合理費用。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知對方，并提供相關(guān)證明。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為等。

9.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議的解釋、適用及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

10.2雙方因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和終止

11.1本協(xié)議的任何修改和補充均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

11.2如因法律、法規(guī)的變更或不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議。

11.3本協(xié)議的終止不影響雙方在終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法