凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于2023年12月20日簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：張三

地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號

法定代表人：李四

乙方（受讓方）：王五

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號

法定代表人：趙六

鑒于甲方擁有某公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的凈資產(chǎn)，并愿意將其轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方愿意接受甲方的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“凈資產(chǎn)”指目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽訂之日的資產(chǎn)減去負債后的凈額。

1.2“轉(zhuǎn)讓價格”指甲方將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方所確定的價格。

1.3“交割日”指本協(xié)議約定的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成之日。

第二條轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

2.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受該轉(zhuǎn)讓。

2.2轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)包括但不限于目標(biāo)公司的現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，具體以雙方確認(rèn)的凈資產(chǎn)清單為準(zhǔn)。

第三條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

3.1轉(zhuǎn)讓價格為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

3.2乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價格的50%作為定金，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

3.3乙方應(yīng)在交割日支付剩余的轉(zhuǎn)讓價格，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

第四條交割條件

4.1甲方應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)狀況與雙方確認(rèn)的凈資產(chǎn)清單相符，且不存在任何未披露的負債。

4.2甲方應(yīng)負責(zé)辦理與凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)登記等。

4.3乙方應(yīng)負責(zé)提供必要的文件和資料，協(xié)助甲方完成上述法律手續(xù)。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

5.1.1甲方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)不存在任何權(quán)屬爭議，且未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)。

5.1.2甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，及時辦理凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并協(xié)助乙方完成交割。

5.1.3甲方應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司的正常運營，不得進行任何可能影響凈資產(chǎn)價值的行為。

5.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，按時支付轉(zhuǎn)讓價格。

5.2.2乙方應(yīng)保證其支付的轉(zhuǎn)讓價格來源合法，且有足夠的資金實力完成本次交易。

5.2.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，協(xié)助甲方辦理凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并完成交割。

第六條保證與承諾

6.1甲方保證

6.1.1甲方保證其為凈資產(chǎn)的合法所有者，有權(quán)進行本次轉(zhuǎn)讓。

6.1.2甲方保證所提供的凈資產(chǎn)清單真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

6.1.3甲方保證在交割日前，目標(biāo)公司未進行任何可能影響凈資產(chǎn)價值的交易或行為。

6.2乙方保證

6.2.1乙方保證其為依法注冊成立的法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

6.2.2乙方保證其支付的轉(zhuǎn)讓價格來源合法，且有足夠的資金實力完成本次交易。

6.2.3乙方保證在交割日后，按照相關(guān)法律法規(guī)和目標(biāo)公司的章程，合法合規(guī)地運營目標(biāo)公司。

第七條違約責(zé)任

7.1若甲方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致乙方無法按時完成交割或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

7.2若乙方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致甲方無法按時完成交割或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

第八條保密條款

8.1雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第九條不可抗力

9.1若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方應(yīng)及時通知對方，并提供相應(yīng)的證明。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會動亂等。

9.3雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議的解釋、適用及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

10.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的變更和解除

11.1本協(xié)議的任何變更和補充均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

11.2雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議的條件、程序和后果由雙方另行約定。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，