2025年借殼上市合同審查合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就2025年借殼上市事宜進(jìn)行友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在2025年借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方在借殼上市過程中能夠按照約定履行相關(guān)義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市工作順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，提升企業(yè)核心競爭力，乙方作為甲方在借殼上市過程中的合作伙伴，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本合同，以確保雙方在借殼上市過程中的合作順暢。

三、合同生效條件

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同期限自合同生效之日起至借殼上市工作完成之日止。如甲方未能在合同期限內(nèi)完成借殼上市工作，本合同自動終止。

四、合同終止條件

1.本合同期限屆滿，雙方合作完成借殼上市工作；

2.任何一方違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正的；

3.依法應(yīng)當(dāng)終止合同的其他情形。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市的相關(guān)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：

（1）對甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助甲方選擇合適的借殼目標(biāo)公司；

（3）協(xié)助甲方與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、交易價格確定等；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市的文件制作和申報工作；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市過程中的信息披露和投資者關(guān)系管理。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)公認(rèn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，確保借殼上市工作的合法合規(guī)性；

2.乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或提供虛假信息；

3.乙方應(yīng)按照甲方要求的時間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)工作，確保借殼上市工作按計(jì)劃推進(jìn)。

三、價格支付

1.雙方同意，乙方提供的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣______元整；

2.甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起______個工作日內(nèi)向乙方支付總額的______%，即人民幣______元；

3.乙方完成借殼上市申報文件制作并提交至監(jiān)管機(jī)構(gòu)后，甲方應(yīng)向乙方支付總額的______%，即人民幣______元；

4.借殼上市工作完成后，甲方應(yīng)向乙方支付剩余總額的______%，即人民幣______元；

5.以上款項(xiàng)支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由乙方提供。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等予以保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市工作完成后的______年內(nèi)；

3.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）支付違約金，違約金金額為未支付款項(xiàng)的______%；

（2）賠償對方因此遭受的直接損失；

（3）承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的其他法律責(zé)任。

2.如一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議；

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決；

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：________________

乙方（蓋章）：________________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定提供高質(zhì)量的服務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行；

（2）有權(quán)對乙方的服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理改進(jìn)意見；

（3）有權(quán)在乙方違約時要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）有權(quán)在合同終止后，按照約定獲得乙方提供的服務(wù)成果。

2.甲方義務(wù)：

（1）向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報表、業(yè)務(wù)資料、法律文件等；

（2）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保乙方能夠全面了解甲方的經(jīng)營狀況；

（3）按照約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（4）尊重乙方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得擅自使用或披露乙方提供的技術(shù)或信息；

（5）在借殼上市過程中，積極配合乙方完成各項(xiàng)工作。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助和配合，以完成借殼上市工作；

（2）有權(quán)要求甲方支付約定的服務(wù)費(fèi)用；

（3）有權(quán)在甲方違約時要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）有權(quán)在合同終止后，按照約定獲得甲方支付的服務(wù)費(fèi)用。

2.乙方義務(wù)：

（1）按照約定提供高質(zhì)量的服務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行；

（2）保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的技術(shù)、財(cái)務(wù)等信息；

（3）在甲方的指導(dǎo)下，完成盡職調(diào)查、文件制作、申報等工作；

（4）按照甲方要求的時間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)工作；

（5）對甲方提供的服務(wù)成果進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（6）在甲方違約時，有權(quán)根據(jù)本合同約定要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行；

2.雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)解決問題；

3.雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市工作；

4.雙方應(yīng)按照約定的流程和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行工作，確保借殼上市工作的合法合規(guī)性；

5.雙方應(yīng)保持良好的合作關(guān)系，共同應(yīng)對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

四、合同變更與解除

1.雙方如需變更本合同內(nèi)容，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議；

2.如一方違反本合同約定，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；

3.在合同履行過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可根據(jù)不可抗力影響程度，部分或全部解除合同。

五、合同終止

1.本合同履行完畢，雙方合作目的實(shí)現(xiàn)，合同自然終止；

2.雙方協(xié)商一致，決定終止本合同；

3.發(fā)生本合同約定的終止合同情形；

4.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，合同自然終止。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

2.合同期滿前______個月，雙方應(yīng)就合同續(xù)簽事宜進(jìn)行協(xié)商。如雙方未在規(guī)定時間內(nèi)達(dá)成一致，本合同自動終止。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如需變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.任何變更協(xié)議構(gòu)成原合同的一部分，與本合同具有同等法律效力。

三、合同解除

1.任何一方違反本合同約定，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)；

（2）一方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（3）一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)；

（4）不可抗力事件發(fā)生，致使合同無法履行。

四、合同終止

1.本合同期滿或解除后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜，包括但不限于財(cái)務(wù)結(jié)算、保密協(xié)議的延續(xù)等。

2.合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密期限屆滿。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律約束力。

2.本合同自簽訂之日起，對雙方均具有法律約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

3.本合同未盡事宜，按法律規(guī)定執(zhí)行。如法律規(guī)定與本合同內(nèi)容不一致，以本合同為準(zhǔn)。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中關(guān)于保護(hù)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等信息的保密義務(wù)的規(guī)定。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或履行不符合合同約定時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.盡職調(diào)查：指在交易或投資過程中，買方或投資者對賣方或投資對象進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，以了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律狀況等。

6.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：指在公司設(shè)立或重組過程中，對股東之間的股權(quán)比例、權(quán)利義務(wù)等進(jìn)行合理規(guī)劃和安排。

7.交易價格確定：指在交易過程中，買賣雙方協(xié)商確定的交易標(biāo)的的價格。

8.文件制作：指根據(jù)法律規(guī)定和合同要求，制作相關(guān)法律文件的過程。

9.申報：指向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交申請文件，以獲得批準(zhǔn)或登記的過程。

10.保密期限：指保密義務(wù)持續(xù)的時間，通常以年為單位計(jì)算。

11.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，雙方就特定事項(xiàng)達(dá)成的補(bǔ)充性協(xié)議。

12.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因被解除的法律行為。

13.合同終止：指合同因期滿、解除或其他原因，終止法律效力的行為。

14.爭議解決機(jī)制：指合同中約定的解決爭議的方法和程序。

15.法律適用：指在解決合同爭議時，應(yīng)適用的法律。

16.管轄法院：指有管轄權(quán)的法院，即有權(quán)對合同爭議進(jìn)行審判的法院。

17.合同效力：指合同在法律上具有約束力和強(qiáng)制執(zhí)行的效力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題：信息不對稱**

注意事項(xiàng)：在盡職調(diào)查過程中，甲方可能無法全面了解乙方的服務(wù)能力和資源。

解決辦法：雙方應(yīng)建立透明的信息共享機(jī)制，確保信息的真實(shí)性和完整性。甲方可以要求乙方提供詳細(xì)的背景資料和成功案例。

2.**問題：溝通不暢**

注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因溝通不暢導(dǎo)致誤解和延誤。

解決辦法：設(shè)立定期溝通會議，明確溝通渠道和負(fù)責(zé)人，確保信息及時傳遞和反饋。

3.**問題：服務(wù)質(zhì)量不符合預(yù)期**

注意事項(xiàng)：乙方提供的服務(wù)可能無法達(dá)到甲方預(yù)期的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

解決辦法：甲方應(yīng)定期對乙方的服務(wù)進(jìn)行評估，并提供改進(jìn)建議。若服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行整改。

4.**問題：費(fèi)用爭議**

注意事項(xiàng)：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能對費(fèi)用支付產(chǎn)生爭議。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明費(fèi)用構(gòu)成和支付節(jié)點(diǎn)，一旦發(fā)生爭議，應(yīng)參照合同條款進(jìn)行解決。

5.**問題：保密信息泄露**

注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，保密信息可能被泄露。

解決辦法：雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密條款，加強(qiáng)內(nèi)部管理，對泄露保密信息的責(zé)任進(jìn)行明確。

6.**問題：不可抗力事件影響**

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能嚴(yán)重影響借殼上市進(jìn)程。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，確保雙方在不可抗力事件發(fā)生時能夠合理應(yīng)對。

7.**問題：合同變更困難**

注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，可能需要變更合同條款，但雙方意見不一致。

解決辦法：在合同中約定變更程序，如需變更，雙方應(yīng)通過書面形式協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

8.**問題：爭議解決不力**

注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議可能難以通過協(xié)商解決。

解決辦法：在合同中約定爭議解決的具體程序，包括仲裁或訴訟，確保爭議得到及時、有效的解決。

9.**問題：法律變更風(fēng)險**

注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，相關(guān)法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同效力。

解決辦法：雙方應(yīng)密切關(guān)注法律法規(guī)的變化，必要時咨詢法律專業(yè)人士，確保合同的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中的法律服務(wù)合作。

2.企業(yè)并購、重組等資本運(yùn)作項(xiàng)目的專業(yè)咨詢與協(xié)助。

3.企業(yè)與專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等）之間的服務(wù)合同。

4.企業(yè)在上市前進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等盡職調(diào)查合作。

5.企業(yè)與投資者、合作伙伴之間的信息保密和保密期限約定。

6.企業(yè)在執(zhí)行復(fù)雜商業(yè)交易過程中的合同管理。

7.企業(yè)在面臨法律風(fēng)險或合同爭議時的預(yù)防和解決措施。

8.企業(yè)在處理不可抗力事件時的合同條款執(zhí)行和風(fēng)險分擔(dān)。

9.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到溝通不暢、服務(wù)質(zhì)量問題時的解決機(jī)制。

10.企業(yè)在合同履行過程中需要變更或解除合同時的程序和條件。

11.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到費(fèi)用爭議時的處理流程。

12.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到法律變更時的適應(yīng)性調(diào)整。

所需附件列表：

1.甲方公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

2.甲方法定代表人或授權(quán)代表身份證明文件。

3.甲方財(cái)務(wù)報表和審計(jì)報告。

4.甲方公司章程及最新修訂版（如有）。

5.甲方最近一次的年度報告。

6.乙方公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

7.乙方法定代表人或授權(quán)代表身份證明文件。

8.乙方服務(wù)資質(zhì)證明文件（如有）。

9.乙方過往成功案例及相關(guān)證明材料。

10.雙方約定的保密協(xié)議。

11.雙方協(xié)商一致的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。

12.雙方簽署的保密承諾書。

13.相關(guān)法律法規(guī)和政策文件（如需）。

14.雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的其他重要文件和資料。

15.雙方約定的任何其他必要附件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同“甲