海能達通信股份 章程〔草案〕目錄第一章總那么第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié)股東大會的召集 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五節(jié)股東大會的召開 第六節(jié)股東大會的表決和決議第五章董事會 第一節(jié)董事 第二節(jié)董事會第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事 第二節(jié)監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié)財務(wù)會計制度 第二節(jié)內(nèi)部審計 第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告 第一節(jié)通知 第二節(jié)公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié)合并、分立、增資和減資 第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附那么 第1頁共52頁第九條第一章總那么 第二條公司系由深圳市好易通科技按賬面凈資產(chǎn)值整體變更成立的股份，在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條公司注冊名稱：海能達通信股份公司英文名稱：HyteraCommunicationsCorporationLimited.第五條公司住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)北環(huán)路好易通大廈。郵政編碼：518057。第六條公司注冊資本為人民幣27,800萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份。第八條董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第十條公司章程自生效之日起，即成為標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。第2頁共52頁第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行123456789表所列示：No. 10 11 12 13 14 15

姓名陳清州曾華翁麗敏武美唐繼躍付東輝楊玉泉張海軍楊文余張鉅張學軍譚學治芶仲醛孫鵬飛史興武

身份證號持股數(shù)量〔萬股〕 16,544.5100 356.2300 320.0000 226.9300 206.3200 155.0500 148.0600 122.1800 90.3800 90.0000 86.2400 80.1000 75.0200 70.0000 60.8700持股比例 79.5409% 1.7126% 1.5385% 1.0910% 0.9919% 0.7454% 0.7118% 0.5874% 0.4345% 0.4327% 0.4146% 0.3851% 0.3607% 0.3365% 0.2926%第4頁共52頁16171819202122232425262728293031陳超蘇陳靜麗董銀鋒王紅艷黃惠平趙振海張勇熊磊張先明姜傳寶王彬王賢兵林文波李立江徐永聰姜雄彪60.780053.110044.190039.980039.790038.410036.040034.560034.390034.140033.840031.420030.150030.000029.730029.70000.2922%0.2553%0.2124%0.1922%0.1913%0.1847%0.1733%0.1661%0.1653%0.1641%0.1627%0.1511%0.1449%0.1442%0.1429%0.1428%第5頁共52頁32333435363738394041424344454647周寧周清慶郭紅梅朱安念何佩丁洪亮郭強謝維勝朱國富李航張成文祝海龍陳佰川匡坤山羅中元王玉龍29.670029.190028.970028.770028.700028.420027.510027.510025.450023.640023.230023.160022.010021.240021.110021.05000.1426%0.1403%0.1393%0.1383%0.1380%0.1366%0.1323%0.1323%0.1224%0.1136%0.1117%0.1113%0.1058%0.1021%0.1015%0.1012%第6頁共52頁4849505152535455565758596061626320.020020.000020.000019.710019.510019.200019.110019.080017.940017.890017.890016.760016.560016.510015.960015.28000.0963%0.0962%0.0962%0.0948%0.0938%0.0923%0.0919%0.0917%0.0863%0.0860%0.0860%0.0806%0.0796%0.0794%0.0767%0.0735%第7頁共52頁64656667686970717273747576777879王孝汪冀連全斌聶新志趙國陳禮平張德濱熊衛(wèi)明徐興國許敬生王艇梁江南沈必烈徐浩鵬艾建華朱青云15.010015.000015.000015.000014.890014.860014.460013.920013.760013.760013.200013.070013.030012.800012.650012.57000.0722%0.0721%0.0721%0.0721%0.0716%0.0714%0.0695%0.0669%0.0662%0.0662%0.0635%0.0628%0.0626%0.0615%0.0608%0.0604%第8頁共52頁80818283848586878889909192939495于洋楊華中邢鶴亭潘政余勇華何雅娟田昊吳假設(shè)宇曾導周鏜苑景祥郭玲李有瓊龔義剛張猛管昌榮12.490012.380012.320012.200012.040011.770011.600011.570011.200011.010010.970010.520010.380010.320010.220010.09000.0600%0.0595%0.0592%0.0587%0.0579%0.0566%0.0558%0.0556%0.0538%0.0529%0.0527%0.0506%0.0499%0.0496%0.0491%0.0485%第9頁共52頁

96 97 98 99100101102103104105106107108109110111顧迅湯慶李茂華楊海郝劍彭細根梁玨楊晨李慶宋菲朱昌富黃妮扶建民歐陽建生廖海波董雙燕10.000010.0000 9.9800 9.8800 9.8000 9.7700 9.7100 9.3700 9.2500 9.0800 8.9500 8.9300 8.8400 8.4600 8.2600 8.19000.0481%0.0481%0.0480%0.0475%0.0471%0.0470%0.0467%0.0450%0.0445%0.0437%0.0430%0.0429%0.0425%0.0407%0.0397%0.0394%第10頁共52頁112113114115116117118119120121122123124125126127王慎沈逸鳴顧永忠黃偉珊孫陳楊洪波孫靖李繼紅武鵬鄧益民董建強耿少偉郭東霞王茂利張錦升周揚8.00008.00007.71007.57007.57007.18007.16007.10007.06006.88006.88006.88006.88006.88006.88006.88000.0385%0.0385%0.0371%0.0364%0.0364%0.0345%0.0344%0.0341%0.0339%0.0331%0.0331%0.0331%0.0331%0.0331%0.0331%0.0331%第11頁共52頁128129130131132133134135136137138139140141142143王卓魏守明楊海波鄭良張海軍周利紅姚文杰羅慶齊郭士增劉偉路旭申張曉波車固勇何永紅李冠男孫哲6.67006.51006.47006.47006.29006.19006.13006.06005.87005.76005.66005.52005.51005.51005.51005.51000.0321%0.0313%0.0311%0.0311%0.0302%0.0298%0.0295%0.0291%0.0282%0.0277%0.0272%0.0265%0.0265%0.0265%0.0265%0.0265%第12頁共52頁144145146147148149150151152153154155156157158159李小勇施金鉆譚柏洪孫洪軍唐方能鄧峰覃彬方春雷張穎哲唐鋒余強張開龍馮世衡陳恩俊康繼亮趙俊5.38005.38005.38005.28005.23005.00005.00004.96004.96004.82004.82004.82004.38004.13004.13004.13000.0259%0.0259%0.0259%0.0254%0.0251%0.0240%0.0240%0.0238%0.0238%0.0232%0.0232%0.0232%0.0211%0.0199%0.0199%0.0199%第13頁共52頁160161162163164165166167168彭金輝魯波李萃潘利強王志良張瑤張澤鋒范新華劉敏3.85003.62003.44002.76002.72002.48002.34002.07002.07000.0185%0.0174%0.0165%0.0133%0.0131%0.0119%0.0113%0.0100%0.0100% 第十九條公司股份總數(shù)為27,800萬股，均為普通股。 第二十條公司或公司的子公司〔包括公司的附屬企業(yè)〕不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本： 〔一〕公開發(fā)行股份； 〔二〕非公開發(fā)行股份； 〔三〕向現(xiàn)有股東派送紅股； 第14頁共52頁〔四〕以公積金轉(zhuǎn)增股本；〔五〕法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購公司的股份：〔一〕減少公司注冊資本；〔三〕將股份獎勵給公司職工；〔四〕股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第二十四條公司收購公司股份，可以選擇以下方式之一進行：〔一〕深圳證券交易所集中競價交易方式；〔二〕要約方式；〔三〕中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第〔一〕項至第〔三〕項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購公司股份后，屬于第〔一〕項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第〔二〕項、第〔四〕項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第〔三〕項規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第15頁共52頁第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股

第16頁共52頁東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。第三十二條公司股東享有以下權(quán)利：〔一〕依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；〔二〕依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；〔三〕對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；〔四〕依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；〔五〕查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；〔六〕公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；〔七〕對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；〔八〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤第17頁共52頁第三十八條公司股東承擔以下義務(wù)： 〔一〕遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 〔二〕依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 〔三〕除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 〔四〕不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 第18頁共52頁 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 〔五〕法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：第四十二條公司以下對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 〔一〕公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保； 〔三〕為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 〔四〕單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保； 〔五〕連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％； 〔六〕連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元； 〔七〕對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保； 〔八〕證券交易所規(guī)定的其他情形。第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

第20頁共52頁第四十四條有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 〔一〕董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3(即缺乏6人)時； 〔二〕公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； 〔三〕單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； 〔四〕董事會認為必要時； 〔五〕監(jiān)事會提議召開時； 〔六〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十五條公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知規(guī)定的其他地點。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東出席現(xiàn)場會議的，由會議召集人和出席會議的律師進行身份認證。 公司還將按照有關(guān)規(guī)定及董事會作出的決議，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券信息上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，為股東參加股東大會提供便利，并將按網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)效勞機構(gòu)的規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定進行身份認證。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十六條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告 〔一〕會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； 〔二〕出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 〔三〕會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 〔四〕應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召

第21頁共52頁開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向

第22頁共52頁公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：〔一〕會議的時間、地點和會議期限； 第23頁共52頁第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定

第24頁共52頁召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開第五十九條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩第六十條并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明以下內(nèi)容： 〔一〕代理人的姓名； 〔二〕是否具有表決權(quán)； 〔三〕分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 〔四〕委托書簽發(fā)日期和有效期限； 〔五〕委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第25頁共52頁第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項。第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名〔或名稱〕及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第六十七條股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明 第26頁共52頁確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第七十一條解釋和說明。 第七十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十三條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： 〔一〕會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 〔二〕會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； 〔三〕出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 〔四〕對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； 〔五〕股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明； 〔六〕律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 〔七〕本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十四條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗

第27頁共52頁力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十七條以下事項由股東大會以普通決議通過： 〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報告； 〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 〔四〕公司年度預(yù)算方案、決算方案； 〔五〕公司年度報告； 〔六〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第七十八條以下事項由股東大會以特別決議通過： 〔一〕公司增加或者減少注冊資本； 〔二〕公司的分立、合并、解散和清算； 〔三〕本章程的修改； 〔四〕公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的； 第28頁共52頁第七十九條股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。關(guān)聯(lián)股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其他股東可以要求其說明情況并回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒有說明情況或回避表決的，就關(guān)聯(lián)交易事項的表決，其所持有的股份不計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。 股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程第三十四條規(guī)定向人民法院起訴。 關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，第八十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第29頁共52頁 第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： 〔一〕首屆董事候選人由發(fā)起人提名；下屆董事候選人由上屆董事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)的3%以上的股東提名。 〔二〕首屆獨立董事由發(fā)起人提名；下屆獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行在外有表決權(quán)股份1％以上的股東提名。 〔三〕首屆由股東代表擔任的監(jiān)事候選人由發(fā)起人提名；下屆由股東代表擔任的監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)的3%以上的股東提名。 〔四〕首屆由職工代表出任的監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生；下屆由職工代表出任的監(jiān)事候選人仍由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 〔五〕股東提名董事、獨立董事或監(jiān)事時，應(yīng)當在股東大會召開前，將提案、提名候選人的詳細資料、候選人的申明和承諾提交董事會。 股東大會選舉兩名及以上董事、監(jiān)事時采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事或者監(jiān)事時，股東所持的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用選舉1人，也可以分散投票選舉數(shù)人。公司根據(jù)董事候選人或者監(jiān)事候選人所獲投票權(quán)的上下依次決定董事或者監(jiān)事的選聘，直至全部董事或者監(jiān)事聘為止。但每位中選董事、監(jiān)事所得票數(shù)必須超過參加本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。 董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十五條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當 第30頁共52頁被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十七條第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十九條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第九十條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)〞。第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第九十二條股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

第31頁共52頁第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十四條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會作出通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的決議后立即就任。第九十五條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章 第一節(jié)董事會 董事第九十六條公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔任公司的董事：出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第九十八條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下忠實義務(wù)：賠償責任。第九十九條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下勤勉義務(wù)：第一百條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在董事辭職生效或者任期屆滿后3年內(nèi)仍然有效，但其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密成為公開信息， 第34頁共52頁不以3年為限。第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百零四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百零五條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第一百零六條第一百零七條第一百零八條公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，設(shè)董事長1人。董事會行使以下職權(quán)：聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 〔十一〕制訂公司的根本管理制度； 〔十二〕制訂本章程的修改方案； 〔十三〕管理公司信息披露事項； 〔十四〕向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 〔十五〕聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 〔十六〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百零九條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十條董事會制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百一十一條近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議； 〔四〕交易的成交金額〔含承擔債務(wù)和費用〕占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；但交易的成交金額〔含承擔債務(wù)和費用〕占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議； 〔五〕交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議； 〔六〕公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項；但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會批準前方可實施。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第37頁共52頁生。第一百一十二條第一百一十三條董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)董事長行使以下職權(quán)：〔一〕主持股東大會和召集、主持董事會會議；〔二〕催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；〔三〕董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十四條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十六條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議可以采取專人送出、信函、、電子郵件的方式在會議召開5日前通知全體董事。第一百一十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：〔一〕會議日期和地點；〔二〕會議期限；〔三〕事由及議題；〔四〕發(fā)出通知的日期。第一百一十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。

第38頁共52頁第一百二十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百二十一條董事會決議采取書面記名投票方式表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用會議、視頻會議、、數(shù)據(jù)電文、信函等進行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百二十二條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十三條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 〔一〕會議召開的日期、地點和召集人姓名； 〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〔代理人〕姓名； 〔三〕會議議程； 〔四〕董事發(fā)言要點； 〔五〕每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

第39頁共52頁公司根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)副總經(jīng)理假設(shè)干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百二十六條本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條〔四〕～〔六〕關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百二十七條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百二十八條第一百二十九條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：第一百三十條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細那么，報董事會批準后實施。第一百三十一條總經(jīng)理工作細那么包括以下內(nèi)容： 第40頁共52頁 〔一〕總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 〔二〕總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 〔三〕公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 〔四〕董事會認為必要的其他事項。第一百三十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十三條公司根據(jù)經(jīng)營管理需要，可設(shè)假設(shè)干副總經(jīng)理，由董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理。副總經(jīng)理向總經(jīng)理報告并報告工作。第一百三十四條公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十五條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第七章 第一節(jié)監(jiān)事會 監(jiān)事第一百三十六條本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十七條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)第一百三十八條第一百三十九條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和

第41頁共52頁本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百四十條監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十一條建議。 第一百四十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，假設(shè)給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百四十三條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會包括2名股東提名選舉的監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十五條監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 〔一〕應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； 〔二〕檢查公司財務(wù)； 〔三〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 〔四〕當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 〔五〕提議召開臨時股東大會，在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； 〔六〕向股東大會提出提案； 第42頁共52頁 〔七〕依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 〔八〕發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第一百四十六條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十七條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。第一百四十八條監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：〔一〕舉行會議的日期、地點和會議期限；〔二〕事由及議題；〔三〕發(fā)出通知的日期。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié)財務(wù)會計制度

第一百五十條務(wù)會計制度。公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財?shù)谝话傥迨粭l公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

第43頁共52頁上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百五十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十三條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。第一百五十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百五十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項。第一百五十六條第二節(jié)內(nèi)部審計第一百五十七條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十八條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實

第44頁共52頁施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百五十九條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格〞的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢效勞等業(yè)務(wù)，聘期1年，期滿可以續(xù)聘。第一百六十條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十一條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十二條第一百六十三條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前60天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百六十四條公司的通知以以下形式發(fā)出：〔一〕以專人送出；〔二〕以郵件方式送出；〔三〕以公告方式進行；〔四〕本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十五條關(guān)人員收到通知。 第一百六十六條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相公司召開股東大會的會議通知，以在中國證監(jiān)會指定披露上市

第45頁共52頁、、、、公司信息的媒體上以公告方式進行。

第一百六十七條郵件方式發(fā)出。 第一百六十八條郵件方式發(fā)出。 第一百六十九條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、信函、、電子公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、信函、、電子 公司會議通知以方式送出的，以發(fā)出當日為送達日期；公司會議通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出當日為送達日期；公司會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名〔或蓋章〕，被送達人簽收日期為送達日期；公司會議通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百七十條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百七十一條公司指定?證券時報??中國證券報??上海證券報?或?證券日報?以及巨潮資訊網(wǎng)〔〕作為刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒體。第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在?證券時報??中國證券報??上海證券報?或?證券日報?上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或 第46頁共52頁、、、、者提供相應(yīng)的擔保。