2025新《公司法》知識競賽題庫（含答案）

一、單選題

1.下列有關(guān)公司轉(zhuǎn)投資的說法正確的是：（）

A.有限責任公司設(shè)立分公司的行為屬于合法的轉(zhuǎn)投資

B.一人有限公司不可以向普通合伙企業(yè)投資

C.股份有限公司既可以向有限責任公司投資，也可以向股份有限公司

投資

D.國有獨資公司可以向有限合伙企業(yè)投資

【答案】D

2.甲為某有限責任公司股東，由于2019年年底分紅較少，甲懷疑公司

的經(jīng)營狀況有問題，遂向公司董事會提出了查閱公司會計賬簿的要求。下列

相關(guān)說法正確的是：（）

A.甲必須持有該公司全部股權(quán)的10%以上，方可提出該要求

1

B.公司董事會可以查閱的賬簿有不當目的為由，電話通知甲拒絕其要

C.如果公司拒絕，甲有權(quán)提起訴訟，要求公司提供查閱

D.如果甲通過查閱賬簿，發(fā)現(xiàn)公司董事長張三有違法行為致使有公司

重大損失的危險，甲有權(quán)直接向法院提起訴訟

【答案】C

3.下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪個是不正確的？（）

A.有限責任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行

B.股份有限公司向股東分配利潤可以不按照股東持股比例進行

C.有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權(quán)

D.股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股

比例行使表決權(quán)，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)

【答案】C

2

【解析】考查有限責任公司與股份有限公司股東權(quán)利的比較。A項正確,

法律依據(jù)為《公司法》第34條。B項說法不正確，法律依據(jù)為《公司法》

第166條第4款的規(guī)定。C項的說法也不正確，法律依據(jù)為《公司法》第

42條。D項的說法正確，法律依據(jù)為《公司法》第103條第1款的規(guī)定。

4.下列公司組織機構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》

規(guī)定的是（）。

A.股份有限公司董事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中"可以"包括公司職工

代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的組織機構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代

表。

5.新修訂公司法將于2024年（）施行。

3

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無

須辦理的事項是（）0

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發(fā)出資證明書

C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

D.申請變更工商登記

【答案】C

4

【解析】有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股

東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

7.甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬元、40萬元、30萬元設(shè)

立一家有限責任公司，2009年9月查實甲的機器設(shè)備60萬元在出資時僅

值30萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實B.甲應(yīng)補交其差額30萬元

C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)

產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該

出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。本應(yīng)由

乙和丙對其承擔連帶責任。

8.下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是（）。

5

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.審議批準董事會的報告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)

時違法的行為

【答案】B

【解析】本題A選項是董事會的職權(quán)；

C.D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出

的決議中，不用經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形

式【答案】C

【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以

上表決權(quán)的股東通過

（1）增加或者減少注冊資本（2）合并、分立、解散（3）變更公司形

式（4）修改公司章程。

6

10.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所

作特別規(guī)定的是()0

A.一個有限責任公司的注冊資本最｛氐限額為人民幣10萬元

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,

應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應(yīng)當一次足額繳納公司章

程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

11.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了

公司股東B的利益，那么B()0

A.可以直接向法院提起訴訟

B.必須通過董事會提起訴訟

7

c.必須通過監(jiān)事會提起訴訟

D.必須通過股東會提起訴訟

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者

公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某

次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未

書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公

司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明

了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負賠償責任的董事是（）。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、

己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己

【答案】D

8

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致

使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表

決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在

該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，可

以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該

事項的決議，因此也不承擔責任。答案應(yīng)為選項Do

13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確

的是（）。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可

以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責任公司不設(shè)股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會成員應(yīng)當有公司職工代表

【答案】B

【解析】一人有限責任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東

行使。

9

14.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定

的是()。

A.國有獨資公司的股東是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權(quán)

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

【答案】A

【解析】(1)國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)

(2)國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會的職

權(quán)

(3)董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

(4)國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

10

15.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述

中，錯誤的是（）0

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份

總額的25%

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后"半年內(nèi)"

不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。

16.甲公司決定將銷售部門和設(shè)備運輸部門分離出去，組建M設(shè)備銷

售公司和N設(shè)備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務(wù)由新組

建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現(xiàn)在乙公司要求償

還該筆到期貨款，經(jīng)查，公司在分立前未與乙公司達成債務(wù)清償?shù)臅鎱f(xié)議。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該10萬元貨款的償還辦法是（）。

11

A.由甲公司單獨償還

B.由M公司單獨償還

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

D.由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還

【答案】D

【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在

分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

17.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另

一公司分立的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能

使決議得以通過的是（）O

A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同

意

B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同

意

12

C.出席大會的股東共持有1800萬股,其中持有1100萬股的股東同

D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

【答案】A

【解析】"分立"屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經(jīng)"出席"

股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司監(jiān)事會的表述

中，不正確的是（）O

A.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持

B.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議

C.監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任

【答案】B

13

【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議

（2）有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

19.紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業(yè)務(wù)的有限責任公司,

并且在甲地設(shè)立其子公司甲公司，在乙地設(shè)立其分公司乙公司。根據(jù)公司法

的規(guī)定，下列各項中，對該公司有關(guān)事項的表述中，正確的是（）。

A.甲公司應(yīng)當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司可在紅星公

司所在地登記注冊

B.甲公司和乙公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的債務(wù)，都可以要求紅星公司承

擔

C.甲公司的經(jīng)營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經(jīng)營范圍不得超過

紅星公司

D.紅星公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和

【答案】C

【解析】公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當在分公司所在地的工商行政管理部門

登記注冊，所以A選項不對；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資

14

格，所以甲公司的債務(wù)不能要求紅星公司承擔，B選項也不對；公司的注冊

資本應(yīng)當為全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以，D選項也不

對。

20.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，不屬于公

司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的是（）。

A.股東會的決議內(nèi)容違反法律的B.董事會的決議內(nèi)容違反公司章程

的

C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表決方式違反

公司章程的

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的"決議內(nèi)容”違

反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A正確。股東會或股東大會、董事會

的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容

違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

15

21.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略

低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確

的是（）O

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司董事長批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

【答案】D

【解析】公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股

東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

22.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其

在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合《公

司法》規(guī)定的是（）o

A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

16

B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

【答案】C

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他

股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該

轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

23.甲股份有限公司擬成立監(jiān)事會，按照公司法規(guī)定，下列人員中不

能擔任監(jiān)事的是（）0

A.公司董事長李某B.公司聘任的副經(jīng)理劉某C.公司聘任的財務(wù)負

責人王某D.以上均不能擔任

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，本公司的董事、高級管理人員不得

擔任公司的監(jiān)事。

17

24.有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。下列各項中有權(quán)

提議召開臨時會議的是（）0

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東B.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提議召開

【答案】D

【解析】《公司法》修訂后，將原來的代表1/4以上表決權(quán)的股東改

為代表1/10以上表決權(quán)的股東。既然十分之一的股東有權(quán)，那么四分之一

的股東也有權(quán)召開臨時股東會議。

25.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了有限責任公司，其中甲

出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。2008年9月公司成立后,

召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合《公司法》

規(guī)定的有（）O

A.會議由甲召開和主持

B.會議決定不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設(shè)一名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年

18

D.會議決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案

【答案】D

【解析】(1)有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持

(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)董事會

(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，

只設(shè)1—2名監(jiān)事。

(4)決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權(quán)。

26.王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家

具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷

售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是()0

A.王某的行為符合公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

19

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本

公司

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大

會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者

為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人

民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時

股東大會的情形是（）o

A.董事人數(shù)減至5人

B.監(jiān)事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

【答案】C

20

【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股

東大會

(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公

司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上

股份的股東請求時；董事會認為必要時；"監(jiān)事會”提議召開時。本題中，

選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)"5人"，因此應(yīng)該召開臨時

股東大會；最大股東李某持有股份超過了10%,因此可以單獨提議召開臨

時股東大會。

28.甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為

5000萬元，下列情形中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬元

B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元

C.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1000萬元

D.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1750萬元

【答案】C

21

【解析】采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總

數(shù)的35%0

29.下列各項中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔任公司董事的有（）o

A.因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人

B.擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，自

該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人

C.擔任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表

人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人

D.以上均不得擔任公司董事

【答案】A

【解析】我國《公司法》明確規(guī)定6種人不能擔任有限責任公司的董

事、監(jiān)事、經(jīng)理。其中包括A項。BC項未指明”負有個人責任"。

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責任公司的下列事項中，屬于

公司解散事由的是（）0

22

A.A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B.A公司被B公司吸收合并

C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會通過了解散公

司的決議

D.以上均正確

【答案】D

【解析】以上均屬于公司解散的事由。

31.某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下

候選人當中，可以被選為董事的有（）0

A.甲是一酒吧調(diào)酒師B.乙曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午

該公司即宣告破產(chǎn)

C.丙曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生

D.以上均可以被選為董事

23

【答案】D

【解析】(1)甲可以被選為董事

(2)乙顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職

(3)丙由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙

32.某有限責任公司董事會由13名董事組成。董事長陳某于2015年7

月召集并主持召開董事會會議。下列關(guān)于董事會和董事會決議說法中正確的

是()

A.由于公司長期虧損，董事會決定從8月起降低每位董事20%的報酬

B.在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決，有7名董事同意，決定可以獲得

通過

C.會議決定將監(jiān)事會成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙

D.公司章程可以規(guī)定董事會應(yīng)有7人以上出席方能召開

【答案】D

24

【解析】（1）董事會的職權(quán)是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事

項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬

事項，而決定有關(guān)董事的報酬事項，屬于股東會職權(quán)，所以選項A不符合

規(guī)定。（2）股東會決定公司的經(jīng)營方針，董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投

資方案，所以選項B不符合規(guī)定。（3）監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通

過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項C不符

合規(guī)定。（4）有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)

定的外，由公司章程規(guī)定，選項D符合規(guī)定。

33.黃河機械股份有限公司董事會由15名董事組成。董事長趙某于

2015年4月15日召集并主持董事會會議，有10名董事出席了會議。董事

會會議討論了下列事項：（1）擬由公司職工乙替換監(jiān)事會成員中的職工代

表甲擔任監(jiān)事；（2）鑒于公司近期經(jīng)營業(yè)績不佳，擬降低每位董事工資的

10%;（3）擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有8名

董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符

合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.董事會決定公司合并

B.董事會決定公司職工乙成為監(jiān)事參加監(jiān)事會

C.董事長召集并主持董事會會議

25

D.董事會決定降低每位董事工資

【答案】C

【解析】1）根據(jù)規(guī)定，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清

算等事項作出決議是股東大會的職權(quán)，所以選項A錯誤；（2）監(jiān)事會中的

職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)

生，而不是由董事會決議，所以選項B錯誤；（3）股份有限公司董事會會

議由董事長召集和主持，所以選項C正確；（4）根據(jù)規(guī)定，董事會的職權(quán)

是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項，而決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報

酬事項是股東大會的職權(quán)，所以選項D錯誤。

34.張某是泰鼎日用品公司的董事兼總經(jīng)理，任職期間，利用職務(wù)便利

代理甲公司與乙公司簽訂護膚品銷售合同，將甲公司的一批護膚品賣給乙公

司，并從中獲得一筆報酬I。泰鼎日用品公司得知后提出異議。對此，下列表

述正確的是（）。

A.違反法定義務(wù)，其代理甲公司與乙公司簽訂的銷售合同無效，該批

日用品應(yīng)由泰鼎公司優(yōu)先購買

26

B.違反法定義務(wù)，泰鼎公司可依法定程序罷免張某，但張某獲得的報

酬歸自己所有

C.與泰鼎公司無關(guān)，泰鼎公司無權(quán)提出異議

D.違反法定義務(wù)，張某獲得的報酬應(yīng)當歸泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：①違反

公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會或者董事會同意，將公司資金借貸給他

人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。②違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東（大）

會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。③未經(jīng)股東（大）會同意，利用

職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與

所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反上述規(guī)定所得收入應(yīng)當歸公司所有，給公司造

成損失，應(yīng)當承擔賠償責任。因此選項D正確，ABC均錯誤。

35.甲上市公司經(jīng)理陳某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律規(guī)定，給公司造成

了損失，具有法定資格的股東向監(jiān)事會提出訴訟的書面請求后遭拒絕的，有

權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》

的規(guī)定，該具有法定資格的股東是（）。

27

A.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

C.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東

D.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180

日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向

人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)

180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。因此B項正確。

36.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公司成立之前，

發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的

一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營,

后甲公司和張三均未支付乙公司相應(yīng)的租金，下列說法正確的是（）。

A.張三無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

28

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租

金

C.由于甲公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果乙公司請求甲公

司支付租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，乙公司請求甲公司支付租金的,

人民法院應(yīng)予支持

【答案】D

【解析】《公司法》規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,

合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后

對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對

人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，由于甲公司入住了該租賃

房屋，享有了合同權(quán)利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予

以支持，因此選項D正確，選項A、B、C的說法錯誤。

37.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責任公司，分別出資75萬元、55萬元、

55萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.執(zhí)行董事甲自行決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

29

B.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔任，任期為2年

C.公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

D.第一次股東會會議應(yīng)當由董事長召集和主持

【答案】C

【解析】（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會的職權(quán)，決

定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)（選項A錯誤）；（2）股

東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1~2名

監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制，即每屆3年（選項B錯誤）；（3）股東人數(shù)

較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事

（選項C正確）；（4）有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和

主持（選項D錯誤）。

38.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司財務(wù)會計報告的表述，下

列選項中不正確的是（）o

A.公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告

B.公司財務(wù)會計報告應(yīng)當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性

和準確性負責

30

C.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)由董事會決

定

D.股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日前置

備于本公司

【答案】C

【解析】財務(wù)會計報告的編制、驗證和公示規(guī)定：（1）公司財務(wù)會計

報告應(yīng)當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責。公司除

法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義

開立賬戶存儲（選項B正確）。（2）公司應(yīng)當依法聘用會計師事務(wù)所對財

務(wù)會計報告審查驗證。（3）公司應(yīng)當依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料。有限

責任公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告提交股東。股份有限

公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供

股東查閱（選項D正確）；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)

會計報告（選項A正確）。對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議屬于

上市公司股東大會的職權(quán)（選項C錯誤）。

39.甲有限責任公司擬吸收合并乙有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的

規(guī)定，下列關(guān)于乙公司的相關(guān)表述中，正確的是（）。

31

A.乙公司需要經(jīng)過清算程序，并在規(guī)定期限內(nèi)辦理注銷登記

B.若乙公司債權(quán)人不同意，則合并決議對其不產(chǎn)生效力

C.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過

D.在股東會對合并決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理價

格收購其股權(quán)

【答案】D

【解析】1）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需

要經(jīng)過清算程序，但是需要辦理注銷登記（選項A錯誤）。（2）公司合并

時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,

此時，消滅公司的債權(quán)債務(wù)直接轉(zhuǎn)移到存續(xù)公司或者新設(shè)公司，不需要經(jīng)過

原債權(quán)人同意（選項B錯誤）。（3）有限責任公司必須經(jīng)代表2/3以上表

決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決的2/3以

上通過（選項C錯誤）。（4）在股東會對合并決議時投反對票的股東，可

以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)（選項D正確）。

32

40.2015年4月1日，長江有限責任公司股東會決定解散該公司（非

因公司合并和分立而解散），并自行清算，下列行為中，違反公司法律制度

規(guī)定的是（）O

A.公司在2015年4月15日成立了清算組

B.清算組由三名股東組成

C.清算組制定清算方案后，報董事會確認即付諸執(zhí)行

D.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清

償65%的債務(wù)，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)

【答案】C

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日

起15日內(nèi)成立清算組，開始清算（選項A正確）。（2）清算組成員可以

從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；依法

設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；依法

設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備

相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。有限責任公司的清算組由股東組成，

股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成（選項B正

33

確）；（3）公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確

認，而非董事會確認（選項C錯誤）；（4）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制

資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民

法院申請宣告破產(chǎn)（選項D正確）。

41.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)解散事由，清算組應(yīng)當依法

向債權(quán)人發(fā)出通知、進行公告。債權(quán)人應(yīng)當在法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

該法定期限為（）0

A.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日

內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日

內(nèi)

C.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日

內(nèi)

D.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日

內(nèi)

【答案】A

34

【解析】清算工作程序:通知債權(quán)人和登記。清算組應(yīng)當自成立之日起

10日內(nèi)通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自

接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清

算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明

材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人

進行清償，因此選項A正確。

42.長江股份有限公司董事會由18名董事組成，根據(jù)公司法律制度的

規(guī)定，下列情形中，不能使董事會決議通過的有（）0

A.8名董事出席會議，一致同意

B.10名董事出席會議，9名董事同意

C.11名董事出席會議，10名董事同意

D.18名董事出席會議，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)（＞9）

的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經(jīng)"全體董事"（而非出席

會議）的"過半數(shù)"（29）通過。因此BCD項正確，A項錯誤。

35

43.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述錯

誤的是（）o

A.監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當

在會議記錄上簽名

B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事任期為3年，可以連任

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，（1）監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司

職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定

（選項B正確）。（2）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（選項C錯誤）。

（3）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在

會議記錄上簽名（選項A正確）。（4）監(jiān)事任期為3年，可以連任（選項

D正確）。

44.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司的相關(guān)表述中，

正確的有（）0

36

A.董事長、副董事長由全體股東半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以在其他有限責任公司兼

職

C.董事會成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

D.董事會成員不可以兼任經(jīng)理

【答案】B

【解析】根據(jù)國有獨資公司的規(guī)定：（1）國有獨資公司董事會成員中

應(yīng)當有公司職工代表。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會

成員中指定（選項A錯誤）。（2）國有獨資公司董事長、副董事長、董事、

高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他機構(gòu)兼職（選

項B正確）。（3）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表

的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定（選項C錯誤，監(jiān)事會中的

職工代表比例不低于1/3而不是董事會）0（4）國有獨資公司董事、高級

管理人員不得兼任監(jiān)事（選項D錯誤，不得兼任的是監(jiān)事而不是經(jīng)理）。

45.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，

錯誤的有（）

37

A.公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金

累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

B.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于

轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

C.公司持有的本公司股份不得分配利潤

D.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不論是有限責任公司

還是股份有限公司，都必須嚴格的按照股東實繳的出資比例分配利潤

【答案】D

【解析】公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定

公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取，A正確。對用

法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊資本的25%,B正確。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不

論是有限責任公司還是股份有限公司，沒有規(guī)定的按照股東實繳的出資比例

分配利潤，有章程規(guī)定的按照規(guī)定。D不正確。公司持有的本公司股份不得

分配利潤，C正確。

38

46.甲是科澤有限責任公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關(guān)聯(lián)交

易將出資轉(zhuǎn)出。根據(jù)規(guī)定，下列說法不正確的是（）。

A.公司請求甲向公司返還出資，甲不得以訴訟時效為由進行抗辯

B.如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)甲仍未返還出資，公司可以直接

解除甲的股東資格

C.如果公司根據(jù)股東會決議對甲的利潤分配請求權(quán)作出相應(yīng)合理的限

制，法院是支持的

D.公司可以請求甲返還抽逃的出資金額及利息

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出視為抽資出逃。（1）

有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或

者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以"股東會決議”解

除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支

持（選項B錯誤，公司需要經(jīng)過股東會決議而不能直接解除甲的股東資

格）；（2）股東抽資出逃的，公司可以請求股東返還抽逃的出資金額及利

息（選項D正確）。（3）股東不按規(guī)定出資，公司或其他股東請求其向公

39

司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯（選項A正

確）。；（4）公司根據(jù)公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股

優(yōu)選認購權(quán)等作出相應(yīng)合理的限制，人民法院應(yīng)予以支持（選項C正確）。

47.泰山有限責任公司注冊資本為80萬元，股東人數(shù)為3人，董事會

成員為7人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形不能召開臨時股東

會的有（）

A.1名監(jiān)事提議召開

B.3名董事提議召開

C.表決權(quán)占10萬元的股東提議召開

D.未彌補的虧損為30萬元

【答案】A

【解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，有

限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：（1）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的

公司的監(jiān)事（選項A錯誤，由于泰山有限責任公司設(shè)立了監(jiān)事會因此應(yīng)由監(jiān)

事會提議召開）；（2）1/3以上的董事（選項B正確，提議人數(shù)達到了董事

總數(shù)的1/3）;（3）代表1/10以上表決權(quán)的股東（選項C正確，10>

40

80*1/10）;（4）當公司未彌補虧損達實收股本總額1/3的，應(yīng)該召開臨時

股東大會。選項D的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

48.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會不可以行使的職權(quán)是（）

A.對公司增加或者減少注冊資本做出決議

B.對發(fā)行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項

D.制定公司的基本管理制度

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選項是股東大會行使的職權(quán),

而D選項是董事會行使的職權(quán)。

49.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司董

事會行使的職權(quán)是（）

A.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

41

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】D

【解析】《公司法》第47條規(guī)定"【董事會職權(quán)】董事會對股東會負

責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）

執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂

公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和

彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（A）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理

及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責

人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)

定的其他職權(quán)。"

50.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（）

A.股份有限公司

42

B.國有獨資公司

C.兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司

D.以上均可以發(fā)行

【答案】D

【解析】新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

51.根據(jù)既往履歷，以下任職符合公司法規(guī)定的是：（）

A.甲14歲，有兩年工作經(jīng)歷，因具有商業(yè)天賦，現(xiàn)擔任某公司經(jīng)理。

B.丙45歲，原為某廠廠長，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負個人責任被免職，

現(xiàn)擔任某公司監(jiān)事。

C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現(xiàn)擔任某公司董事。

D.丁35歲，原為某公司財務(wù)負責人，兩年前因?qū)υ摴具`法被吊銷營

業(yè)執(zhí)照負有個人責任被停職，現(xiàn)擔任某廠副經(jīng)理。

【答案】D

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【解析】A14周歲，屬于限制行為能力人，不符合；B擔任破產(chǎn)清算

的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任

的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年其中廠長，并且兩年，

不符合；C因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟

秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行

期滿未逾五年，C是交通肇事罪，不符合；D擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)

被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此題中的是公司財務(wù)負責人。

52.以下說法符合公司法的有：（）

A.會計賬薄因其保密性，股東查閱時應(yīng)經(jīng)董事會準許。

B.有限責任公司5年以上，不分配紅利，同時這5年公司是有利潤的,

而且符合公司法規(guī)定的分配利潤的條件，如果不分，中小股東可以請求公司

分紅，但不可以請求公司收購他的股權(quán)。

C.公司經(jīng)過股東大會決議進行合并或分立時，提反對意見的股東可以

請求公司收購他的股權(quán)。

44

D.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散

公司。

【答案】C

【解析】見公司法第三十四條股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未提

到需經(jīng)董事會準許，A項錯；據(jù)公司法第七十五條規(guī)定B錯C正確；依公

司法第一百八十三條，D項缺少通過其他途徑不能解決這一條件。

53.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不可以擔任

公司董事的有

A.國家公務(wù)員

B.本公司監(jiān)事

C.本公司財務(wù)負責人

D.本公司經(jīng)理

【答案】B

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【解析】公司的監(jiān)事其監(jiān)督對象包括董事，所以監(jiān)事不能擔任董事。因

此，選B。特別注意：A選項有異議。有一種觀點認為：在現(xiàn)實情況下，

國家公務(wù)員可以兼任國有企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但需要滿足以下條件（1）

確因工作需要而兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；（2）應(yīng)當經(jīng)過有關(guān)機關(guān)的批

準；（3）不得領(lǐng)取報酬。另外一種觀點認為：新公司法雖然取消了原來對公

務(wù)員禁止擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的專門規(guī)定，但在同位級的《中華人

民共和國公務(wù)員法》第九章"懲戒"第五十三條規(guī)定：公務(wù)員必須遵守紀律,

不得有下列行為：其中（十四）從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營

利性組織中兼任職務(wù)。兩部法律的變化，并未否定以前的立法，所以規(guī)定國

家公務(wù)員仍不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

54.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情

形時，不應(yīng)當召開臨時股東大會的有（）

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

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【答案】C

【解析】《公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司

法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達

到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）

董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C

選項是錯誤的。

55.出現(xiàn)下面的哪種情形，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求

公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（）

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符

合法律規(guī)定的分配利潤條件的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，

股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

D.以上均正確

【答案】D

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【解析】《公司法》第七十五條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該

項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（-）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合

本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事

由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議

決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以

自股東會會議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

56.高級管理人員，是指公司的（）

A.經(jīng)理

B.法定代表人

C.財務(wù)負責人

D.以上均正確

【答案】D

【解析】高級管理人員，就是指公司管理層中擔任重要職務(wù)、負責公司

經(jīng)營管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人,

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上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。這里的經(jīng)理、副經(jīng)理，

是指《公司法》第五十條和第一百一十四條規(guī)定的經(jīng)理、副經(jīng)理，在實際中,

就是公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，對董事會

負責；副經(jīng)理由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘。這里的財務(wù)負責人是

指由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘的財務(wù)負責人員。這里的上市公司

董事會秘書是《公司法》第一百二十四條規(guī)定的上市公司必設(shè)的機構(gòu)，負責

上市公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,

辦理信息披露等事務(wù)。至于"公司章程規(guī)定的其他人員”則是為了賦予公

司自治的權(quán)利，允許公司自己選擇管理方式，聘任高級管理人員，但是，這

些人員（職位）必須在公司章程中明文加以規(guī)定。上述高級管理人員應(yīng)當符合

《公司法》第六章關(guān)于公司高級管理人員任職資格的規(guī)定，并履行法律和章

程規(guī)定的義務(wù)。

57.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（）

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于

法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;

其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股