2025年借殼上市風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“投資人”）：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“被投資企業(yè)”）：____________________

鑒于甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，乙方需要通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本增值，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂旨在規(guī)范雙方在借殼上市風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程中的合作行為，確保投資人的投資回報(bào)及被投資企業(yè)的順利上市。

合同目的：

1.甲方對(duì)乙方進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，支持乙方借殼上市；

2.明確甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)；

3.保護(hù)雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

簽訂背景：

1.乙方具備借殼上市的條件，但資金不足；

2.甲方看好乙方的發(fā)展前景，有意向?qū)ζ溥M(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資；

3.雙方經(jīng)過(guò)充分溝通，達(dá)成一致意見(jiàn)，決定簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意向乙方提供風(fēng)險(xiǎn)投資，投資金額為人民幣_(tái)_________元。

1.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，積極籌備借殼上市相關(guān)事宜，包括但不限于公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整、信息披露等。

1.3甲方有權(quán)參與乙方的重大決策，包括但不限于公司發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證其借殼上市過(guò)程中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.2乙方應(yīng)按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求，確保公司符合上市條件。

2.3甲方有權(quán)對(duì)乙方借殼上市過(guò)程中的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)在__________日內(nèi)將首筆投資款人民幣_(tái)_________元支付給乙方。

3.2乙方在借殼上市完成后，應(yīng)向甲方支付人民幣_(tái)_________元的投資回報(bào)。

3.3投資回報(bào)的支付方式和時(shí)間由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至乙方借殼上市完成后五年。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的直接損失和合理費(fèi)用。

5.2乙方未按期完成借殼上市或提供虛假信息，甲方有權(quán)要求乙方退還投資款，并追究其法律責(zé)任。

5.3甲方未按期支付投資款，應(yīng)向乙方支付逾期利息，并承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他條款

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、附件

本協(xié)議附件如下：

1.投資協(xié)議附件一：投資條款清單；

2.投資協(xié)議附件二：保密協(xié)議。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付投資回報(bào)；

（2）甲方有權(quán)參與乙方的重大決策，包括但不限于公司發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)等；

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的借殼上市過(guò)程，確保乙方符合上市條件；

（4）甲方有權(quán)在乙方未履行本協(xié)議約定義務(wù)時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式向乙方支付投資款；

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方解決借殼上市過(guò)程中遇到的問(wèn)題，提供必要的支持和幫助；

（3）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事?lián)p害乙方利益的行為；

（4）甲方應(yīng)保守乙方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付投資款；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)借殼上市的需要，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)策略和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整；

（3）乙方有權(quán)拒絕甲方違反法律法規(guī)和本協(xié)議約定的事項(xiàng)。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式完成借殼上市；

（2）乙方應(yīng)保證其借殼上市過(guò)程中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）乙方應(yīng)確保公司符合上市條件，并按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向甲方報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)狀況和重大事項(xiàng)；

（5）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)通過(guò)以下方式進(jìn)行合作：

（1）定期召開(kāi)董事會(huì)或股東會(huì)，討論和決定公司重大事項(xiàng)；

（2）甲方派駐董事會(huì)成員，參與乙公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；

（3）雙方建立溝通機(jī)制，及時(shí)交流信息和解決問(wèn)題；

（4）甲方提供必要的資金、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的支持，協(xié)助乙方借殼上市。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及合作

4.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)；

4.2甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付投資款，乙方應(yīng)按時(shí)完成借殼上市；

4.3乙方在借殼上市過(guò)程中，應(yīng)保證信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，并按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露；

4.4雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論和解決借殼上市過(guò)程中的問(wèn)題；

4.5雙方應(yīng)相互支持，共同推動(dòng)乙方借殼上市的成功。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為自生效之日起至乙方借殼上市完成之日止，或雙方另行協(xié)商一致解除本協(xié)議之日止。

二、合同變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，并注明變更內(nèi)容，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的任何條款。

三、合同終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）乙方借殼上市完成，且雙方約定的投資回報(bào)支付完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，經(jīng)一方通知另一方后，本協(xié)議自動(dòng)終止；

（4）任何一方違約，對(duì)方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作，繼續(xù)履行本協(xié)議的未履行部分。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交至中華人民共和國(guó)__________（具體法院名稱）人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即具有法律約束力。

6.2本協(xié)議的任何部分無(wú)效，不影響其他部分的有效性，其他部分仍然有效。

6.3任何一方違反本協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

6.2本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方可生效。

6.3本協(xié)議的解除，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式通知對(duì)方。

七、保密條款

7.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及與本協(xié)議有關(guān)的一切事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

7.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止之日止。

八、違約責(zé)任

8.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對(duì)方造成的直接損失和合理費(fèi)用。

8.3若違約方違約行為導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

九、爭(zhēng)議解決

9.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

十、服務(wù)內(nèi)容

10.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)。

10.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，積極籌備借殼上市相關(guān)事宜，確保借殼上市順利進(jìn)行。

10.3甲方有權(quán)對(duì)乙方的借殼上市過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)資料。

十一、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

11.1乙方應(yīng)保證借殼上市過(guò)程中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

11.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，及時(shí)向甲方報(bào)告借殼上市的相關(guān)進(jìn)展情況。

11.3甲方有權(quán)對(duì)乙方借殼上市過(guò)程中的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

十二、價(jià)格支付

12.1投資款項(xiàng)的支付方式、時(shí)間及金額，由雙方另行協(xié)商確定。

12.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供借殼上市過(guò)程中所需的相關(guān)費(fèi)用支付憑證。

12.3甲方有權(quán)對(duì)乙方的費(fèi)用支付情況進(jìn)行監(jiān)督和審核。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**資金支付問(wèn)題**

-**注意事項(xiàng)**：投資款項(xiàng)的支付可能因各種原因延遲，如銀行轉(zhuǎn)賬問(wèn)題、資金鏈斷裂等。

-**解決辦法**：設(shè)定明確的資金支付流程和時(shí)間表，并在合同中規(guī)定逾期支付的違約責(zé)任；同時(shí)，甲方應(yīng)保持良好的現(xiàn)金流管理，確保資金及時(shí)到位。

2.**保密信息泄露**

-**注意事項(xiàng)**：在借殼上市過(guò)程中，可能會(huì)涉及到敏感的商業(yè)信息和內(nèi)幕信息。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)簽訂保密協(xié)議，明確保密內(nèi)容和期限，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定嚴(yán)格的違約責(zé)任。

3.**違約行為**

-**注意事項(xiàng)**：任何一方可能因故未能履行合同義務(wù)，如甲方未能按時(shí)支付投資款，或乙方未能按時(shí)完成借殼上市。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確違約的定義、違約責(zé)任及賠償標(biāo)準(zhǔn)，以便在違約發(fā)生時(shí)能夠迅速采取補(bǔ)救措施。

4.**爭(zhēng)議解決**

-**注意事項(xiàng)**：在合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方可能會(huì)對(duì)某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

-**解決辦法**：建立爭(zhēng)議解決機(jī)制，如協(xié)商、調(diào)解或仲裁，確保爭(zhēng)議能夠及時(shí)、公正地解決。

5.**借殼上市風(fēng)險(xiǎn)**

-**注意事項(xiàng)**：借殼上市過(guò)程復(fù)雜，存在政策變化、市場(chǎng)波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)共同評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，如設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制、調(diào)整投資策略等。

6.**合同變更**

-**注意事項(xiàng)**：合同在執(zhí)行過(guò)程中可能需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

-**解決辦法**：任何變更必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)，確保變更的合法性和有效性。

7.**信息披露**

-**注意事項(xiàng)**：乙方應(yīng)確保向甲方提供的信息準(zhǔn)確、完整。

-**解決辦法**：乙方應(yīng)建立完善的信息披露制度，定期向甲方報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)狀況，確保信息透明。

8.**合同解除**

-**注意事項(xiàng)**：合同解除可能涉及復(fù)雜的法律程序和責(zé)任承擔(dān)。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確合同解除的條件和程序，以及解除后的責(zé)任劃分。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**風(fēng)險(xiǎn)投資合作**：適用于投資者與被投資企業(yè)之間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的合作，特別是在被投資企業(yè)計(jì)劃通過(guò)借殼上市來(lái)實(shí)現(xiàn)資本增值的情況下。

2.**借殼上市籌備**：適用于被投資企業(yè)希望通過(guò)借殼上市來(lái)實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，需要外部投資者提供資金支持和資源協(xié)助的場(chǎng)景。

3.**股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理**：適用于投資者希望參與被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，以確保其投資回報(bào)并推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的場(chǎng)景。

4.**商業(yè)秘密保護(hù)**：適用于涉及商業(yè)秘密交換和保密要求的場(chǎng)景，保護(hù)雙方在合作過(guò)程中產(chǎn)生的敏感信息不被泄露。

5.**合同糾紛解決**：適用于雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)爭(zhēng)議，需要通過(guò)法律途徑解決糾紛的場(chǎng)景。

6.**法律適用與管轄**：適用于需要明確合同法律適用和爭(zhēng)議管轄法院的國(guó)際或跨地區(qū)投資合作。

7.**政策合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)控制**：適用于被投資企業(yè)在借殼上市過(guò)程中需要遵守相關(guān)法律法規(guī)，并有效控制政策變動(dòng)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

8.**投資回報(bào)與退出機(jī)制**：適用于投資者需要明確其投資回報(bào)方式和退出機(jī)制的場(chǎng)景，確保投資的安全性和回報(bào)率。

9.**信息披露與透明度**：適用于需要建立信息披露機(jī)制，確保投資決策和信息透明度的投資合作。

10.**合同變更與終止**：適用于合同在執(zhí)行過(guò)程中可能因各種原因需要變更或終止的場(chǎng)景，確保雙方權(quán)益的保護(hù)和合理處理。

所需附件列表：

1.投資協(xié)議附件一：投資條款清單

-詳細(xì)列出投資金額、投資比例、投資期限、投資回報(bào)等關(guān)鍵條款。

2.投資協(xié)議附件二：保密協(xié)議

-明確約定雙方對(duì)保密信息的定義、保密期限、保密義務(wù)及違反保密義務(wù)的責(zé)任。

3.投資協(xié)議附件三：借殼上市計(jì)劃書

-詳細(xì)說(shuō)明借殼上市的具體方案、時(shí)間表、預(yù)期收益、風(fēng)險(xiǎn)分析等。

4.投資協(xié)議附件四：財(cái)務(wù)報(bào)表

-提供被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

5.投資協(xié)議附件五：公司章程

-列出被投資企業(yè)的章程內(nèi)容，包括股東權(quán)益、公司治理結(jié)構(gòu)等。

6.投資協(xié)議附件六：法律意見(jiàn)書

-由律師出具的法律意見(jiàn)書，確認(rèn)投資協(xié)議的合法性、合規(guī)性。

7.投資協(xié)議附件七：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告

-由專業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)和可行性。

8.投資協(xié)議附件八：合作協(xié)議

-