太陽能電池公司

內(nèi)部控制方案

XX（集團(tuán)）有限公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................3

二、必要性分析....................................................5

三、股東大會的召集及議事程序.....................................6

四、股東大會決議..................................................7

五、高級管理人員..................................................8

六、管理層的責(zé)任.................................................12

七、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制...........................................14

八、經(jīng)理人市場...................................................16

九、決策機(jī)制.....................................................21

十、監(jiān)督機(jī)制.....................................................25

十一、反舞弊機(jī)制.................................................30

十二、舉報(bào)投訴制度...............................................41

十三、信息控制...................................................45

十四、溝通控制...................................................55

十五、項(xiàng)目基本情況...............................................59

十六、法人治理結(jié)構(gòu)...............................................64

十七、SWOT分析說明.............................................78

十八、組織架構(gòu)分析...............................................89

勞動定員一覽表...................................................89

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

保持經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、

包容性和可持續(xù)性不斷增強(qiáng)，確保如期全面建戌小康社會。到2017年,

全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到

2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。

一一產(chǎn)業(yè)支撐更加有力?！叭笮屡d產(chǎn)業(yè)“實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)

產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系。

——城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進(jìn)一步突出以人為本，城市綜合功能進(jìn)

一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。

——人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、

住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，

人民群眾生活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、

幸福感顯著增強(qiáng)。

我國是太陽能電池產(chǎn)銷大國，目前，中國太陽能發(fā)電這一領(lǐng)域在

全球占有很大的優(yōu)勢，中國作為全球最大的太陽能發(fā)電產(chǎn)業(yè)鏈集群、

最大產(chǎn)品出口國，擁有豐富的應(yīng)用市場、良好的投資環(huán)境以及最多的

發(fā)明和應(yīng)用專利。

我國的太陽能電池產(chǎn)業(yè)，具有從上游高純度晶硅的生產(chǎn)，到中游

高效的太陽能電池生產(chǎn)，再到下游太陽能光伏電站的建設(shè)與運(yùn)用的完

整產(chǎn)業(yè)鏈體系，且擁有自主生產(chǎn)建設(shè)的知識產(chǎn)權(quán)專利。目前我國太陽

電池行業(yè)競爭格局根據(jù)企業(yè)經(jīng)營范圍可以分為光伏一體化組件生產(chǎn)企

業(yè)和專業(yè)電池生產(chǎn)廠商，兩種類型企業(yè)均具有代表企業(yè)。

近年來我國光伏行業(yè)已經(jīng)逐漸成熟，行業(yè)市場主要份額主要由幾

家大型光伏企業(yè)所占據(jù)。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2020年我國大住

能電池產(chǎn)量約15.73萬兆瓦；根據(jù)各企業(yè)公報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國太

陽能電池行業(yè)按產(chǎn)量市場份額排名第一的為隆基股份，產(chǎn)量達(dá)2.66萬

兆瓦，占行業(yè)總產(chǎn)量的16.91%,其次分別為通威股份、晶科科技和天

合光能，產(chǎn)量占比均超過10雙

從行業(yè)集中度來看，我國光伏電池行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度于2020年快速

提升，這表明行業(yè)成熟度不斷提高。2019年行業(yè)CR3和CR5集中度分

別為26.99%和40.2096,至2020年，行業(yè)CR3和CR5集中度則上升至

43.19%和63.46南行業(yè)集中度提升較為明顯。

自2015年以來，我國太陽能電池的產(chǎn)量規(guī)模逐年提升，產(chǎn)業(yè)主要

集中在華東地區(qū)。2020年，我國太陽能電池產(chǎn)量最多的地區(qū)是華東，

占全國產(chǎn)量的73.2%,西南地區(qū)產(chǎn)量為9.42%,排名第二。在各省市中,

江蘇省產(chǎn)量最多，為5383.4萬千瓦，是浙江產(chǎn)量的近兩倍；浙江產(chǎn)量

排在第二位，為2860.06萬千瓦；安徽產(chǎn)量排名第三，為2060.7萬千

瓦。

從我國太陽能電池行業(yè)的上市公司來看，在太陽能電池行業(yè)，我

國上市企業(yè)數(shù)量較多，除了有像億晶光電和中來股份等以生產(chǎn)光伏電

池為主的企業(yè)外，還有著布局光伏產(chǎn)業(yè)鏈上下游的綜合性企業(yè)，如隆

基股份、通威股份等，這些企業(yè)都具備較強(qiáng)的行業(yè)競爭力。

隨著新能源技術(shù)的蓬勃發(fā)展，各類型新能源行業(yè)都快速發(fā)展，除

太陽能外，核能、風(fēng)能和潮汐能等都具有較大的發(fā)展?jié)摿?，然而由?/p>

對清潔能源的整體需求仍較大，因此行業(yè)替代威脅較小；行業(yè)現(xiàn)有競爭

者數(shù)量雖仍然較多，但行業(yè)處于不斷成熟的階段，行業(yè)競爭格局逐漸

清晰，且市場份額不斷提升；上游供應(yīng)商則為硅材料供應(yīng)商企業(yè)，這些

行業(yè)均已較為成熟，且應(yīng)用的下游領(lǐng)域較廣，因此對太陽能電池行業(yè)

議價能力較強(qiáng)，而下游消費(fèi)市場以光伏發(fā)電站為主，隨著光伏發(fā)電產(chǎn)

能的不斷提升，對太陽能電池的需求也不斷提升，且為剛需，因此下

游對太陽能電池行業(yè)的議價能力較弱；目前行業(yè)存在較高的準(zhǔn)入資質(zhì)以

及資金、技術(shù)門檻較高，且行業(yè)發(fā)展不斷成熟，因此潛在進(jìn)入者威脅

較小，但由于太陽能電池的發(fā)展?jié)摿^大，因此行業(yè)仍吸引著大量潛

在進(jìn)入者進(jìn)入。

二、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%o預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭日獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

三、股東大會的召集及議事程序

（一）股東大會會議的召集

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不

履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)

當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者

合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（二）股東大會的議事程序

1、會議召開前必須通知各股東

許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會

議的議程與應(yīng)審議的事項(xiàng)。如果股東大會就通知中未列明的事項(xiàng)形成

決議，股東可以提請法院撤銷此決議。

召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)

于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開150

前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議

召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

2、與會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)

參加股東大會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決

議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不

同的決議事項(xiàng)，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

四、股東大會決議

股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項(xiàng)做出的決議。

一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，

即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司

持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的

基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其

持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平

等原則的具體體現(xiàn)，已成為當(dāng)今世界各國公司立法的通例。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股去大會的決議方法，也

因決議事項(xiàng)的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項(xiàng)決議和特

別事項(xiàng)決議。

一般來說，關(guān)于普通事項(xiàng)的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的

股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項(xiàng)決議必須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項(xiàng)之一適用

特別事項(xiàng)決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、

清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。

五、高級管理人員

（一）高級管理人員的定義

根據(jù)2013年修訂的《公司法》的規(guī)定，高級管理人員，是指公司

的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定

的其他人員。

高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始

人喬治?西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，

企業(yè)只不過是一堆應(yīng)予拍賣的辦公室家具而已?！痹诠芾泶髱煹卖斂?/p>

看來，如果不把高層管理的任務(wù)看作是一種獨(dú)特的職能、一種獨(dú)特的

工作，并按此進(jìn)行組織，那么它就不能完成。

在高管團(tuán)隊(duì)中，最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有

權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任,

全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企

業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理

人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)執(zhí)行具

體業(yè)務(wù)，具體實(shí)施董事會決定的事項(xiàng)。它并非公司強(qiáng)制設(shè)置的機(jī)構(gòu)，

公司可以根據(jù)具體情況確定設(shè)置與否。

經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報(bào)酬及分配方法，由

董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)

理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確

定的，公司可以根據(jù)具體情況進(jìn)行相應(yīng)的設(shè)置。經(jīng)理人的任期不得超

過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。

（二）經(jīng)理人的任職資格

1、積極資格

經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可

以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可

以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。

2、消極資格

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人

或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)

罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者

因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清

算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)

有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任

因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任

的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額

較大的債務(wù)到期未清償。

另外，國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得擔(dān)任公司的經(jīng)理

人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。

(三)經(jīng)理人的委任和退任

經(jīng)理人的委任由董事會負(fù)責(zé)，以普通決議形式進(jìn)行。

當(dāng)出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)退任。

(1)委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。

(2)辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責(zé)于

經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候

辭職，經(jīng)理人應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。(3)決議解任。董事會可隨時解任

經(jīng)理人。除因非可，歸責(zé)為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解

任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊危緫?yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。

(4)失格解任。當(dāng)發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項(xiàng)之一時，失格

解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)退任。

(四)經(jīng)理人的權(quán)限

1、一般事務(wù)管理權(quán)

一般事務(wù)管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向

董事會報(bào)告工作；組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

在公司所造具的會計(jì)表版上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方

案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘

任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘

任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決

定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董

事會授予的其他職權(quán)。

2、公司代表權(quán)

經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務(wù)有代表公司實(shí)行訴訟上或

訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。

3、經(jīng)理人的權(quán)利

經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)

利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利

息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，

未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委

任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

六、管理層的責(zé)任

（一）公司治理的管理職能

因?yàn)榇嬖谛畔⒉粚ΨQ、潛在的利益沖突、經(jīng)濟(jì)理性和機(jī)會主義行

為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機(jī),

并受諸如財(cái)務(wù)報(bào)告與其他公司治理參與者（董事）的關(guān)系等影響，當(dāng)

有機(jī)會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有

利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務(wù)就是建立和維

護(hù)治理機(jī)制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機(jī)會主義行為和信

息不對稱的程度。

管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負(fù)全部責(zé)任,

包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信

息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。

（二）管理層的能力和盡職

公司管理層的任務(wù)包括完成上述管理框架中的使命和任務(wù)，那么

管理層能否自覺有效地完成這些任務(wù)呢？答案是不肯定的。當(dāng)管理層

沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。

在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強(qiáng)調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之

一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴(yán)重的損失。

企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不

盡職所致。

管理者不盡職的情況，主要是指公司的實(shí)際控制者為了一己私利，

損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大

化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下,

職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標(biāo)完全不同。

于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者

的權(quán)益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情

況被稱為“管理腐敗”。

七、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制

（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征

1、機(jī)構(gòu)投資者的含義

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。

2、機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險(xiǎn)公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投

資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險(xiǎn)公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機(jī)構(gòu)投資者的特征

機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項(xiàng)目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實(shí)上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，”逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進(jìn)公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計(jì)師

事務(wù)所表明審計(jì)意見等）施加影響。

八、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負(fù)責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能刀和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機(jī)制。經(jīng)理報(bào)酬

的設(shè)計(jì)對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機(jī)制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機(jī)制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又出于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系。《財(cái)富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)

濟(jì)活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動和經(jīng)濟(jì)關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運(yùn)行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機(jī)制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報(bào)酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟(jì)的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實(shí)現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實(shí)現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實(shí)行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見的手”,調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟(jì)活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機(jī)制

供需匹配，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動除受市場機(jī)制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運(yùn)行有序化、規(guī)范

化。

九、決策機(jī)制

（一）決策機(jī)制的概念

決策機(jī)制是通過建立和實(shí)施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實(shí)現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學(xué)決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。

決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的

時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險(xiǎn)，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險(xiǎn)的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗(yàn)是有限的,

尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完戌的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實(shí)現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其

他會計(jì)報(bào)表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實(shí)現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類°此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實(shí)現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

(1)董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財(cái)務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

(2)董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

十、監(jiān)督機(jī)制

（一）監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財(cái)產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個方面Q

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財(cái)產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實(shí)上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外,

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

(三)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制

(1)股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財(cái)務(wù)報(bào)告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機(jī)制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。

股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財(cái)務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報(bào)

表，并把審核意見向股東大會報(bào)告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況及審核賬冊報(bào)表時，代表公司

委托律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

十一、反舞弊機(jī)制

（一）反舞弊機(jī)制的概念

反舞弊機(jī)制指為了防止舞弊，加強(qiáng)公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范經(jīng)營行為，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，確保經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)及法

律、法規(guī)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持“懲防并舉、重在預(yù)防”的原則,

明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的

職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。通

過反舞弊機(jī)制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點(diǎn)放在重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機(jī)制中，要規(guī)范相應(yīng)的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件

及時進(jìn)行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機(jī)制的重點(diǎn)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下

列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

(三)反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當(dāng)和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾

認(rèn)可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

2、舞弊的種類

(1)按照舞弊主體的不同進(jìn)行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當(dāng)局進(jìn)

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進(jìn)行預(yù)防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財(cái)產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

(2)按照內(nèi)部審計(jì)具體準(zhǔn)則第6號的規(guī)定進(jìn)行分類?！秲?nèi)部審計(jì)

具體準(zhǔn)則第6號一一舞弊的預(yù)防、檢查與報(bào)告》將舞弊分為：損害組

織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟(jì)利益遭受損害的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財(cái)；使組織為虛假的交易事項(xiàng)支付款項(xiàng)；故意隱瞞、

錯報(bào)交易事項(xiàng)；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個人利益的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實(shí)的資產(chǎn)；故意錯報(bào)交易事項(xiàng)、記錄虛假

的交易事項(xiàng)，使財(cái)務(wù)報(bào)表使用者誤解而做出不適當(dāng)?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應(yīng)對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為。

(四)反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計(jì)舞弊與反會計(jì)舞弊

的著名理論。該理論認(rèn)為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機(jī)會）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的程度。

GONE理論實(shí)質(zhì)上表達(dá)了會計(jì)舞弊產(chǎn)生的4個條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財(cái)時，只要有機(jī)會，并被認(rèn)為事后不會被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊，導(dǎo)致Youcanconsideryourmoneygone（被

欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機(jī)會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強(qiáng)相關(guān)，使個體成

為潛在的犯罪者；“機(jī)會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關(guān)，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強(qiáng)制度建設(shè)，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機(jī)會，另一方面就要對舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會

計(jì)學(xué)會會長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機(jī)會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項(xiàng)要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動機(jī)、機(jī)會和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準(zhǔn)則提醒注冊會計(jì)師應(yīng)該關(guān)注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

(1)實(shí)施舞弊的動機(jī)或壓力。舞弊者具有舞弊的動機(jī)是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財(cái)務(wù)上的困境以及對資本的急切需求

等。例如，高級管理人員的報(bào)酬與財(cái)務(wù)業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動機(jī)。

(2)實(shí)施舞弊的機(jī)會。舞弊者需要有舞弊的機(jī)會，舞弊才能成功。

舞弊的機(jī)會一般源于內(nèi)部控制在設(shè)計(jì)和運(yùn)行上的缺陷，如公司對資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會

計(jì)記錄等。實(shí)施舞弊的機(jī)會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質(zhì)量；缺乏懲罰措施；信息不對

稱；能力不足和審計(jì)制度不健全。

(3)為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實(shí)的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠?qū)⑽璞仔袨橛枰院侠砘?。借口是舞弊發(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠?qū)ξ璞仔袨橛枰院侠砘璞渍?/p>

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認(rèn)為單位對自身不公，編制虛假報(bào)告者可能認(rèn)為造假

不是出于個人私利而是巳于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當(dāng)?shù)模鹊取?/p>

壓力、機(jī)會和借口三要素，缺少任何一項(xiàng)要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關(guān)于形成企業(yè)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)因子的學(xué)說。它把舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子

分為個別風(fēng)險(xiǎn)因子與一般風(fēng)險(xiǎn)因子。當(dāng)一般風(fēng)險(xiǎn)因子與個別風(fēng)險(xiǎn)因子

結(jié)合在一起，并且被舞弊者認(rèn)為有利時，舞弊就會發(fā)生。

(1)一般風(fēng)險(xiǎn)因子。一般風(fēng)險(xiǎn)因子是指那些主要由進(jìn)行自我防護(hù)

的組織或?qū)嶓w來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進(jìn)行舞弊的機(jī)會;

企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質(zhì)和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所

針對的財(cái)產(chǎn)或?qū)ο蠖缘钠髽I(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會因

子不可能完全消除，消除機(jī)會的任何努力將是非經(jīng)濟(jì)性和反生產(chǎn)力的,

只要組織存在有價值的財(cái)產(chǎn)，而且這些財(cái)產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧

客及供應(yīng)商）流轉(zhuǎn)、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會就永遠(yuǎn)存在。

將企業(yè)舞弊機(jī)會因子控制在合理水平內(nèi)的企業(yè)反舞弊舉措包括：對每

個雇員均應(yīng)明確或規(guī)定一個適當(dāng)?shù)淖畹臀璞讬C(jī)會水平；嚴(yán)格禁止災(zāi)難

性舞弊機(jī)會水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機(jī)會的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)

的可能性主要取決于內(nèi)部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應(yīng)該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質(zhì)和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結(jié)果，即應(yīng)存在著會產(chǎn)生逆向

結(jié)果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關(guān)系的相關(guān)研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質(zhì)與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團(tuán)體應(yīng)當(dāng)制定關(guān)于懲罰性質(zhì)與程度的明確政策，并嚴(yán)格實(shí)施。例如，

凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應(yīng)報(bào)告主管部門，并對此進(jìn)行指控。

(2)個別風(fēng)險(xiǎn)因子。個別風(fēng)險(xiǎn)因子指那些因人而異，且在組織或

團(tuán)體控制范圍之外的因素，包括道德品質(zhì)與動機(jī)兩大類。

首先，道德品質(zhì)。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質(zhì)方面的

內(nèi)容，它與個性、正直、誠實(shí)等一樣，與個人的內(nèi)在特性息息相關(guān)。

其次，動機(jī)。企業(yè)舞弊者進(jìn)行企業(yè)舞弊的動機(jī)有很多，但大多數(shù)

與經(jīng)濟(jì)需要有關(guān)。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復(fù)雜

動機(jī)，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動機(jī)(如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機(jī)制等)；業(yè)績評價和獎勵制度，盡量確保

公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供

免費(fèi)咨詢或其他服務(wù)，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓(xùn)和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機(jī)制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調(diào)查報(bào)告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實(shí)體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務(wù)經(jīng)營過

程的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、外部獨(dú)立審計(jì)。

這些控制機(jī)制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

(1)高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告的

產(chǎn)生環(huán)境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)

報(bào)告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導(dǎo)致企業(yè)舞弊的各種因素，并設(shè)立內(nèi)部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應(yīng)制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內(nèi)部戌員樹立明確的道德守

則，引導(dǎo)員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司

的目標(biāo)和活動。

(2)業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的內(nèi)部控制。廣義地講，可將保護(hù)某一實(shí)體的

資產(chǎn)或法定權(quán)益免受損失或虛報(bào)的任何控制方面稱為一項(xiàng)內(nèi)部控制。

這一內(nèi)部控制系統(tǒng)包括五個密切聯(lián)系的組成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評

價、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個

控制要素的基礎(chǔ)，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學(xué)、

經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)與責(zé)任方式、組織結(jié)構(gòu)、董事會指示、員工的團(tuán)結(jié)觀

念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內(nèi)容。

上述內(nèi)部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形成組織

內(nèi)部的有機(jī)整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導(dǎo)致整個控

制系統(tǒng)目標(biāo)的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標(biāo)包括：使企業(yè)

舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產(chǎn)生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關(guān)的企業(yè)舞弊責(zé)任易于確認(rèn)。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點(diǎn)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)還強(qiáng)調(diào)了熱線

(如建立直接的舉報(bào)電話等)的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有

機(jī)會直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點(diǎn)往往被傳統(tǒng)的

內(nèi)部控制所忽視。

經(jīng)營業(yè)務(wù)過程的內(nèi)部控制實(shí)為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關(guān)載體形式得以最終貫徹實(shí)施的基礎(chǔ)設(shè)施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎(chǔ)的一環(huán)。

(3)內(nèi)部審計(jì)。有效、客觀的內(nèi)部審計(jì)對公司內(nèi)部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告起著主要的作用。公司內(nèi)部審計(jì)人員的資格、組織、

地位、報(bào)告渠道及其與董事會下屬審計(jì)委員會的關(guān)系等，均應(yīng)充分保

證內(nèi)部審計(jì)的有效性和客觀性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)在公司財(cái)務(wù)報(bào)告的相

關(guān)聯(lián)系中考查其審計(jì)結(jié)果，并在適當(dāng)程度上密切配合注冊會計(jì)師的工

作。

由于與注冊會計(jì)師相比，內(nèi)部審計(jì)人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和

危險(xiǎn)信號。他們可以通過適當(dāng)授權(quán)、協(xié)調(diào)分工、交叉審核、貸款審批、

定期報(bào)告及預(yù)算差異的分析等多種程序，及時避免有關(guān)差錯和企業(yè)舞

弊行為。內(nèi)部審計(jì)人員還可以審查公司對可疑付款的調(diào)查和處理情況:

審計(jì)大額的、非正常的或無充分理由的費(fèi)用支出(尤其是超越授權(quán)權(quán)

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、廣告

費(fèi)用以及國外銷售傭金等；調(diào)查對公司的反常捐助等。這些均將增強(qiáng)

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時也增強(qiáng)了與內(nèi)部審計(jì)人員日常事務(wù)

息息相關(guān)的道德準(zhǔn)則建設(shè)。

(4)外部獨(dú)立審計(jì)。外部獨(dú)立審計(jì)在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計(jì)師

有著不同于其他三道防線的特點(diǎn)與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨(dú)立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當(dāng)局的監(jiān)督與控制，屬于組織內(nèi)部防線：而注冊會計(jì)師這一道防

線則獨(dú)立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實(shí)上，無論是公司管

理當(dāng)局還是社會公眾均依賴于注冊會計(jì)師所提供的客觀、公正、獨(dú)立

的鑒證活動（審計(jì)意見）。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當(dāng)局希

望注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部審計(jì)人員及管理當(dāng)局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞

弊行為及相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會公眾則希望注冊會計(jì)

師確保對外公布的財(cái)務(wù)報(bào)告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當(dāng)局沒有做

出誤導(dǎo)、欺騙社會公眾的報(bào)告陳述。

總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計(jì)師對企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)

告所承擔(dān)的審計(jì)責(zé)任，亦自然將其承擔(dān)的外部審計(jì)職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關(guān)隘。從而，外部獨(dú)立審計(jì)較其他防線承擔(dān)了更多的社

會期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項(xiàng)理論問題進(jìn)行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

十二、舉報(bào)投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、

辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動的第一線，能夠及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動及內(nèi)部

控制實(shí)施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進(jìn)意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度，設(shè)置舉報(bào)專線明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要

求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

（一）投訴舉報(bào)范圍及管理職責(zé)歸屬

1、投訴舉報(bào)范圍

投訴舉報(bào)范圍主要包括以下幾個方面。

（1）收受賄賂或回扣；

（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；

（3）故意隱瞞、錯報(bào)交易事項(xiàng)，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；

（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；

（5）偽造、變造會計(jì)記錄或憑證，提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告;

(6)泄露公司的商業(yè)機(jī)密、技術(shù)秘密；

(7)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；

(8)其他損害公司經(jīng)濟(jì)利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟(jì)行為以及使

員工個人的正當(dāng)利益受到損害的行為。

2、管理職責(zé)歸屬

一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)察等部門是投訴及舉報(bào)人保護(hù)的管

理部門，具體職責(zé)如下。

(1)負(fù)責(zé)管理投訴舉報(bào)電話、電子郵箱，接收實(shí)名或匿名投訴舉

報(bào)，并根據(jù)需要公布投訴舉報(bào)電話號碼、電子郵箱、通信地址等；

(2)書面記錄舉報(bào)內(nèi)容并及時向管理層或董事會報(bào)告；

(3)對接受的投訴舉報(bào)進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會

報(bào)告；

(4)對投訴舉報(bào)和調(diào)查處理后的報(bào)告材料及時立卷歸檔。

(二)投訴舉報(bào)方式

投訴舉報(bào)人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進(jìn)行投訴舉報(bào)。

投訴舉報(bào)時應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報(bào)對象的名稱、地址、

具體當(dāng)事人、投訴舉報(bào)人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報(bào)人的具體投訴

要求，并應(yīng)同時提供投訴舉報(bào)人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以

及與投訴舉報(bào)事項(xiàng)相關(guān)的其他材料。

企業(yè)應(yīng)提倡實(shí)名投訴舉報(bào)。凡實(shí)名投訴舉報(bào)的，審計(jì)、監(jiān)察部門

將嚴(yán)格保密并以適當(dāng)?shù)姆绞綄⑻幚斫Y(jié)果反饋給投訴舉報(bào)人。

（三）投訴舉報(bào)處理程序

投訴舉報(bào)的處理程序主要包括以下幾個方面。

（1）投訴舉報(bào)時投訴舉報(bào)人應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供情況，審計(jì)、監(jiān)察部門

接收工作人員應(yīng)對投訴舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行記錄。投訴舉報(bào)人捏造事實(shí)偽造

證據(jù)，利用投訴舉報(bào)誣告、陷害他人的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）

的實(shí)名投訴舉報(bào)，審計(jì)、監(jiān)察部門自接到投訴舉報(bào)后兩個工作日內(nèi)報(bào)

總經(jīng)理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）

的匿名投訴舉報(bào)，審計(jì)、監(jiān)察部門進(jìn)行初步評估后報(bào)總經(jīng)理。由總經(jīng)

理決定是否接受該投訴舉報(bào)。

（3）對投訴舉報(bào)牽涉到公司高級管理人員的，審計(jì)、監(jiān)察部門走

接到投訴舉報(bào)后一定（如兩個）工作日內(nèi)報(bào)公司董事會，山董事會決

定是否接受該投訴舉報(bào)。董事會在接受投訴舉報(bào)后，視需要可聘請外

部審計(jì)師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（4）接受投訴舉報(bào)事項(xiàng)后，審計(jì)、監(jiān)察部門對其展開調(diào)查，對涉

及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調(diào)查結(jié)果上

報(bào)總經(jīng)理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調(diào)查結(jié)果上報(bào)董

事會并形成處理意見。

（5）接受投訴舉報(bào)事項(xiàng)后，審計(jì)、監(jiān)察部門應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)將調(diào)

查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報(bào)人。具體分為以下幾種情況。

①對屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到舉報(bào)后一定時期（如2個月）內(nèi)，

將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報(bào)人；逾期不能告知的，應(yīng)當(dāng)向投

訴舉報(bào)人說明原因。

②對不屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到投訴舉報(bào)后一定時期（如10H）

內(nèi)，將不予接受的原因告知投訴舉報(bào)人，并告知受理機(jī)關(guān)；需要代轉(zhuǎn)

或送交有關(guān)部門辦理的，應(yīng)告知投訴舉報(bào)人所轉(zhuǎn)送部門和轉(zhuǎn)辦時間。

③投訴舉報(bào)人未署真實(shí)姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款

規(guī)定。

（6）投訴舉報(bào)人認(rèn)為接收、辦理投訴舉報(bào)的工作人員與被投訴舉

報(bào)人是近親屬或有利害關(guān)系，可能影響舉報(bào)事項(xiàng)客觀、公正處理的，

有權(quán)提出回避要求。情況屬實(shí)的，有關(guān)人員必須回避。

（7）投訴舉報(bào)人對處理結(jié)果有異議或多次投訴舉報(bào)不予接受的，

可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內(nèi)將辦理

情況答復(fù)投訴舉報(bào)人。

十三、信息控制

（一）信息的收集與整理

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)對收集的

各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，以提高信息的

有用性。

1、信息收集的含義

信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信

息得以利用、傳遞的第一步，也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞,

直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩

大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知

識、經(jīng)驗(yàn)及其總結(jié)，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對原始信息經(jīng)

過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通

過財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)部刊物、

辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)

會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)

媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。

2、信息收集的原則

為了保證信息收集的質(zhì)量，應(yīng)堅(jiān)持以下原則。

(1)準(zhǔn)確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實(shí)可靠。當(dāng)然,

這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達(dá)到這樣的要求，信息收

集者就必須對收集到的信息反復(fù)核實(shí)、不斷檢驗(yàn)，力求把誤差減少到

最低限度。

(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。

只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)

展的全貌，為決策的科學(xué)性提供保障。當(dāng)然，實(shí)際所收集到的信息不

可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做

出科學(xué)的決策就是一個非常值得探討的問題。

(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提

供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能

有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報(bào),

而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效

的。

3、信息收集的范圍

信息收集的范圍可從3個角度來劃分。

(1)內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標(biāo)和需

求相關(guān)性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本

身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組戌的范圍；環(huán)境內(nèi)容范

圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。

（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息

收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍，這是由信息的

歷史性和時效性所決定的。

（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點(diǎn)上，根據(jù)與信息

收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息

的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。

4、信息收集的方法

（1）調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)

查有限總體中每個個體的有關(guān)指標(biāo)值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學(xué)原

理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進(jìn)行調(diào)查，用所

得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計(jì)

學(xué)研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的

確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇

方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一歿分為非隨機(jī)抽樣、隨

機(jī)抽樣和綜合抽樣。常月的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、

觀察調(diào)查法、實(shí)驗(yàn)調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法

和問卷調(diào)查法。

訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交

談而獲得有關(guān)信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采

訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準(zhǔn)備，認(rèn)真選擇調(diào)查對象了

解調(diào)查對象，收集有關(guān)業(yè)務(wù)資料和相關(guān)的背景資料。其主要優(yōu)點(diǎn)是可

以就問題進(jìn)行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息.；缺點(diǎn)是費(fèi)用高，采訪

對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交

際素質(zhì)要求較高。

問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計(jì)調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這

種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的

調(diào)查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設(shè)計(jì)，問卷的回收率控制等。

其具有調(diào)查面廣、費(fèi)用低的特點(diǎn)，但對調(diào)查對象無法控制，問卷回收

率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。

（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、

實(shí)地采樣等方法進(jìn)行現(xiàn)場觀察并準(zhǔn)確記錄（包括測繪、錄音、錄像、

拍照、筆錄等）調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人

的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應(yīng)用很廣泛，常與詢

問法、實(shí)物搜集結(jié)合使用，以提高所收集信息的可靠性。

（3）實(shí)驗(yàn)方法。實(shí)驗(yàn)方法能通過實(shí)驗(yàn)過程獲取其他手段難以獲得

的信息或結(jié)論。實(shí)驗(yàn)者通過主動控制實(shí)驗(yàn)條件，包括對參與者類型的

恰當(dāng)限定、對信息產(chǎn)生條件的恰當(dāng)限定和對信息產(chǎn)生過程的合理設(shè)計(jì),

可以獲得在真實(shí)狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、

能客觀反映事物運(yùn)動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、

研究某些參量之間的相互關(guān)系，有利于對事物本質(zhì)的研究。

實(shí)驗(yàn)方法也有多種形式，如實(shí)驗(yàn)室實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)場實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)模擬

實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下人機(jī)結(jié)合實(shí)驗(yàn)等?，F(xiàn)代管理科學(xué)中新興的管

理實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)中正在形成的實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)中的經(jīng)濟(jì)實(shí)驗(yàn)，實(shí)質(zhì)上

就是通過實(shí)驗(yàn)獲取與管理或經(jīng)濟(jì)相關(guān)的信息。

(4)文獻(xiàn)檢索。文獻(xiàn)檢索就是從浩繁的文獻(xiàn)中檢索出所需的信息

的過程。文獻(xiàn)檢索分為手工檢索和計(jì)算機(jī)檢索。手工檢索主要是通過

信息服務(wù)部門收集和建立的文獻(xiàn)目錄、索引、文摘、參考指南和文獻(xiàn)

綜述等來查找有關(guān)的文獻(xiàn)信息。計(jì)算機(jī)文獻(xiàn)檢索，是文獻(xiàn)檢索的計(jì)算

機(jī)實(shí)現(xiàn)，其特點(diǎn)是檢索速度快、信息量大，是當(dāng)前收集文獻(xiàn)信息的主

要方法。文獻(xiàn)檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用

檢索工具查找文獻(xiàn)線索、根據(jù)文獻(xiàn)出處索取原始文獻(xiàn)三個階段。

文獻(xiàn)根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻(xiàn)、一次文獻(xiàn)、

二次文獻(xiàn)和三次文獻(xiàn)，所獲取的相應(yīng)信息分別是零次信息、一次信息、

二次信息和三次信息。零次文獻(xiàn)是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進(jìn)入社會

交流的最原始的文獻(xiàn)，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成

熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻(xiàn)是以作者本人取得的成果為

依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報(bào)告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻(xiàn)，如期刊論

文、科技報(bào)告等，其特點(diǎn)是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大,

但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻(xiàn)是指報(bào)道和查找一次文獻(xiàn)的檢索工具

書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻(xiàn)是按照特定目的

對一定范圍和學(xué)科領(lǐng)域內(nèi)的一次文獻(xiàn)進(jìn)行鑒別、篩選、分析、歸納和

加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文

獻(xiàn)，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性

和交流性等特點(diǎn)：三次文獻(xiàn)是根據(jù)二次文獻(xiàn)提供的線索選用大量的一

次文獻(xiàn)的內(nèi)容，經(jīng)過