設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同（精選30篇）

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇1

甲方：_____________________________________

地址：_____________________________________

乙方：_____________________________________

地址：_____________________________________

根據(jù)甲方年月日的董事會決議和年

月日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出

資設(shè)立新公司具體事宜達成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為有限公司；

公司注冊資本為元；

公司注冊地址為

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承

擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任°

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于，面積為平方米，使

用期限為年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為元（具體

以資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準(zhǔn)），占新公司注冊資本的

祝乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為元，占新公司注冊資

本的%0

四、出資時間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于年—月—日前辦理

完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于年_月日前

到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部

分萬分之的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為；

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派名，乙方委

派名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派名，乙方委

派名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

L本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3,本協(xié)議一式份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

年______月日年______月日

簽訂地點：_________________簽訂地點：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇2

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”

（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記

機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市

_________區(qū)______路號樓（房）。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人

個，社會團體法人個，事業(yè)法人個，國家授權(quán)的部門

_______個。分別為：

,現(xiàn)住________,身份證號碼為,

公司，住所在________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

—學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在。

團體法人編號為O

研究所（中心等），住所在,審批文號為

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方

式為：

出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元。

出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資_______萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),

將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登

記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為O

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任°

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇3

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_______有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)Q公司住所擬設(shè)在市

區(qū)路號樓（房）。

三、公司股東共個，其中自然人________個，企業(yè)法人

個，社會團體法人個，事業(yè)法人個，國家授

權(quán)的部門_______個。分別為：

________，現(xiàn)住，________身份證號碼為________,

公司，住所在________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

一學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在。

團體法人編號為o

研究所（中心等），住所在________,審批文號為________o

四、公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額和出資方

式為:

—出資萬元，其中以貨幣（或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)）方式出資萬元。

出資萬元，其中以貨幣（或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)）方式出資萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_______天內(nèi)到銀行開設(shè)公

司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后________

天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物（或者知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人

資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后天內(nèi)，依法

辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提

交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)6

十一、因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，各方應(yīng)先行協(xié)商解決。協(xié)商不成

的，向成都仲裁委員會申請仲裁。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：________

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇4

協(xié)議編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定住址：_________

法定代表人；

職務(wù)：_________

委托代理人：

身份證號碼：

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話；_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱，_________

法定代表人：

職務(wù)：_________

委托代理人：

身份證號碼：

通訊地址：_________

郵政編碼：

聯(lián)系人；_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

法定住址：

法定代表人；

職務(wù)；_________

委托代理人：_________

身份證號碼：

通訊地址：

郵政編碼：

聯(lián)系人：_________

電話；_________

傳真；_________

帳號：.

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：______—

法定代表人：

職務(wù)：_________

委托代理人：

身份證號碼：

通訊地址：_________

郵政編碼；_________

聯(lián)系人：

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱；

丙方：_________

法定住址；_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：.

身份證號碼：---------

通訊地址；_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人；_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立

有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和

國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,

以資共同遵守。

第一條公司概況

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以下

簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)

核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在市區(qū)路

號樓（房）。

本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，

新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：O

本公司的經(jīng)營范圍為：主營,兼營。

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣元整，出資為（貨

幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：

甲方;出資額為—元，以一方式出資，占注冊資本

的%;

乙方：出資額為__________元,以___—__方式出資，占注冊資本

的—

—-%;

丙方:出資額為元，以方式出資，占注冊資本

的%o

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分

之三十6

第四條出資時間

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股

東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的

賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)

當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于年月

日前辦理完畢過戶手續(xù)；

乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于年月日

前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；

丙方投入新公司的應(yīng)于年月

日前辦理完畢過戶手續(xù)。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者

低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有

企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司

登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽

發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

(1)公司名稱；

(2)公司登記日期；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期Q

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一

方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東

應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面

通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同

意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意

轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商

不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體股東同意指定(指股東)為代表或者共同委托的代理

人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人，向

公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向

公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)

任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1s公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)理會、總經(jīng)理6

2、公司董事會由名董事組成，其中甲方委派

名，乙方委派名，丙方委派名，董事長即法定代表

人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)理會由名監(jiān)事組成，其中甲方委派

名，乙方委派名，丙方委派名，監(jiān)理會/召集人由

甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理名，副總經(jīng)理名，均由董事

會聘任。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選

人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后推薦產(chǎn)生，執(zhí)行董事

任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無

故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程

的規(guī)定審議通過后推薦產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行

使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條發(fā)起人的義務(wù)

1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,

對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足

其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失

承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承

擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條費用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用

列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資

比例進行分?jǐn)偂?/p>

第十三條財務(wù)、會計

1s公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建

立公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法

經(jīng)審查驗證°

3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、

損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公

司，供股東查閱.

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會

決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積

金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章

程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提

取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤

退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、

會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，

不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條合營期限

1、公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之

So

2、合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算.

清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條違約責(zé)任

1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一

日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的%作為違約金°如逾期三

個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。

2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過

錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失6

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法

的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財

產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有

效的。

第十七條保密

協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其

他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、

運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。

未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商

業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除

外。保密期限為年。

第十八條通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件

往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用

(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法

送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：6

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)，以

書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條協(xié)議的變更

本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本

協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方

在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該

協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無

權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條爭議的處理

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也

可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第種方式解

決；

(1)提交仲裁委員會仲裁；

(2)依法向人民法院起訴。

第二1-一條不可抗力

1s如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本

協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期

間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通

過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)

生后日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間

的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗

力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有

責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行

本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各

自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致

使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則各方可協(xié)商解除協(xié)議或暫

時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任Q當(dāng)事人遲

延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱〃不可抗力〃是指受影響一方不能合理控制的，無法

預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出

現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際

的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺

風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行

為或法律規(guī)定等。

第二十二條協(xié)議的解釋

本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人可以根據(jù)本協(xié)

議的原則、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對

本協(xié)議作出合理解釋6該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相

抵觸。

第二十三條補充與附件

本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定

的，甲乙丙各方可以達成書面補充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為

本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十四條協(xié)議的效力

1s本協(xié)議自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單

位公章或協(xié)議專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式份，甲方、乙方、丙方各份，

具有同等法律效力。

3、本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與

本協(xié)議具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）；乙方（蓋章）；丙方（蓋章）；

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：法定

代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：委托代理人（簽字）：委托

代理人（簽字）：

簽訂地點：簽訂地點：簽訂地點：

一年—月—日年—月—日年

—月—0

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇5

有限責(zé)任公司章程（設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）

第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織

和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他

有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱，（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至

年_____月日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。

股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級

管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍；（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為

準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)

核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

萬?！?/p>

-----------------------1|股東姓名或名稱|認(rèn)繳出資額|出資

方式|出資比例III（萬元）||（給||----------------------

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨

幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣

出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估

作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出

資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次

繳納。

首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

（注；股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下；（一）首次出資情況：

--------------------1I股東姓名或名稱I出資額I出資方式

I出資比例觥I出資時間III（萬元）II）II卜------------

（二）第二次出資情況:

--------------------1I股東姓名或名稱I出資額I出資方式

I出資比例冊I出資時間III（萬元）11）11I-------------

.（注；出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注

明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。

公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行

政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項；（一）股東的姓名或者

名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利.

第十六條股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利;

公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決

權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利°

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,

不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他

股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他

股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同

意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自

接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的

股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓Q

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)

先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán).

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,

并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載6

對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列

職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報酬事項；（注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中

指定董事長”）

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東

會并代為行使表決權(quán)。

委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書°

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉

行。

經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提

議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議Q

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股

東。

經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知°

該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履

行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以二董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集

和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以

自行召集和主持6

第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表

決權(quán)的股東通過。

但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東

通過。

第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條公司設(shè)董事會，由人組成.

股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職

工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。

（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）召集股東會

會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決

定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或

者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持Q

第三十五條董事會每年至少召開一次。

經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在

會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過°

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方

案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員。

（A）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。

股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職

工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人

數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年Q

監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會

議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出

罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東

會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議6

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次Q

經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在

會議記錄上簽名。

第八章公司財務(wù)、會計第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和

國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會

計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列

入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提

取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資

比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項恃形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)°

第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散

的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清

算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公

告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政

法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副

經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。

本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)°

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇6

借款人：公司（下簡稱甲方）

法人代表；

貸款人；公司（下簡稱乙方）

法人代表：

甲方是一家注冊資本萬元的有限責(zé)任公司，因生產(chǎn)經(jīng)營項目的實施

臨時需要資金，乙方有閑置資金。為此，甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法

規(guī)，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，為明確責(zé)任、恪守信用，經(jīng)充分協(xié)商一致

簽訂本借款合同，并保證共同遵守執(zhí)行。

一、借款金額；元（大寫：人民幣）。

二、借款期限；從20—-年月日至20—年月日止，借款期限為。借

款到期后如雙方無異議，則本借款合同自動延期年。

三、借款利率及計收方法：

1、借款利息為年息，以甲方收到借款日計算利息。

2、到期一次性還本付息。

四、借款用途：本借款限于用于甲方生產(chǎn)經(jīng)營項目，必須?？顚Ｓ?

未經(jīng)乙方同意，甲方不得挪作他用°

五、借款償還：

1、如甲方不能按期還款，最遲在借款到期前十五天應(yīng)向乙方提出

延期申請，屆時乙方可在雙方協(xié)商的基礎(chǔ)上決定是否延期。

2、如乙方臨時需要收回借款，應(yīng)提前十五天向甲方提出還款申請,

借款利息按實際借款天數(shù)計算利息。

六、違約和違約處理：

（一）下列情況均屬甲方違約：

1、甲方未能按合同計劃用款和還本付息。

2、未經(jīng)乙方同意改變借款用途或挪作他用。

3、甲方違反本合同其他條款事項。

（二）根據(jù)違約情況，乙方有權(quán)采取下列措施：

1、對違約部分貸款加收最高不超過罰息。

2、采取必要法律手段直至依法索償應(yīng)付未付借款本息及費用。

七、合同生效：本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）后生效°本合同共

貳份，雙方各執(zhí)壹份。本合同若有其他未及事宜，雙方進一步商定補充

條款。

借款人；貸款人；

甲方簽字:乙方簽字:

簽約日期:簽約日期:

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇7

第一章總則

為加快保稅區(qū)的開發(fā)建設(shè)，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證社會效益

和投資各方利益，通過友好協(xié)商，訂立本合同。

第二章合同各方

第一條本合同投資各方：

甲方：公司名稱：

法定地址：

法定代表人：

乙方：公司名稱：

地址：

法定代表人：

第三章合同公司

第二條合同各方根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，建立有限責(zé)任公司。名稱為:

首飾有限公司（以下簡稱公司）

第三條公司法定地址設(shè)在保稅區(qū)東區(qū)

第四條公司為獨立法人，遵守國家法律、法規(guī)及保稅區(qū)有關(guān)條例

規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益。

第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合同各方以各自認(rèn)繳的

出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比

例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條公司不得成為其他經(jīng)濟組織的無限股東。

第四章經(jīng)營宗旨和范圍

第七條公司以加快保稅區(qū)開發(fā)建設(shè)，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證

社會效益和投資各方經(jīng)濟效益同步增長為經(jīng)營宗旨。

第八條公司經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保倉儲;

柏金、粕金鑲嵌首飾和工藝品（除金銀珠寶）的生產(chǎn)加工。

第五章投資總額和注冊資本

第九條公司投資總額萬美元。

第十條公司注冊資本為萬美元。

各投資方出資情況如下，

甲方：萬美元，占%,在注冊之日起三個月內(nèi)到%,其余在兩年

內(nèi)到位，以現(xiàn)金和設(shè)備到位。

乙方；萬美元，占%,在注冊之日起三個月內(nèi)到%,其余在兩年

內(nèi)到位，以美元現(xiàn)匯投入。

第十一條各投資方繳付出資額后，經(jīng)注冊會計師驗證，山公司發(fā)

給出資證明書。

第十二條經(jīng)營期內(nèi)，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊資

本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

第十三條各投資方轉(zhuǎn)讓投資，需經(jīng)董事會討論通過，在同等備件

下，其他投資方對轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合同各方的權(quán)利和義務(wù)

第十四條合同各方享有下列權(quán)利；

（一）按分配的董事會名額委派董事參加董事會；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）依照法律、法規(guī)及投資比例獲取盈利；

（四）優(yōu)先購買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本；

（五）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條合同各方的義務(wù)：

（一）按期繳納認(rèn)繳的股本；

（二）依其所認(rèn)繳的股本額承擔(dān)公司責(zé)務(wù)；

（三）對公司投資缺口，按股本比例分別承擔(dān)。

第七章董事會

第十六條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，確定公司的一切重大決

策。對公司章程的修改需經(jīng)董事會議一致通過。

對下列重大事宜，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事同意通過；

（一）公司年度財務(wù)預(yù)決算和利潤分配方案；

（二）公司增加注冊資本、分立、合并、終止和清算；

（三）聘免公司總經(jīng)理、副息經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十七條董事會由五名董事組成，其中中方委派三名，外方委派

兩名，董事任期叁年。董事長由中方委派，副董事長由外方委派。

第十八條董事會議每年至少召開一次，由董事長或受董事長委托

的其他董事召集并主持°經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召

開臨時董事會議。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十九條公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理工作，經(jīng)營

管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，日董事會聘任，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理

提名，經(jīng)董事會聘任。

第二十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公

司的口常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)可根

據(jù)需要設(shè)立若干部門和分支機構(gòu)。

第二十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職或不能完成

董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)，董事會可隨時解聘撤換。

第九章勞動管理

第二十二條公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保

護、勞動紀(jì)律等規(guī)章，由董事會按國家有關(guān)政策制訂。

第二十三條對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇，社會保險

福利等，由董事會議討論決定。

第十章財稅、審計

第二十四條公司享受保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇，并按國家規(guī)定繳納

稅金。

第二十五條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納

個人所得稅°

第二十六條公司按國家有關(guān)規(guī)定，提取法定公積金和公益金，每

年提取比例，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定。

第二十七條公司的財務(wù)審計聘請注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)

果報告董事會°

第十一章經(jīng)營期限

第二十八條公司的經(jīng)營期限為年，公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照

簽發(fā)之日。

經(jīng)董事會一致通過，可以在經(jīng)營期屆滿個月前向中國政府有關(guān)部

門申請延長合營期限。

第十二章合同的修改、變更與解除

第二十九條對本合同的修改，必須經(jīng)股東各方簽署書面協(xié)議才能

生效。

第三十條由于不可抗力，致使合同無法履行，或章程規(guī)定的其他

終止事由，經(jīng)董事會一致通過，可以解除。

第三十一條股東一方或幾方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)

重違反合同、章程，都視作違約方片面終止合同，守約各方有權(quán)向違約

各方索賠。

第十三章違約責(zé)任

第三十二條股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出

資額時，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳納付應(yīng)出資額的違

約金給公司，再由公司返還給守允方。如逾期三個月作未提交，除累計

繳付應(yīng)出資額的百分之三的違約金外，守約方有權(quán)要求違約方賠償損

失。

第十四章其它

第三十五條本協(xié)議正本陸份，由協(xié)議中方簽字蓋章;外方法定代表

人簽字后有效，股東各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份。

第三十六條本協(xié)議未盡事宜，由董事會討論決定。

合同各方：

中方：有限公司

法定代表人簽字：

外方；有限公司

法定代表人簽字：

年月日

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇8

（文章中人物等名稱均為化名）

鑒于：

1、廈門市奧普拓*控科技有限公司是一家研發(fā)工業(yè)過程控制智能化

與信息化軟硬件解決方案為主的國家高新技術(shù)企業(yè)與雙軟認(rèn)證企業(yè)，具

有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢，公司的核心產(chǎn)品是一套基于現(xiàn)代

控制理論的多變量控制與高端優(yōu)化的工控軟件集

OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout數(shù)據(jù)平臺;楊*麗具有

豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力，其個從事的鍋爐銷售及相關(guān)配套

業(yè)務(wù)，在中國北方有較大的市場份額。

2、廈門市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設(shè)立一個有

限責(zé)任公司，公司的名稱暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最后

以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)（以下簡稱目標(biāo)公司）。

為明確本協(xié)議雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)，雙方當(dāng)事人在平等自愿、

協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

民法典》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合政府關(guān)于節(jié)能減排的相關(guān)

政策精神要求，簽訂本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。

第一條本協(xié)議雙方當(dāng)事人：

1、甲方：廈門市奧普拓*控科技有限公司（以下簡稱甲方）

法定代表人；褚*雷

住所：廈門市滄海區(qū)新園路120號

2、乙方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

第二條目標(biāo)公司名稱：大連市奧普*自控科技有限公司

目標(biāo)公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

第三條目標(biāo)公司擬注冊地址：遼寧省大連市XX路。

第四條目標(biāo)公司的經(jīng)營宗旨：創(chuàng)新改變世界(Innovation

changesworId)。

第五條目標(biāo)公司將在工商行政管理部門依法核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍

內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

擬定經(jīng)營范圍為：(以工商行政管理部門依法核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

主營：鍋爐節(jié)能系統(tǒng)、鍋爐銷售及安裝調(diào)試、中央空調(diào)節(jié)能系統(tǒng)、空調(diào)

銷售及安裝。

第六條目標(biāo)公司為永久存續(xù)的公司。

第七條目標(biāo)公司注冊資本及認(rèn)繳

1、目標(biāo)公司的注冊資本為100萬元人民幣。

2、甲乙雙方的出資形式及金額如下：

(1)甲方以30萬元現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司中占30%的股權(quán)；

(2)乙方以70萬元現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司中占70%的股權(quán)。

3、目標(biāo)公司成立后，向甲乙雙方簽發(fā)“出資證明書，

第八條甲乙雙方當(dāng)事人同意由楊*麗作為代表人，負(fù)責(zé)向公司登記

機關(guān)申請設(shè)立登記等事宜，包括但不限于以下具體工作：

1、進行目標(biāo)公司設(shè)立的可行性論證；

2、聘請有關(guān)中介機構(gòu)進行工作；

3、制作設(shè)立目標(biāo)公司的各種文件；

4、全權(quán)辦理目標(biāo)公司設(shè)立的一切事宜，并依法獲得有關(guān)部門或機

構(gòu)的一切必要的批準(zhǔn)、許可及同意;

5、其他一切具體事宜。

第九條目標(biāo)公司的設(shè)立費用先由乙方墊付。目標(biāo)公司依法設(shè)立時,

該費用計入目標(biāo)公司成本，由目標(biāo)公司承擔(dān)；目標(biāo)公司因故不能設(shè)立時,

由甲乙雙方按認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)。

第十條甲乙雙方承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任：

1、積極協(xié)作、配合完成目標(biāo)公司設(shè)立過程中應(yīng)由各自完成的工作;

2、保證其出資的真實性和完整性；

3、目標(biāo)公司不能設(shè)立時，對設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費用對外承

擔(dān)連帶責(zé)任；

4、在目標(biāo)公司的設(shè)立過程中，由于某一方的過失致使目標(biāo)公司利

益受到損害的，應(yīng)對目標(biāo)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條甲乙雙方的承諾及保證條款

1、甲乙雙方共同擬定目標(biāo)公司章程，公司章程由甲乙雙方通過后

簽署，作為本協(xié)議的組成部分；

2、目標(biāo)公司的法定代表人由乙方擔(dān)任，并兼任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)

公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方負(fù)責(zé)招聘，聘任程序

按照公司章程規(guī)定執(zhí)行；

3、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、財務(wù)資料或重大事項實行公開制度，按月

或者按照股東的要求公開，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營資料?；

4、目標(biāo)公司管理機構(gòu)、股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)貢人的

組成、職權(quán)和報酬等內(nèi)容，公司的稅收、財務(wù)制度、清算等制度，按照

公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；

5、依照雙方所持有的股權(quán)比例分配目標(biāo)公司的利益，依照其所持

有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

6、在目標(biāo)公司存續(xù)期間，甲方將其擁有100%獨立知識產(chǎn)權(quán)的工控

軟件集OPTistudio（OptimalProcossStudio）和OPTiscout數(shù)據(jù)平臺免

費給目標(biāo)公司使用；

7、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股權(quán)；

8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

第十二條其他

1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議，

作為本協(xié)議的附件二

2、因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛，由大連市沙河口區(qū)人民法院管轄；

3、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后即生效。本協(xié)議一式兩份，甲

乙雙方各執(zhí)一份。

甲方（蓋章）；乙方（簽字）；

年月日

年月日

簽訂地點：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同篇9

甲方；有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

住址：______________

郵編：______________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20__年—月一日于簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的

獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙

方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)

議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下；

（一）企業(yè)類型：有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：北京市；

（四）法定代表人：；

（五）甲方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附

件一），評估報告（見附件二）。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型：有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：北京市；

（四）法定代表人：

（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，占注冊資本

的%;....

（六）盈利狀況；20_年、20_、20_年……［盈利/

虧損］;

（七）乙方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附

表三），評估報告（見附表四）。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識；

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方

解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的