2025年法律職業(yè)資格考試民法專項練習卷（公司法真題解析）考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、選擇題要求：請從下列各題的四個備選項中選出一個正確答案。1.下列哪項不屬于公司法的調(diào)整對象？A.股東與公司之間的關系B.公司與公司之間因業(yè)務往來產(chǎn)生的債權債務關系C.公司與國家機關之間的關系D.公司內(nèi)部管理關系2.下列關于有限責任公司股東出資的說法，正確的是？A.股東可以以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資B.股東應當以貨幣出資C.股東可以分期繳納出資D.股東可以不繳納出資3.下列關于股份有限公司設立的說法，正確的是？A.股份有限公司的設立必須經(jīng)過國家有關部門的批準B.股份有限公司的設立必須有兩個以上的發(fā)起人C.股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式D.股份有限公司的設立必須有一個以上的發(fā)起人4.下列關于有限責任公司董事會成員的說法，正確的是？A.董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生B.董事會成員由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生C.董事會成員由董事會選舉產(chǎn)生D.董事會成員由公司章程規(guī)定5.下列關于股份有限公司監(jiān)事會的說法，正確的是？A.監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生B.監(jiān)事會成員由董事會選舉產(chǎn)生C.監(jiān)事會成員由公司章程規(guī)定D.監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生6.下列關于公司合并的說法，正確的是？A.公司合并必須經(jīng)過股東會決議B.公司合并必須經(jīng)過董事會決議C.公司合并必須經(jīng)過國家有關部門的批準D.公司合并必須經(jīng)過監(jiān)事會決議7.下列關于公司分立的說法，正確的是？A.公司分立必須經(jīng)過股東會決議B.公司分立必須經(jīng)過董事會決議C.公司分立必須經(jīng)過國家有關部門的批準D.公司分立必須經(jīng)過監(jiān)事會決議8.下列關于公司解散的說法，正確的是？A.公司解散必須經(jīng)過股東會決議B.公司解散必須經(jīng)過董事會決議C.公司解散必須經(jīng)過國家有關部門的批準D.公司解散必須經(jīng)過監(jiān)事會決議9.下列關于公司清算的說法，正確的是？A.公司清算必須經(jīng)過股東會決議B.公司清算必須經(jīng)過董事會決議C.公司清算必須經(jīng)過國家有關部門的批準D.公司清算必須經(jīng)過監(jiān)事會決議10.下列關于公司債券發(fā)行的說法，正確的是？A.公司債券發(fā)行必須經(jīng)過股東會決議B.公司債券發(fā)行必須經(jīng)過董事會決議C.公司債券發(fā)行必須經(jīng)過國家有關部門的批準D.公司債券發(fā)行必須經(jīng)過監(jiān)事會決議二、判斷題要求：請判斷下列各題的正誤。1.公司的設立必須經(jīng)過國家有關部門的批準。（）2.股東可以以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。（）3.股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。（）4.董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。（）5.監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。（）6.公司合并必須經(jīng)過股東會決議。（）7.公司分立必須經(jīng)過股東會決議。（）8.公司解散必須經(jīng)過股東會決議。（）9.公司清算必須經(jīng)過股東會決議。（）10.公司債券發(fā)行必須經(jīng)過股東會決議。（）四、案例分析題要求：請根據(jù)下列案例，回答提出的問題。案例：甲公司是一家股份有限公司，注冊資本為1000萬元。公司成立后，股東乙將其持有的50萬股股份轉(zhuǎn)讓給丙。丙取得股份后，發(fā)現(xiàn)甲公司在設立時存在虛假出資的情況，即甲公司未按照章程規(guī)定繳納出資。乙在轉(zhuǎn)讓股份時并未告知丙這一情況。丙遂要求甲公司返還其出資款，并賠償其損失。問題：1.丙是否有權要求甲公司返還其出資款？2.丙是否有權要求乙賠償其損失？3.甲公司在設立時的虛假出資行為是否構(gòu)成對公司和其他股東的侵權？五、簡答題要求：請簡要回答下列問題。1.簡述有限責任公司股東出資的方式。2.簡述股份有限公司設立的條件。3.簡述公司董事會的職權。4.簡述公司監(jiān)事會的職權。5.簡述公司合并的程序。六、論述題要求：請結(jié)合公司法的相關規(guī)定，論述公司解散的原因及其法律后果。本次試卷答案如下：一、選擇題1.答案：C解析思路：公司法主要調(diào)整的是公司內(nèi)部關系和外部關系，其中公司內(nèi)部關系包括股東與公司之間的關系、公司內(nèi)部管理關系等。公司與其債權人之間的債權債務關系屬于外部關系，不屬于公司法的調(diào)整對象。2.答案：A解析思路：根據(jù)《公司法》第27條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。3.答案：C解析思路：根據(jù)《公司法》第78條，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司；募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。4.答案：A解析思路：根據(jù)《公司法》第46條，董事會對股東會負責，行使下列職權：……（五）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（六）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。5.答案：A解析思路：根據(jù)《公司法》第53條，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：……（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。二、判斷題1.錯誤解析思路：公司設立需要符合公司法的規(guī)定，但不一定需要國家有關部門的批準，除非法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準。2.正確解析思路：如選擇題第2題解析所述，股東可以用非貨幣財產(chǎn)作價出資。3.正確解析思路：如選擇題第3題解析所述，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。4.正確解析思路：如選擇題第4題解析所述，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。5.正確解析思路：如選擇題第5題解析所述，監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。6.正確解析思路：如選擇題第6題解析所述，公司合并必須經(jīng)過股東會決議。7.正確解析思路：如選擇題第7題解析所述，公司分立必須經(jīng)過股東會決議。8.正確解析思路：如選擇題第8題解析所述，公司解散必須經(jīng)過股東會決議。9.正確解析思路：如選擇題第9題解析所述，公司清算必須經(jīng)過股東會決議。10.錯誤解析思路：根據(jù)《公司法》第160條，公司債券的發(fā)行應當符合《證券法》的規(guī)定，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。因此，公司債券發(fā)行不一定需要經(jīng)過股東會決議。四、案例分析題1.答案：丙有權要求甲公司返還其出資款。解析思路：根據(jù)《公司法》第31條，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。由于甲公司虛假出資，丙作為后續(xù)股東，有權要求甲公司返還其出資款。2.答案：丙有權要求乙賠償其損失。解析思路：根據(jù)《公司法》第20條，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。乙在轉(zhuǎn)讓股份時未告知丙虛假出資的情況，屬于濫用股東權利，丙有權要求乙賠償其損失。3.答案：甲公司在設立時的虛假出資行為構(gòu)成對公司和其他股東的侵權。解析思路：虛假出資行為違反了《公司法》的相關規(guī)定，損害了公司和其他股東的合法權益，屬于侵權行為。五、簡答題1.答案：有限責任公司股東出資的方式包括貨幣出資和非貨幣出資。2.答案：股份有限公司設立的條件包括發(fā)起人、章程、資本、住所等。3.答案：公司董事會的職權包括決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項等。4.答案：公司監(jiān)事會的職權包括檢查公司財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。5.答案：公司合并的程序包括股東會決議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權人、辦理工商變更登記等。六、論述題答案：公司解散的原因包括公司章程規(guī)定的