國際計(jì)算機(jī)軟件許可合同格式

本合同是由以下雙方于年月日簽訂的：

中國是根據(jù)中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)

法人（簡稱〃買方“）;國公司（簡稱〃賣方〃）。

鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為

該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開發(fā)；

鑒于買方愿意建立一個(gè)系統(tǒng)；

鑒于引進(jìn)系統(tǒng)將會提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn)

的質(zhì)量和類型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機(jī)會，并且通過創(chuàng)造

一種平等、積極的工作環(huán)境促進(jìn)工人的權(quán)利和尊嚴(yán)，從而對中國人民做出貢獻(xiàn)；

鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為

系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下:

1.雙方間的協(xié)議（簡稱〃合同〃）由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所

提及的附件構(gòu)成:

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時(shí)間表

附件三價(jià)格和支付條件

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：

（a）商用系統(tǒng)：（略）

（b）用戶系統(tǒng)：（略）

（c）控制用計(jì)算機(jī)：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的

—切系統(tǒng)組成部分。

（d）（注冊商標(biāo)）：指賣方的一個(gè)注冊商標(biāo)，賣方用

其表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個(gè)較早版本。

（e）（注冊商標(biāo)）H：指系統(tǒng)的一

個(gè)較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。

（f）系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。（略）

（g）標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：（略）

3.系統(tǒng)的提供

（a）賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安裝時(shí)間表提

供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合同一部分的價(jià)格和支付條件就系統(tǒng)付款。

（b）在買方訂購的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)根

據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承認(rèn)并同意，

賣方可以自行決定，通過改進(jìn)租賃給買方的系統(tǒng)、提供一個(gè)

不同的系統(tǒng)或者將前述兩個(gè)系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方所訂購的

系統(tǒng)。

4.交貨和安裝

（a）系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時(shí)間表交付。運(yùn)費(fèi)將加在賣方發(fā)票上，由買

方支付。買方有權(quán)指定承運(yùn)人，并以書面形式將其所選擇的承運(yùn)人通知賣方。如

果買方未將其所選擇的承運(yùn)人通知賣方，賣方將挑選承運(yùn)人。但是，賣方不應(yīng)因

此承擔(dān)有關(guān)運(yùn)輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且也不應(yīng)將承運(yùn)人視為賣方的代理人。除非買方

要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為買方取得保險(xiǎn)。

（b）賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和國境內(nèi)設(shè)施

上安裝系統(tǒng)。安裝費(fèi)應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方

應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時(shí)間表，按照預(yù)先交給買方的場地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，

負(fù)責(zé)按時(shí)完成任何必要的現(xiàn)場準(zhǔn)備及買方設(shè)施的修改。必要時(shí)，買方應(yīng)按照場地

準(zhǔn)備指南提供其他測試設(shè)備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電

纜、衛(wèi)星設(shè)施等）。買方應(yīng)負(fù)責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需

的許可和批準(zhǔn)，并支付其費(fèi)用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，中請向

中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切政府出口許可、同意和批

準(zhǔn)。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從

合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本合同立即終止，賣方免

除履行，并且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意，在

未取得必要的政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會故意：

（i）直接或間接地向在出口時(shí)政府或其任何機(jī)構(gòu)要求

出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家出口從賣方獲得的、源于

的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品;

（ii）向政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其他政府

批準(zhǔn)的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任何技術(shù)資

料或軟件。

6.所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)

本合同項(xiàng)下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在賣方設(shè)施所在地，于

該等物品交付承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價(jià)款全部支付前，買方授予賣方對該

系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運(yùn)人后，系統(tǒng)或其

任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負(fù)責(zé)。在損失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到

所損失或損壞的任何物品的全部購買價(jià)款。

7.驗(yàn)收測試和驗(yàn)收

（a）系統(tǒng)的驗(yàn)收測試應(yīng)依照賣方的驗(yàn)收測試程序進(jìn)行。賣方和其指定的服

務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測試程序進(jìn)行驗(yàn)收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，

賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試進(jìn)行評估，并旦對系統(tǒng)進(jìn)行任何調(diào)整或校

正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運(yùn)行。一切該等測試的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知，

并且給予買方觀察一切該等測試的合理機(jī)會。

（b）“成功完成〃一詞，在本合同中用于任何測試方面時(shí)，指在特定的測試

程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗(yàn)收測

試程序中的測試。

(C)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗(yàn)收測試程序中規(guī)定的一切測試已在買方

設(shè)施地點(diǎn)成功完成時(shí)，系統(tǒng)的驗(yàn)收(簡稱“驗(yàn)收〃)應(yīng)被視為已經(jīng)進(jìn)行。

(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的系統(tǒng)。該系

統(tǒng)能夠達(dá)到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系統(tǒng)驗(yàn)收測試的成功完成

予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達(dá)到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)

的決定性證據(jù)。

8.裝運(yùn)到場和驗(yàn)收合格

(a)如果系統(tǒng)或其任何部分己按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運(yùn)或安裝，但根

據(jù)買方請求或者由于買方不能提供驗(yàn)收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)施、測試設(shè)備或物

資而使該等裝運(yùn)或安裝延遲超過個(gè)日歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通

知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實(shí)上裝運(yùn)、交付并安裝(簡稱〃裝運(yùn)到場〃)

對待。此外，對于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲存費(fèi)或其他費(fèi)用，買方應(yīng)補(bǔ)償賣方。

(b)通行裝運(yùn)到場后天,賣方有權(quán)按本合同附件三規(guī)定的交付

條件就下列款項(xiàng)向買方開出發(fā)票:

（i）裝運(yùn)到場的商用系統(tǒng)百分之百（100%）的購買價(jià)款:

及

（ii）就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實(shí)際裝運(yùn)情況下的到期金

額，余額在驗(yàn)收開出發(fā)票。

（c）在附件二規(guī)定的裝運(yùn)或安裝日期前后的任何時(shí)候，有以下任一情形的,

買方即對系統(tǒng)或其任何部分進(jìn)行了合格驗(yàn)收（簡稱“合格驗(yàn)收〃）：

（i）買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作；

（ii）系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作。

（d）合格驗(yàn)收應(yīng)具有與上述第8（b）條相同的結(jié)果，但系

統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十（90%）的驗(yàn)收后到期金額的差

額，余額在驗(yàn)收后開發(fā)票。

（e）裝運(yùn)到場和合格驗(yàn)收都不免除賣方在本合同項(xiàng)下的任何責(zé)任，包括驗(yàn)

收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進(jìn)行糾正。

9.稅收

銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價(jià)款不包括一切派款、關(guān)稅、銷售

稅、使用稅、國內(nèi)消費(fèi)稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），

買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的

稅款（賣方的所得稅除外）應(yīng)由買方支付，并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)

付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而

導(dǎo)致的一切請求補(bǔ)償賣方，使賣方不受損害并為其辯護(hù)。

I0.付款

（a）作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對價(jià)，買方

應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價(jià)款。

（b）付款應(yīng)按附件三進(jìn)行。

（c）如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時(shí)買方?jīng)]有付款，買方特同意就一

切該等金額按年利率百分之十八（18%）或法律允許的最高利率向賣方支付從

到期應(yīng)付日期至付款E期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓(xùn)

（a）賣方應(yīng)在提供每個(gè)商用系統(tǒng)時(shí)隨附一份用戶指南。

（b）賣方應(yīng)向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊和安裝

指南。

（c）系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用和操作期間

給買方雇員提供為期日的培訓(xùn)課程。

12.系統(tǒng)保證

（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知

識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許可、租賃或銷售前述知

識產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項(xiàng)下提供的系統(tǒng)和一切設(shè)備及有關(guān)軟件（除控制用計(jì)算

機(jī)及控制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件）自驗(yàn)收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的

瑕疵，但商用及用戶系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運(yùn)口期后為

期一年。賣方在該期間內(nèi)應(yīng)免費(fèi)在買方場地修理、更換并重新安裝

系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計(jì)算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制

用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)（在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)）向買方轉(zhuǎn)讓任何著名生

產(chǎn)廠商對控制用計(jì)算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件的保證。如果

不存在驗(yàn)收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價(jià)款

的一部分，為該等控制用計(jì)算機(jī)及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，

以取代保證，該維修續(xù)期合同應(yīng)自驗(yàn)收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的

瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對賣方為糾正該等

瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資（包括差旅費(fèi)）向賣方付款。

（b）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕

疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、改動(dòng)或者被濫用、發(fā)

生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。

（c）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，包括但

不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同

規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟(jì)應(yīng)是賣方為履行該等保證而進(jìn)行的修理和（或）

更換。賣方在任何時(shí)候都不對視聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種

類或性質(zhì)的特殊、間接或結(jié)果性損害負(fù)責(zé)。賣方不對買方過失或過錯(cuò)所導(dǎo)致的履

行本條項(xiàng)下義務(wù)的延遲負(fù)責(zé)。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在（i）系統(tǒng)驗(yàn)收滿年之E,或（ii）買方停止系統(tǒng)操

作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和/或備件（簡稱〃支持期〃）。

雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件及修理.，賣方應(yīng)按其當(dāng)時(shí)的原料價(jià)或備件價(jià)

格收費(fèi)，并在工作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項(xiàng)下，沒有義

務(wù)向未就任何該等備件或修理及時(shí)付款的任何人進(jìn)一步提供備件或修理服務(wù)。

（b）在支持期之后，賣方提前6個(gè)月書面通知買方其要中止提供系統(tǒng)的備

件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項(xiàng)。

（i）授予買方為自用而非出借之目的而制造任何該系統(tǒng)組件（不包括控制

用計(jì)算機(jī)或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、

規(guī)格、圖紙及其他資料；

（ii）允許買方有機(jī)會購買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。

（c）為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運(yùn)后的任何個(gè)

月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一

部分，編譯或拆譯信號碼，共計(jì)至少為小時(shí)，或者在該等裝運(yùn)后連續(xù).

個(gè)月內(nèi)，買方在每個(gè)月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系

統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計(jì)至少為小時(shí)，

則買方應(yīng)視為〃停止系統(tǒng)操作〃。

14.維修續(xù)期

在本合同規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的

服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機(jī)會，簽訂一份系統(tǒng)（包括有關(guān)控制用

計(jì)算機(jī)的軟件，但不包括控制用計(jì)算機(jī)的硬件平臺）的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)

續(xù)展一年。

15.系統(tǒng)許可

（a）控制用計(jì)算機(jī)的操作系統(tǒng)軟件按木合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)許可人

進(jìn)行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或由賣分

許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項(xiàng)下，也未給予授予分許

可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權(quán)。

16.系統(tǒng)的安全要求

雙方同意制定系統(tǒng)的安全計(jì)劃，為防止系統(tǒng)在裝運(yùn)、儲

存、操作或雙方進(jìn)行與本合同有關(guān)的其他活動(dòng)期間（包括保證期和保證期后）被

盜竊或有其他泄露，該計(jì)劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前的

系統(tǒng)安全要求以前己提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采

用和遵守賣方不時(shí)建議的替代和補(bǔ)充安全要求。

17.設(shè)備提前訂購的時(shí)間

作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的提前訂購時(shí)

間如下：

（略）

買方將對希望交付的設(shè)備提供為期個(gè)月的使用。使用的頭

個(gè)月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明并保證：

（a）它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項(xiàng)規(guī)定，它有權(quán)力和

授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的任何其他協(xié)議和文件

（在本合同中，統(tǒng)稱"文件〃）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正式授權(quán)。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎與防范措施,

對賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明“專有〃或“保密〃的任何資料或數(shù)據(jù)，

如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設(shè)計(jì)、報(bào)告、軟件文件、手冊、模型等等）

予以保密，但無論如何，謹(jǐn)慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、

向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：

在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方

獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨(dú)立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益的資料或數(shù)

據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

（b）買方在本條項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。由賣方提

供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財(cái)產(chǎn)，并應(yīng)在賣方請求時(shí)退還

給賣方；

（c）除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ匈Y料的透露

并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許可;

（d）任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或

拖延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動(dòng)中或以任何其他形式，使用另一方、其母

公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何商標(biāo)或商號（或象征）。

20.補(bǔ)償

（a）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項(xiàng)下義務(wù)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)

的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費(fèi)用、索賠、訴訟、要求、訴訟

行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(fèi)（合稱“損害〃）補(bǔ)償另一方、

另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何

一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述

各項(xiàng)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項(xiàng)補(bǔ)償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)乃髻r請求，一方（〃受

補(bǔ)償方〃）應(yīng)在實(shí)際可能的情況下盡早通知另一方（〃補(bǔ)償方〃），但無論如何不

得遲于在收到該等請求后的第日。受補(bǔ)償方未給予該通知并不排除其

按本合同規(guī)定尋求補(bǔ)償，除非未給予該通知使補(bǔ)償方抗辯該索賠請求的能力受到

實(shí)質(zhì)影響。補(bǔ)償方（與其自行選擇的律師一起）應(yīng)及時(shí)對該索賠請求進(jìn)行抗辯，

而受補(bǔ)償方應(yīng)在對該索賠請求進(jìn)行抗辯時(shí)與補(bǔ)償方合作，包括按照補(bǔ)償方規(guī)定的

原則就該事項(xiàng)達(dá)成和解（補(bǔ)償方承擔(dān)該和解的一切費(fèi)用與支出）。如果補(bǔ)償方收

到索賠通知后未為受補(bǔ)償方辯護(hù)，則受補(bǔ)償方應(yīng)有權(quán)對該索賠進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或

和解，費(fèi)用由補(bǔ)償方承擔(dān)。在承擔(dān)對該等索賠請求的辯護(hù)后，補(bǔ)償方可進(jìn)行和解、

妥協(xié)或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序

是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的

國專利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或其他任何知識產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、

索賠、訴訟行為或程序?yàn)橘I方辯護(hù)，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由

買方承擔(dān)的損害賠償與費(fèi)用，以及買方實(shí)際的支出與費(fèi)用，上述規(guī)定的條件是：

（1）賣方被及時(shí)告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有關(guān)的每一通計(jì)I、

通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護(hù)的獨(dú)家控制權(quán)（包括選擇律師的

權(quán)利），以及就該訴訟或程序進(jìn)行妥協(xié)或者和解的獨(dú)家權(quán)利；但是，賣方在本合

同項(xiàng)下的責(zé)任（如果有的話），應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品

而應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用費(fèi)收入金額。如果侵權(quán)是由買方交貨后有人將物品

混合、添加或改造而引起，或者由實(shí)施某一方法時(shí)使用物品（或其任何部分）而

引起，則賣方無義務(wù)進(jìn)行辯護(hù)，亦無承擔(dān)費(fèi)用或殞害賠償?shù)呢?zé)任。

如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的國專

利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一

切合理的努力，自費(fèi)從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而

不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或（2）以在其他方面實(shí)質(zhì)上符合本合同所有規(guī)定的非

侵權(quán)替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物

品的購買價(jià)以及運(yùn)費(fèi)（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益

的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運(yùn)之日起年直線式折舊來計(jì)算）。

如果交貨完成前發(fā)生侵權(quán)指控，賣方有權(quán)拒絕進(jìn)一步裝運(yùn)，而不構(gòu)成違約。如果

賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應(yīng)買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）

向買方供應(yīng)該等物品，在此情況下，買方應(yīng)被視為向賣方作出與本合同上文所述

相同的專利補(bǔ)償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的國專

利，并以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，則買方應(yīng)被視為已向賣方做出同樣的

專利補(bǔ)償保證。

買方應(yīng)將第三方侵犯本合同項(xiàng)下許可給買方的知識產(chǎn)權(quán)及時(shí)通知賣方。如果

第三方侵犯該等知識產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)互相合作，采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)制止該侵權(quán)行為。

上文規(guī)定了本合同雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以及其他專有

權(quán)利的侵權(quán)（無論是直接的還是協(xié)從的）所承擔(dān)的唯一責(zé)任，并且取代就其所做

出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）中規(guī)定

的不侵權(quán)保證。

21.責(zé)任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一種索賠，或

就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何

情況下均不承擔(dān)金額超過對其提出該等索賠的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價(jià)的損害賠

償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類

的間接、特殊或結(jié)果性的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

22.不可抗力

"不可抗力〃指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地震、罷工或工廠關(guān)閉、

搔亂、暴動(dòng)或動(dòng)亂、禁運(yùn)、戰(zhàn)爭，任何將來的法律、命令、法規(guī)或其他政府行為,

運(yùn)輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應(yīng)商延遲交貨。

如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應(yīng)免除賣方對

不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合理的措施避免或消除

該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受被消

除原因影響的條款。

23.終止

（a）如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同：另一方為債權(quán)人

利益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官員被指定管理該方的全

部或任何部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破產(chǎn)。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買

方后個(gè)工作日內(nèi)未獲補(bǔ)救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同。賣方可以（由其

酌定）將買方補(bǔ)救的時(shí)間期限延長。

24.不放棄權(quán)利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次

未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為

對任何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)Ρ竞贤?xiàng)下任何該等條款、權(quán)利或特

權(quán)的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發(fā)出的所有通知、請求或其他通訊應(yīng)以書面做

出，各方通訊地址如下：

（略）

本合同期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文進(jìn)行。

26.適用法律以及爭議解決

除關(guān)于法律選擇或律師費(fèi)的支付外，本合同應(yīng)適用法律，并笈照

法律解釋。

（a）協(xié)商。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭

議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決該爭議，如果一方向另一方發(fā)出通知開始

協(xié)商之后的日內(nèi)，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二

十六條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應(yīng)在國際仲裁中心進(jìn)行，仲裁應(yīng)按照1976

年12月5日通過的《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》（UNCITRAL）

進(jìn)行。該規(guī)則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

（c）仲裁程序

在仲裁過程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定：

1.該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文進(jìn)行；

2.仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三

名仲裁員由國際仲裁中心主席指定，并擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員；

3.仲裁費(fèi)用（包括律師費(fèi)以及雙方的費(fèi)用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)；

4.當(dāng)發(fā)生任何爭議時(shí)以及對任何爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，雙方將

繼續(xù)行使本合同項(xiàng)下各自其余的權(quán)利，履行本合同項(xiàng)下各自其余的義務(wù)；以及

5.仲裁裁決應(yīng)是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取

一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權(quán)的法院均可就仲裁的裁決做出判

決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令（視情況而定）。如

果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明

示地放棄反對的權(quán)利，包括該方否則具有的以主雙國豁免權(quán)為理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件本本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且

為其利益而訂立。

28.整個(gè)合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議與共識，并

且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出

并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)

兩份。

29.合同期限屆滿

本合同于生效日起起期滿。

雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方買方

簽字：簽字：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

日期：日期：

附件一系統(tǒng)組件（略）

附件二交貨和安裝時(shí)間表（略）

附件三價(jià)格和支付條件（略）

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格（略）

附件五賣方軟件許可合同

本附件五（“許可合同〃）條款規(guī)定，在以下指明的若干計(jì)算機(jī)軟件用作賣方

按合同（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，

賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱"許可人〃）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人〃）

授予使用和復(fù)制本許氏合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓

的非獨(dú)家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第

I0條所列的、構(gòu)成控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或

摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為〃程序〃。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許

可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個(gè)系統(tǒng)一部分的計(jì)

算機(jī)，例外的是，如果系統(tǒng)計(jì)算機(jī)因?yàn)榘l(fā)生故障不能操作，或在

進(jìn)行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計(jì)變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程

序用在被許可人的備用計(jì)算機(jī)上，直到系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)修復(fù)到

操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均

不得將程序供給他人使用。

事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)硬

件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可

合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。

3.復(fù)制限制

被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、

存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有經(jīng)允許的復(fù)制件，都要

清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制

說明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全的方式予以保存。

4.轉(zhuǎn)讓限制

除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、

許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。

5.所有權(quán)

程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)

給被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而

不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是

基于本合同項(xiàng)下被許兀人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方

式提供給第三方和被許可人沒有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使用程序的任何雇員。被許

可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何

部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗(yàn)收之￡起_

年的期間內(nèi)（在此稱為“保證期〃），程序基本能按規(guī)格所述的方式運(yùn)行。許可人

在該保證項(xiàng)下的唯一義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證

明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關(guān)于適銷性和適合某一特

定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符合被

許可人的要求，沒有錯(cuò)誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)

險(xiǎn)由被許可人承擔(dān)。無論如何，許可人不負(fù)責(zé)賠償特殊、雜項(xiàng)或結(jié)果性的損失（包

括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務(wù)中斷、業(yè)務(wù)資料丟失或其他金錢損失），即使已

通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權(quán)補(bǔ)償保證

對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費(fèi)用為被許可人辯護(hù)，對

于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔(dān)的損害賠償和

費(fèi)用，許可人將對被許可人作出補(bǔ)償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主

張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對國任何專

利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時(shí)將該項(xiàng)訴

訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進(jìn)行辯護(hù)，給予許

可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進(jìn)行辯護(hù)，另一

個(gè)條件是，許可人在本許可合同項(xiàng)下的責(zé)任（如果有的話）應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限

于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費(fèi)收入金

額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護(hù)及其一切談判，其中包括

達(dá)成任何和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用

被禁止，許可人可以自行承擔(dān)費(fèi)用選擇承擔(dān)以下任何一項(xiàng)：（a）設(shè)法為被許可

人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利：（b）替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在

實(shí)質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進(jìn)行同樣的服務(wù)；（C）在程序退還許可人之后給予被許可

人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費(fèi)。許可人對■基于以下其中一項(xiàng)

的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請求不負(fù)責(zé)任：（1）所用的不是當(dāng)時(shí)未經(jīng)變動(dòng)

的程序釋放；（2）被許可人停止操作系統(tǒng)；（3）被許可人未按附件三支付任

何許可費(fèi)或者未能遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持

續(xù)達(dá)到天。

本合同按以上（a）項(xiàng)或（b）項(xiàng)終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序及其一

切復(fù)制件還給許可人，并在終止后個(gè)月內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，

證明從許可人那里收到的程序和任何TT關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)

制件、摘錄（包括部分復(fù)制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

9.所許可的程序

按本許可合同許兀的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：

安裝者簽字：___________________________

被許可人簽字：_________________________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準(zhǔn)。

附件六最終用戶軟件分許可合同

賣方與"用戶〃已簽訂i份由用戶從賣方購買某些設(shè)備和軟件的合同（〃銷售

合同。整個(gè)軟件及其任何部分均受數(shù)字設(shè)備公司（"設(shè)備公司〃）向賣方授予

的許可約束。

按照設(shè)備公司和賣方簽訂的原設(shè)備制造商（“制造商〃）合同，賣方被授權(quán)批

準(zhǔn)設(shè)備公司軟件程序（“軟件〃）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列

條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項(xiàng)分許

可：

1.標(biāo)準(zhǔn)許可條款

A.軟件許可的授予

一旦用戶訂單己全部付款，賣方即應(yīng)視為己向用戶授予以下規(guī)定的軟件許

可。對用戶的許可持續(xù)到按本合同規(guī)定終止之時(shí)為止。賣方向用戶授予的許可以

及用戶在本合同項(xiàng)下的義務(wù)受本條款和條件支配。除本合同規(guī)定的以外，賣方未

授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執(zhí)行

（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執(zhí)行軟件的處

理機(jī)或配置設(shè)備?！敖?jīng)許可的處理機(jī)〃一詞是指許可中具體規(guī)定的、具有以下任一

情形的處理機(jī)或配置設(shè)備：

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認(rèn)書上已有具體規(guī)定

的；

ii.如果沒有這種具體規(guī)定，軟件按照許可首次在其上面執(zhí)行的。

（2）用戶可以在經(jīng)許可的處理機(jī)上執(zhí)行軟件，而且只有在經(jīng)許可的處理機(jī)

上執(zhí)行軟件所需的范圍內(nèi)，可以裝入、復(fù)制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

i.在因發(fā)生故障而無法在經(jīng)許可的處理機(jī)上執(zhí)行軟件期間，用戶可以暫時(shí)

在另一單個(gè)處理機(jī)或配置設(shè)備上執(zhí)行軟件（診斷軟件除外），并在暫時(shí)執(zhí)行所需

的范圍內(nèi)裝入、傳送或者復(fù)制軟件；

ii.用戶可以按照國版權(quán)法的規(guī)定制作軟件存

檔復(fù)制件。

c.修改與合并

用戶可以：（i）修改軟件（只能用機(jī)讀形式），或者（ii）將已修改或

未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經(jīng)許可的處理機(jī)上執(zhí)行軟件所

要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續(xù)受本條款和條件約束。

D.軟件的使用

1.在按本合同執(zhí)行分許可所需的范圍內(nèi)，用戶可以將軟件提供給其雇員和

代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一

方使用。

2.軟件含有任何保密或商業(yè)秘密資料的范圍內(nèi)的，軟件及其所含的資料即

按保密關(guān)系許可給用戶。用戶明確承認(rèn)這種保密關(guān)系的存在，并同意按本合同規(guī)

定對軟件和資料予以保密。

E.個(gè)人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個(gè)人的和非排他性質(zhì)的，未經(jīng)設(shè)備公司明示同意，不

得轉(zhuǎn)讓。

F.記錄

1.用戶應(yīng)做出完整、準(zhǔn)確的記錄，（i）用以辨認(rèn)軟件和經(jīng)許可的處理機(jī);

（ii）標(biāo)明軟件位置。如賣方要求，用戶應(yīng)向賣方提供有關(guān)的記錄，如賣方有

理由認(rèn)為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機(jī)或配置設(shè)

備上執(zhí)行（本條款和條件許可的除外），用戶應(yīng)向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復(fù)制件、適配件或傳送件上復(fù)制設(shè)備

公司的版權(quán)通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權(quán)通知和玫府

機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行的通知。

G.許可限制；反向設(shè)計(jì)

賣方未向用戶或任何第三方轉(zhuǎn)讓任何軟件的產(chǎn)權(quán)或所有權(quán)。除本條款和條件

明確規(guī)定的以外，用戶不得執(zhí)行、使用、復(fù)制或修改軟件，或者采取與設(shè)備公司

對軟件的知識產(chǎn)權(quán)不符的行動(dòng)。用戶不得以反向設(shè)計(jì)軟件或者反向設(shè)計(jì)軟件的任

何硬件、固件執(zhí)行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件

2.許可終止

A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項(xiàng)下對設(shè)備公司或

賣方承擔(dān)的任何義務(wù)，而且這種情況在書面通知用戶后30日內(nèi)得到糾正，則賣

方或設(shè)備公司可以終止在本合同項(xiàng)下所授予的任何許可和已發(fā)出的任何軟件訂

單。

B.終止，不論是賣方、設(shè)備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在

經(jīng)許可的處理機(jī)上執(zhí)行的所有軟件版權(quán)。

C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設(shè)備公司作出任何終止的，

用戶應(yīng)（i）交還賣方或者設(shè)備公司提供的任何許可證；（ii）銷毀用戶所掌

握的各種軟件版本的所有復(fù)制件；（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟

件的各個(gè)版本的所有部分，并予以銷毀；（iv）用書面形式證明所有復(fù)制件（包

括用戶適配件中所含的一切復(fù)制件）已經(jīng)銷毀。

賣方買方

簽署：簽署：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

（本附件的附錄略）。

附件七租賃合同（略）。

計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同

許可方：郵政編碼：

法定代表人：職務(wù)：

地址：郵碼：電話：

被許可方：郵政編碼：

法定代表人：職務(wù)：

地址：郵碼：電話：

上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議廿，以此為證。

鑒于許可方開發(fā)并擁有一個(gè)取名為〃〃的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，一個(gè)集成

數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系

統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可

證。因此，雙方同意簽訂協(xié)議，協(xié)議書條文如下:

第一條定義

本協(xié)議書所有的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

1，協(xié)議書〃是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

2."CPU〃是指某臺中央處理機(jī)。

3.〃計(jì)算機(jī)程序〃指控制］CPU運(yùn)行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

4.〃指定CPU〃是指安裝于（地址）被許可方的辦公室的一臺（型號品牌）計(jì)

算機(jī)及其升級機(jī)。

5.〃許可程序〃是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由許可方的—

計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件一，它附屬于本協(xié)議書并

作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件一。

6.〃許可資料〃是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可

程序許可給被許可方使用，該資料包括附件I中所指明的那些文件及以書面形式

特別說明的其他文件案輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式，上述

資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

7.“許可軟件〃是指許可程序和許可資料。

8.〃被授權(quán)人員〃是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合

同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定

CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

9."改進(jìn)〃是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用

范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

第二條授予使用許可權(quán)

1.根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個(gè)不可

轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述

使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)

定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可

軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或

提供利用。

2.本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟

件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

3.每個(gè)將要使用許可軟件的CPU,都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議

書的補(bǔ)充。當(dāng)指定CPU（或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，

則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得

的任何一臺CPU的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上，但被許可方必須盡最大努

力盡可能迅速地克服這種情況。

4.被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺

CPU,對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費(fèi)。

第三條許可方提供的服務(wù)

1.許可程序和許可資料。

許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供

不少于二份的許可資料

2.安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)I,如需要還應(yīng)提供初始

調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正

常工作時(shí)間向許可方提供使用指定CPU的合理機(jī)時(shí)。

3.附加培訓(xùn)

除了附件二第B節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時(shí)間外，如果被許可方以書面形式向許可

方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時(shí)地提供這種

培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點(diǎn)可設(shè)在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

4.交付

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方

提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

5.其他顧問性服務(wù)

A除了根據(jù)上述第3第2款，第3條第3款和附件二所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)

被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服

務(wù)。

B在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個(gè)滿足許

可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。

C被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時(shí)要利用這些服務(wù)。

D此后，許可方應(yīng)向被許可方報(bào)告上述服務(wù)的各項(xiàng)收費(fèi)并根據(jù)這些收費(fèi)估算

出總體開支，同時(shí)，它還必須確認(rèn)上述時(shí)間安排是否可以接受。

E在收到被許可方對上述收費(fèi)及時(shí)間安排被接受的書面答復(fù)之前，許可方將

不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

6.維護(hù)

A在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起6個(gè)月的初始期，許可方將改正許可

軟件中的錯(cuò)誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版

本，則將提供給許可方。維持服務(wù)的時(shí)間從星期一至星期五，標(biāo)準(zhǔn)

時(shí)間早上8：00到下午5：00,但國家節(jié)日除外。

B在上述6個(gè)月時(shí)間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)

許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第5條第2款的規(guī)定支付服務(wù)費(fèi)。在第3條第6

款A(yù)項(xiàng)規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期

屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60

天以書面形式通知許正方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可

方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費(fèi)，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再

返還其剩余的費(fèi)用。

C任何時(shí)候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費(fèi)時(shí)，許可方將停止向被許可方

提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因面中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他

部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

I.本協(xié)議書從最后一個(gè)簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安

裝完備起，開始計(jì)算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的

規(guī)定而發(fā)生終止。

2.從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方

將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時(shí)還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止

本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時(shí)間，在向許可方發(fā)出書面

通知后的60天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

A在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則

它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不遲于試用

期的最后一天。

B對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條

對該軟不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承祖任何責(zé)任。

3.如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可

采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可

方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前60天通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。

除非在此通知規(guī)定的期間內(nèi)被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意

的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于60天，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力

改正其違約行為。

4.本款受約于第4條第5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)

返還被許可方根據(jù)本議所支付的費(fèi)用。被許可方該支付的款項(xiàng)應(yīng)立即支付，尹且,

在終止之后30天內(nèi)。被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有

文件交給許可方，同時(shí)，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所

有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存

檔的目的。在正常的時(shí)間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以證

實(shí)被許可方是否遵守上述義務(wù)。

5.一旦當(dāng)事人就被許可方實(shí)際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后

的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一

部分的控制權(quán)。

第五條費(fèi)用及支芍

1.由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第

3條第2款和第3條第3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報(bào)酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如

下費(fèi)用:

A一次總付費(fèi)為美元；

B若許可方提供的培訓(xùn)費(fèi)超過30人小時(shí)，則對超過部分將按每個(gè)許可方的專

家每小時(shí)美元支付服務(wù)費(fèi)；

C對于許可方依上述第3條第5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用由雙方另行

商定的小時(shí)費(fèi)計(jì)算。

D對于許可方依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人

員除零花錢外的其他實(shí)際費(fèi)用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所

在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費(fèi)，同時(shí)，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要

的機(jī)票及旅館客房。

2.從許可程序在指定CPU安裝后第7個(gè)月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每

月為上述第5條第1款項(xiàng)原A項(xiàng)所述許可費(fèi)的%的維護(hù)費(fèi)。

A若被許可方終止許可方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費(fèi)也應(yīng)相應(yīng)降低。

B當(dāng)被許可方依第3條第6款規(guī)定終止所有維于服務(wù)，則不再支付終止后的維

護(hù)費(fèi)。

3.上述第5條第1款第A項(xiàng)所規(guī)定的費(fèi)用按下列期限支付:

A在許可軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付美元。

B在試用期結(jié)束后的第一個(gè)工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。如果

在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第4-2款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)

議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費(fèi)用，返還比例按該通知發(fā)出

后試用期所剩天數(shù)計(jì)算。

4.對于依第5條第:款B項(xiàng)和第5條第1款C項(xiàng)所規(guī)定的人時(shí)費(fèi)和依第5條第:款D

項(xiàng)所規(guī)定的差旅費(fèi)，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要

附上人時(shí)費(fèi)恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間表和差旅費(fèi)開支證明文件。

5.如果在最初6個(gè)月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第7

個(gè)月的前20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費(fèi)。此后，只要被

許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每6個(gè)月就要付費(fèi)一次。

6.如果被許可方依第2條第3款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個(gè)或多個(gè)補(bǔ)充許可，以便將該

許可軟件用于另外的CPU,則有關(guān)的許可費(fèi)和維護(hù)費(fèi)的數(shù)量、支付時(shí)間和支芍方

式另行商定，但無論如何，上述許可費(fèi)將不會超過原來將該許可軟件用于指定CPU

上的許可費(fèi)，維護(hù)費(fèi)也不會超過用于指定CPU上的維護(hù)費(fèi)。

7.該付而又未按期支付的費(fèi)用應(yīng)按一般作法支付1%自然增長率的利息，其為

市銀行公布的基本利率，日期計(jì)算從應(yīng)付款之日起或從在此之前的

最后一個(gè)銀行工作日起。

8.被許可方將被補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個(gè)人財(cái)產(chǎn)稅（但不包括基

于許可方純收入或總收入的專營稅或者是地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或

未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費(fèi)，同時(shí)也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收

的各種費(fèi)用。依該許可軟件所在地或執(zhí)行服務(wù)所在地的不同，銷售及使用稅將按

地分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此產(chǎn)生的任何稅收及各種收費(fèi)有權(quán)提

出異議。

第六條保護(hù)與保密

1.許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若

干專有的公式、計(jì)算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地,

被許可方同意，沒有得到許可方明確準(zhǔn)許，將不實(shí)施以下行為：

A除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他

人利用；

B除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用

許可軟件所必需的許兀資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝;

C除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這

種泄漏。

上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可

能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

2.如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議及其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該

許可程序從指定CPU中和出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有

拷貝全部原本返還許兀方。

3.第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息，當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)

行揭示時(shí)被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當(dāng)?shù)姆绞綇?/p>

第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨(dú)立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭

示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第6條各款

的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公

有領(lǐng)域中的信息，但不是因?yàn)楸辉S可方的過失所致。

4.由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程

序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該照許可方提供的說明附上如下提示，在無法

登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容:

“版權(quán)所有,計(jì)算機(jī)股份有限公司根據(jù)國版權(quán)

法，本資料為未出版的作品，在本資料中還包含有屬于計(jì)算機(jī)股份有限公司商業(yè)

秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將

受到嚴(yán)厲處罰。〃

5.第6條的各項(xiàng)規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許

可全部或部分終止并依第6條第2款規(guī)定返還所有資料后6年內(nèi)，本條的各項(xiàng)規(guī)定

將繼續(xù)有效。

第七條改進(jìn)的權(quán)利

服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨(dú)進(jìn)行的或與其

他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

A如果這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)

的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員

外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同

意：

B如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有權(quán)對該改

進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨(dú)占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍

權(quán)。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合許可方出版的說明書的指

標(biāo)。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任

何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無

效。

第九條責(zé)任限制

1.本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟所作的唯一擔(dān)保，它將取代其

他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的擔(dān)保。

2.除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，

由于對方違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全

部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個(gè)功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先

被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費(fèi)用，上述補(bǔ)償辦法

的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯(cuò)，許可方?jīng)Q定返還費(fèi)用，

則被許可方在提前30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第5條

第1款A(yù)項(xiàng)的規(guī)定索回原來支付的許可費(fèi)。

3.如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、

資料或服務(wù)時(shí)嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯(cuò)，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特

別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承任責(zé)任，它包括，但又不限于良

好旨意的喪失、工作中斷、計(jì)算機(jī)失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出

的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么

情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向許

可方支付的使用費(fèi)。但違反下面第10條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

4.如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯(cuò)而造成

許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第67款所

承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)間接的、特別的或

后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上

述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第5條第1款A(yù)項(xiàng)所規(guī)

定的該許可軟件的使用許可費(fèi)。

第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

1.許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時(shí)也

不違反任何第三方的信息專有權(quán)。

2.當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部

分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)?/p>

利權(quán)，許可方將以自己的費(fèi)用應(yīng)訴。

3.他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時(shí)，許可方將支付被

許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費(fèi)及律師費(fèi)，倘

若（a）被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；（b）被許可方給

予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（c）許可方

對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

4.如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要

求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)時(shí)，許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得

以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，許可

方保證其功能相等且不侵權(quán)。

5.不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商

業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任；

A當(dāng)最新版本的許可軟件免費(fèi)不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種

最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；

B本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但被許可

方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他

程序或數(shù)據(jù)一起使用可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做;