敬呈：凱迪電力股份

2005年度再融資策劃

書(shū)

(5UOSEN

目錄

一、我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)概況

二、我國(guó)上市公司再融資政策比較

三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮

四、凱迪電力再融資方案建議

五、凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計(jì)

六、國(guó)信證券服務(wù)優(yōu)勢(shì)與承諾聯(lián)系人：

羅先進(jìn)

七、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)介紹

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附件、國(guó)信證券介紹與國(guó)信投資銀行業(yè)績(jī)E-mail:jin-333@126

前言

資金是企業(yè)的血液，通過(guò)資本市場(chǎng)融資是企業(yè)獲得發(fā)展所需資金的有效途徑。在我國(guó)投融資體制不甚發(fā)達(dá)的情況下，資金“瓶頸”

嚴(yán)重制約了部分企業(yè)的快速發(fā)展。隨著證卷市場(chǎng)的逐步成熟，部分企業(yè)通過(guò)在證券市場(chǎng)“資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問(wèn)題，

而且在進(jìn)一步加快企業(yè)快速發(fā)展的同時(shí)，提高了企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。如深萬(wàn)科上市后多次通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金順利擴(kuò)房地產(chǎn)主營(yíng)

業(yè)務(wù)，不僅快速增加了土地儲(chǔ)備、增強(qiáng)了抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并進(jìn)一步提升了公司品牌價(jià)值，便是證券市場(chǎng)的成功典。

作為我國(guó)最具影響力的大型綜合類(lèi)證第公司之一，國(guó)信證券XX公司是中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前核定的九家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之

一，且多年來(lái)從未受到證券喔管部門(mén)公開(kāi)建貴以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產(chǎn)33億元，凈資本25億元：證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)自

1998年以來(lái)，市場(chǎng)地位一直秘居全國(guó)前3名，投資銀行團(tuán)隊(duì)被評(píng)為全國(guó)“最佳投行團(tuán)隊(duì)”：隨著2005年1月順利全面收購(gòu)大昭證券投

資孤行業(yè)務(wù)后，史是進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的實(shí)力和品牌知名度。

根據(jù)電力環(huán)保行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與公司實(shí)際情況，結(jié)合我們的專(zhuān)業(yè)經(jīng)臉，本著審慎、負(fù)責(zé)、務(wù)實(shí)的態(tài)度，特向貴公司提供本策劃書(shū)，

希望能為貴公司后續(xù)資本運(yùn)營(yíng)提供有益的宓見(jiàn)和建議。本策劃書(shū)旨在說(shuō)明：

——我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)概況

——?jiǎng)P迪電力后續(xù)再融資方案的利弊分析

——?jiǎng)P迪電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債工作安排與應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題

——國(guó)信證券服務(wù)承諾和項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)

國(guó)信證券期待著與凱辿電力共同進(jìn)步，共鑄輝煌！

（一）我國(guó)股票為

我國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)自2001年7月創(chuàng)出歷史新高之后開(kāi)始震蕩團(tuán)盡管出現(xiàn)過(guò)“6?24”和大盒籃籌價(jià)值投資等短暫反彈行

情，但大盤(pán)持續(xù)低迷態(tài)勢(shì)至今一直未有重大改現(xiàn)，尤其是20初期間，上證指數(shù)甚至一度跌至1200點(diǎn)“鐵底”以下。

股票一級(jí)發(fā)行巾場(chǎng)壽賁情，亍一級(jí)巾場(chǎng)拓?cái)匙邉?shì)關(guān)系

SUO5EN

■融僑金額（億元）一一上證指數(shù)平均值—深成指數(shù)平均值

與股票二級(jí)交易市場(chǎng)相關(guān)似，我國(guó)股米一級(jí)發(fā)行市場(chǎng)也于近壽開(kāi)始出現(xiàn)下沒(méi)超劣。20004,我國(guó)證券市場(chǎng)籌資總額（主要指國(guó)A、

B股的IP0、配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債的笄資總合反，下同）為1527億元，創(chuàng)下了歷年籌資最高紀(jì)錄：2001年為1108億元：在2001年籌資

規(guī)模較上一年度下降后，2002年繼續(xù)出現(xiàn)大幅萎縮，全年舁資總璇僅為807億元，比上年減少近30%,且當(dāng)年籌資總領(lǐng)為1999年以來(lái)

的最低.：2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當(dāng)。

通過(guò)上述實(shí)證分析可知，隨著我國(guó)股票一、二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)日益顯現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)低逑的走勢(shì)導(dǎo)致了證券市場(chǎng)近年融資規(guī)模

的大底減少；前期實(shí)行的發(fā)行核準(zhǔn)制還明顯帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發(fā)行市場(chǎng)化進(jìn)程有待于進(jìn)一步改進(jìn)。我

國(guó)一級(jí)（發(fā)行）市場(chǎng)于2001年4月開(kāi)始實(shí)行“通道制”（“通道制”現(xiàn)已取消）的人為規(guī)定卷■亦一定程度上導(dǎo)致了證券市場(chǎng)近年融資規(guī)

模的大幅減少。

值得注意的足，由于可轉(zhuǎn)債具有無(wú)叩時(shí)攤薄效應(yīng)、發(fā)行成本相對(duì)更低、可提升公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)到粕對(duì)更為臺(tái)厚的水中，上市

公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的積極鼓勵(lì)等優(yōu)劣，近兩尋我國(guó)可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)得到了較大的發(fā)展，企業(yè)發(fā)行可技債的金額已經(jīng)超過(guò)了加

股和增發(fā)的融資額：同時(shí)，由于目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對(duì)數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，為進(jìn)

一步提升和擴(kuò)大公司影響力奠定了良好的縣思。

（二）我國(guó)股票一級(jí)市場(chǎng)后續(xù)擴(kuò)容壓力較大

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2005年計(jì)劃從證券市場(chǎng)巨額就資的大型國(guó)企主要有13家。除華電，國(guó)際年初已在A股上市外，預(yù)計(jì)另外12家公司中，已

經(jīng)基本確定將募資地點(diǎn)定在A股市場(chǎng)有中石油、鐵通、寶輛集團(tuán)、按鋼新軋和廣深鐵路等5家，預(yù)計(jì)籌資額總計(jì)達(dá)900億，已經(jīng)超過(guò)

2004年A股市場(chǎng)總籌資額825億元,即使扣除寶鋼集團(tuán)和接鋼新軋大股東參與新股認(rèn)購(gòu)資金，實(shí)除市場(chǎng)總籌資額亦將高達(dá)500-700億

元：此外可能采取境外同時(shí)融資的企業(yè)還有7家，預(yù)計(jì)總籌資額超過(guò)2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場(chǎng)籌資，也還將從

A股市場(chǎng)柚取700億資金，因此，后續(xù)一級(jí)市場(chǎng)資金壓力巨大。下表為2005年擬在境融資的12家“航母”級(jí)企業(yè)：

企業(yè)名稱(chēng)融資地點(diǎn)與方式融資規(guī)模

交通銀行A+H200

中國(guó)銀行待定900

建設(shè)級(jí)行待定400

中煤臬團(tuán)待定200

上汽臬團(tuán)整體上市500

然行A+H待定

臬團(tuán)A+H240

中石油A300

鐵通A200

寶鋼集團(tuán)增發(fā)新股280

廣深鐵路A75-90

族鋼新軋?jiān)霭l(fā)+配股44

（三）我國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)后續(xù)走勢(shì)分析

機(jī)構(gòu)詢價(jià)發(fā)行制度下，預(yù)計(jì)上述大盤(pán)公司發(fā)行的價(jià)格水平將會(huì)比已上市同行業(yè)公司相對(duì)更具競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)已上市的同行業(yè)公司乃至

整體市場(chǎng)都將彩成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境外同時(shí)發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開(kāi)始股價(jià)就與境外直接接軌。由于目前A

股市場(chǎng)空體上與H股市場(chǎng)之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會(huì)對(duì)A股市場(chǎng)形成接就預(yù)期下的估值壓力，前期市場(chǎng)相關(guān)行業(yè)

的二勿市場(chǎng)運(yùn)行中已經(jīng)明兄做電反向八

前期國(guó)家宏觀調(diào)控對(duì)市場(chǎng)的影響更不求忽視，尤其是對(duì)于鋼鐵、水泥、鋁加工與房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期卷響更大，且宏現(xiàn)

調(diào)控對(duì)市場(chǎng)和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時(shí)間：甌著美國(guó)近期多次加息，以與市場(chǎng)普遍對(duì)國(guó)加恁和人民幣升值頓期等因素影響，

我們認(rèn)為在國(guó)證券市場(chǎng)深層次問(wèn)題尚未解決之前，國(guó)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主。

但作為“國(guó)民經(jīng)濟(jì)晴雨表”的股票市場(chǎng)，隨著宏觀調(diào)控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績(jī)的實(shí)質(zhì)性提高，證券登管部門(mén)對(duì)違規(guī)、造假成

本的提高和證券二級(jí)市場(chǎng)自身的波動(dòng)規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國(guó)家前期高調(diào)要大力扶持資本市場(chǎng)的發(fā)展等哨況來(lái)綜合考慮，

加之自2003年下半年開(kāi)始全球經(jīng)濟(jì)，尤其是美、日經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)夏，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預(yù)計(jì)我國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)2005年

下半年后將可能走出近年來(lái)的調(diào)整，開(kāi)始溫和上升，并進(jìn)入新一輪的“牛市行情”。

根據(jù)上述分析，我們認(rèn)為：隨著二級(jí)市場(chǎng)后續(xù)走勢(shì)的日趨好轉(zhuǎn)，IP0機(jī)構(gòu)詢價(jià)制的正式實(shí)施與保薦制的出臺(tái)與

監(jiān)管理念和監(jiān)管模式的變化將更有利于管理良好、運(yùn)作規(guī)、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、具有一定規(guī)模和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，且未來(lái)

有發(fā)展?jié)摿Φ墓驹谝患?jí)市場(chǎng)籌資。

GUOSEN

(一)日前上市公司可選擇的再融資方式

目前我國(guó)上市公司一般可選擇的再融資方式主要有：配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債和發(fā)行H股等多種方式。

就發(fā)行公司債券而言，理論上企業(yè)可根據(jù)《公司法》與《企業(yè)儕券管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定申請(qǐng)發(fā)行公司偵券，但由于我國(guó)

發(fā)行公司債券實(shí)行“特批制”，且特批權(quán)限在國(guó)家發(fā)改委(原國(guó)家計(jì)委)，根據(jù)我們對(duì)公司債券發(fā)行市場(chǎng)的分析，目前發(fā)改委特批發(fā)行

公司債券仍主要以緩解國(guó)有大中型企業(yè)資金壓力為主，而不提倡上市公司發(fā)行債券。

自2003年3月起，深交所與我公司快合對(duì)更新發(fā)行認(rèn)股權(quán)證問(wèn)題進(jìn)行了深入研究，并就權(quán)證品種的實(shí)際運(yùn)用進(jìn)行了初步設(shè)計(jì)。

由于發(fā)行認(rèn)股權(quán)證本身并不能使公司盡快達(dá)到募足資金的要求，故認(rèn)股權(quán)證多效與配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債同時(shí)發(fā)行，以刺激配股、增發(fā)

或可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，這里也不再詳細(xì)分析。

(二)上市公司再融資主要硬性政策要求

1、配股的硬性政策要求

(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%：扣除非經(jīng)常性損益后的凈利澗與扣除前

的凈利澗相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)：設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。

(2)公司一次百己股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不趣過(guò)前次發(fā)行并募足股份后股本總■的30$：如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全裔反以現(xiàn)

金方式認(rèn)購(gòu)所配售的股份，可不受上述比例的限制。

(3)本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。

2、增發(fā)的硬性政策要求

(1)最近二個(gè)會(huì)計(jì)今度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10號(hào)，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)今度加權(quán)平均凈資產(chǎn)牧良率不低于10%?？鄢?/p>

怪常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利澗相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收近率的計(jì)算依據(jù)。

(2)增發(fā)新股募集資金量不得越過(guò)公司上年度未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。

(3)發(fā)行前最近一年與一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

(4)前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70缸

(5)公司在本次增發(fā)中計(jì)劃向原股東百已售或原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，應(yīng)符合前述對(duì)配股要求的規(guī)定。

(6)距離前次新股發(fā)行不少于1年(12個(gè)月)。

3、可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求

(1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10$以上：屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得

低于7%：經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核臉，公司扣除非涇常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的冷資產(chǎn)利澗率平均值原則上不得低于6$：公司最近三個(gè)

會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)利泗率平均低于6、的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

(2)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70$(公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))。

(3)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40$.發(fā)行后儕券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的80譏

(4)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)娘行同期存款的利率水平。

(5)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

4、公司發(fā)行H股的硬性政策要求

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年7月14日頒布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)■境外上市響關(guān)問(wèn)邂的聞知》(證益發(fā)行字[1999]83號(hào):，：國(guó)響企業(yè)、梟

體企業(yè)與其他所有制脂式的企業(yè)性重組及利為股份，才符合境外上市余件的，場(chǎng)可自愿向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市中詁，證監(jiān)會(huì)依法

按枝序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家。公司申請(qǐng)境外上市的主要條件為：

(1)符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

(2)籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政黛、利用外資政策與國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

(3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利澗不少于6000萬(wàn)元人民閂，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資領(lǐng)不

少于5000萬(wàn)美元。

(4)具有規(guī)的法人治理結(jié)構(gòu)與較完善的部管理制度,有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層與較高的管理水平。

(5)上市后分紅派息有可我的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

(三)上市公司再融資主要破性政策比較

前次募集資金

政策比裝盈利要求(凈資產(chǎn)收叁率)募集資金金額限制時(shí)冏間隔限制資產(chǎn)負(fù)債率

使用要求

最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)百已股比量原則上不超過(guò)發(fā)行的總股本的30%距討次發(fā)行的時(shí)間無(wú)明硝政案規(guī)定，

配股無(wú)

收由.平在6、以上(如公司共有實(shí)際拉制權(quán)的股東金財(cái)現(xiàn)金間場(chǎng)不少于1個(gè)無(wú)參照片發(fā)要求

認(rèn)購(gòu)所配色的股份，可不受上述比例機(jī)制）整冬計(jì)今度

最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)前次募.條資金投發(fā)行前我近一年與一期

募集費(fèi)金量不超過(guò)公司上年度末段審計(jì)的能臺(tái)次發(fā)行的時(shí)間

增發(fā)A股收益率在10%以上，且最近一年費(fèi)項(xiàng)目的完工進(jìn)的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同

凈資產(chǎn)值問(wèn)廂不少于12個(gè)月

的冷責(zé)產(chǎn)妝及率不低于10%度不低于70%行業(yè)上市公司平均水平

最近三年連續(xù)盤(pán)利，平均凈資產(chǎn)

可轉(zhuǎn)信的發(fā)行領(lǐng)不少于人民幣1億元：本次

收益率在10%以上（屬于能凝、無(wú)明確政策規(guī)定，發(fā)行后的資產(chǎn)負(fù)債率不

可轉(zhuǎn)債討&?傳為總?cè)沃?4?倍收金第不。京王A園

略低，q

最近三4

增發(fā)H股無(wú)

1—

特別提示：根據(jù)證監(jiān)會(huì)2004年底出臺(tái)的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)

行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外），均需經(jīng)

全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。因此，公

司無(wú)論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會(huì)流通股股東的半數(shù)以上通過(guò)。

（-）再融資的必要性分析

國(guó)家政策嚴(yán)格控制、電力建設(shè)蓬物發(fā)展、脫硫成本持續(xù)降低等因素共同造就了脫硫市場(chǎng)的爆發(fā)性增長(zhǎng)。僅2003年，國(guó)電力行業(yè)約

有9。0萬(wàn)千瓦的煙氣脫硫設(shè)備投產(chǎn)或建成，約有近2000萬(wàn)千瓦機(jī)組的煙氣脫硫或行了招標(biāo)。面對(duì)如此龐大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，行業(yè)進(jìn)入者也

急劇增加。2003年初，全國(guó)性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經(jīng)超過(guò)了38家，極至目前全國(guó)涉足睨琉的企業(yè)已有

180多家。各大發(fā)電集團(tuán)也紛紛來(lái)瓜分潛在市場(chǎng)，由此可見(jiàn)電力環(huán)保行業(yè)的未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)不可謂不激烈。在此情況下，凱辿也力作為

國(guó)第一家也力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場(chǎng)份額，如何保持其在該行業(yè)的龍頭地位是一個(gè)不可回避的問(wèn)題。

與此同時(shí)，責(zé)公司資金壓力日顯增空。由于貴公司本質(zhì)上屬于工程水色型企業(yè)，在工程進(jìn)行過(guò)程中需要墊付一部分資金，并且經(jīng)

管規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長(zhǎng)了31$,使資產(chǎn)負(fù)債率增加了2個(gè)多百分點(diǎn)，達(dá)到了60.6$,

資金短缺壓力開(kāi)始顯現(xiàn)。同時(shí)公司近期收購(gòu)了東湖高新（600133）29.58%的股權(quán)，又需要拿出2.3億元，資金壓力更顯沉更。

粽上所述，我們認(rèn)為公司存在在資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資的在要求。

（二）再融資的可行性分析

1、凱辿電力與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司常用財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比分析

能止2005年4月1日，我國(guó)深市A股平均市盈率為20.16倍、滬市A股平為市笈.率為23.43倍。根據(jù)行業(yè)分類(lèi)，與凱迪電力同行

業(yè)的其他電力環(huán)保上市公司主要有3家，其它3家電力環(huán)保同行業(yè)上市公司平均市盈率為27.53倍，略高于深、滬兩市A股的平均市

顯率水平。

與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比.凱迪電力的每股收益和凈停產(chǎn)收益率水平均高千同行業(yè)與深、滬兩市平均水平：但由公司的A

股市效率水平均明顯低于同行業(yè)與深、滬兩市平均水平，可見(jiàn)，目前貴公司的A股股價(jià)存在一定的低估。

我國(guó)電力環(huán)保行業(yè)上市公司部分財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比

凱也電力龍凈環(huán)保9-30九龍電力葩達(dá)環(huán)保平均

每峻收益（元）0.360.180.140.330.25

凈資產(chǎn)效益率（%）14.264.285.4410.608.65

A股市盤(pán)率（倍）17.9028.6033.430.2027.53

資產(chǎn)負(fù)債率（%）59.9865.2666.9466.5064.67

注：上述每股收益與凈資產(chǎn)收益率（捶薄）為各公司2004年12月31日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負(fù)債率為各公司極止2004年9月30日的合

并報(bào)表數(shù)據(jù)、A股市顯率為各公司截止20C5年4月1日數(shù)據(jù)，龍凈環(huán)保相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)用的是2004年12月31日6勺數(shù)據(jù)。

2、最近幾年電力環(huán)保行業(yè)公司在證券市場(chǎng)的融資情況

股票簡(jiǎn)稱(chēng)股票代碼（A股）融資時(shí)間融資方式募集資金量

凱迪電力0009391999年7月IP0發(fā)行4500萬(wàn)股募集資金2.87億元

龍凈環(huán)保6003882000412月IP0發(fā)行6500萬(wàn)股冢臬資金4.68億元

九龍電力6002922000年10月IPO發(fā)行6000萬(wàn)股募集資金5.40億元

菲達(dá)環(huán)保6005262002年7月IP0發(fā)行4000萬(wàn)股募集資金2.88億元

據(jù)悉，九龍電力正計(jì)劃用配股的方式進(jìn)行再融資，其他各電力環(huán)保公司也都有再融資的需求，但苦于自身?xiàng)l件

達(dá)不到證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。我們認(rèn)為：電力環(huán)保行業(yè)上市公司近年來(lái)幾乎沒(méi)有實(shí)施再融資，但這種情況并不是由于發(fā)行

監(jiān)管政策對(duì)該行業(yè)的特別限制，而是與部分公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不甚理想以與前期監(jiān)管部門(mén)人為實(shí)行“通道制”和提

高再融資硬性政策要求等情況有關(guān)。從公司近幾年的實(shí)陸經(jīng)營(yíng)和后續(xù)擬投資項(xiàng)目的準(zhǔn)備情況等來(lái)看，我們認(rèn)為凱迪

電力完全符合再融資政策要求。

（三）發(fā)審委改革以來(lái)的再融資審核通過(guò)情況

自2003412月30日第六屆發(fā)審委成立以來(lái)，我止2004年12月30日，共召開(kāi)了58次會(huì)議，并有177家企業(yè)接受了上會(huì)審核。

第六屆發(fā)審會(huì)的上會(huì)通過(guò)情況見(jiàn)下表。20C5年新成立的第七屆發(fā)審委目前僅開(kāi)會(huì)審核過(guò)寶鋼股份增發(fā)（通過(guò)）、雷伊B定向增發(fā)（未

通過(guò)）、韶鋼松山轉(zhuǎn)債（通過(guò)）和寶利華轉(zhuǎn)債（未通過(guò)）四家。

第六屆發(fā)審會(huì)會(huì)議的過(guò)會(huì)通過(guò)清況一覽表

X資方式通過(guò)家數(shù)未通過(guò)家數(shù)新埃表決家數(shù)上會(huì)家數(shù)通過(guò)率

IP07336111066%

定向發(fā)行B股2——2100%

增發(fā)A股152—1788%

可轉(zhuǎn)債124—1675%

紀(jì)股.1815—3355%

合計(jì)12057117867%

資料耒源：國(guó)信證券投資銀行資本市場(chǎng)部

目前上市公司再融資的硬性政策規(guī)定中，增發(fā)要求最嚴(yán)，可轉(zhuǎn)債其次，配股的要求最低，身于此，目前申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市公司中，

申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的上市公司的平均資質(zhì)最好、盈利能力最強(qiáng)，其次為申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債的企業(yè)，申請(qǐng)配股企業(yè)的平均資質(zhì)普遍低于前兩者。發(fā)審會(huì)

的過(guò)會(huì)通過(guò)情況正好與企業(yè)中詁再觸資方式吻合。

通過(guò)上述分析，我們可以得出基本結(jié)論，發(fā)審委委員在投票表決時(shí)，盡管對(duì)上市公司再融資方式本身并無(wú)特別

偏好，但企業(yè)自身素質(zhì)與相關(guān)因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創(chuàng)新類(lèi)券商的資質(zhì)認(rèn)定等監(jiān)管

政策的逐步實(shí)施，公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)是否具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)和溝通、協(xié)調(diào)能力以與現(xiàn)場(chǎng)項(xiàng)目人員是否具有良好

的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)和組織、協(xié)調(diào)能力等，已對(duì)公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。

（四）再融資政策的變化情況

1、再融資方案須經(jīng)類(lèi)別股東表決（分類(lèi)表決）通過(guò)

正如前文所述，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債或,配股（具有

實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外），均需經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股所持表決權(quán)的

半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或,提出申請(qǐng)。

隨若流通股股東“用腳投票”的話語(yǔ)權(quán)加大后，公司后續(xù)擬訂的再融資方案是否在符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，并能適當(dāng)兼被流

通股股東、尤其是機(jī)構(gòu)投資者的短期利益，就顯得極其至要，否則，再肱資方案很容易夭折。如前期百貨和神火股份的再融資方案，

均是因部分機(jī)構(gòu)投資者極力反對(duì)，而未予項(xiàng)利通過(guò)。

2、最大可募集資金量的或有變化

根據(jù)時(shí)期中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加談股份公開(kāi)募集賁至管理的通知》（季征求意見(jiàn)扁）的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股，募集資金

量不懈超過(guò)其發(fā)行前-4末珍資產(chǎn)埋模的50%,發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金量不得趣過(guò)其發(fā)行前-4末冷資產(chǎn)現(xiàn)橫的40%,上述融資現(xiàn)模相

對(duì)以前政策的融資量減少一倍整。若上述改筑果真頒布實(shí)施，行政色彩的計(jì)劃調(diào)控必將進(jìn)一步加快中國(guó)資本市場(chǎng)的倒退速度。慶幸的

是，據(jù)近期咨詢結(jié)果，證監(jiān)會(huì)部認(rèn)為上述辦式出臺(tái)的可能性已非常小。

綜上所述,

迂情況與分類(lèi)表決實(shí)施后的市場(chǎng)反映來(lái)看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發(fā)行方案將是決定公司再融資

計(jì)劃能否順利如期完成的關(guān)鍵和重點(diǎn)之重點(diǎn)。

SUO5EN

方案一：配股

優(yōu)點(diǎn)：

上市公司成熟的再融資方式，操作起來(lái)莪為簡(jiǎn)便。

缺點(diǎn)：

采用該方式的融資效率較差。

目前公司流通股1.38億股，即使按10：3的最高配售比例，亦僅可配售0.41億股：假定配股前公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為6.39元/股

（2005年4月4日星期一數(shù)據(jù)），按目前配股價(jià)格一般不超過(guò)公司股價(jià)85%的折扣率計(jì)（即最高配股價(jià)為5.43元/股），公司2005年配

股最多可募集資金2.23億元（未扣除發(fā)行費(fèi)用）。因此，采用^股方式招使公司募集資金總頷爻到一定的限制。

若配售比例要超過(guò)10：3,按規(guī)定必綃大股東全額以琥金方式冬與次■售（如此又勢(shì)必降低大股東的本次肱資效挈）；否則,最高配

售比例不得超過(guò)10：3。

方案二：增發(fā)一定數(shù)量的A股

優(yōu)點(diǎn)：

在不超過(guò)2004年末凈資產(chǎn)現(xiàn)楔的前提下《中國(guó)證融會(huì)有關(guān)文件明確規(guī)定二小公司好發(fā)募集資金不得趣過(guò)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)

的凈資產(chǎn)值），公司可以根據(jù)投資項(xiàng)目資金需求量的多少來(lái)決定發(fā)行股本數(shù)量，以募足公司發(fā)屐所需資金，而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)

行教董等的特別限制。

根據(jù)公司2004年年報(bào)披露的凈資產(chǎn)投模，并考慮2004年度的盈利情況，則公司2005年度申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)當(dāng)可募集資金7.14億元。

缺點(diǎn)：

1、截止2004年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率59.98*,而電力環(huán)保同行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率為64.67%,根據(jù)證監(jiān)會(huì)的

規(guī)定，上市公司增發(fā)新股必須“發(fā)行前最近一年與一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平”。因此，若后續(xù)

資產(chǎn)負(fù)侵軍水平不能達(dá)到同行業(yè)平均水平，公司后續(xù)申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)A股可能存在政策障礙。

2、目前二級(jí)市場(chǎng)現(xiàn)狀與A般增發(fā)價(jià)格通潛不超過(guò)發(fā)行前二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)85%的折扣率的現(xiàn)定濟(jì)不一定有利于公司，尤其是不利于

公司大股東最大可能提升本次融資效率。

方案三：發(fā)行可轉(zhuǎn)債

優(yōu)點(diǎn)：

1、若轉(zhuǎn)股成功，在籌集資金一樣的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的般本數(shù)。

2,發(fā)行可轉(zhuǎn)債有利于提升現(xiàn)有股東權(quán)益，其發(fā)行成本相對(duì)直接發(fā)行股票的成本更低?？赊D(zhuǎn)債因含有預(yù)期轉(zhuǎn)股武利的靈活功能，

利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉(zhuǎn)股而對(duì)其利息進(jìn)行補(bǔ)償（若有），當(dāng)利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，

只要公司每年凈資產(chǎn)收益率保拘在可轉(zhuǎn)債刈率之上，通過(guò)舉債，充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，即可提升公司現(xiàn)有股東權(quán)益：且在轉(zhuǎn)換成公

司普通股以前公司支付的債息可計(jì)入當(dāng)期成本，兔交所得稅，而募股后的分紅因必須從稅后凈利澗中支付。

3、通過(guò)舉債，可提升公司的資產(chǎn)負(fù)傷率到相對(duì)更為合理的水平，為后續(xù)配股或增發(fā)新股奠定良好的基礎(chǔ)：若日后轉(zhuǎn)換成公司股

票，原先的債務(wù)因轉(zhuǎn)為股權(quán)而消失或成少，降低了資產(chǎn)負(fù)債比例，更降低了公司到期償還債務(wù)的壓力。

4、無(wú)即時(shí)押簿效應(yīng)，減輕了企業(yè)經(jīng)管壓力。

5、隨著監(jiān)管部門(mén)相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺(tái)以與前期發(fā)債試點(diǎn)成功的班礎(chǔ)上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前積極鼓勵(lì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債。最

近兩年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)數(shù)量和籌資規(guī)模逐年擴(kuò)大便是最好的證明：

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行忸況：1998年度:：1999年皮：2000年度；2001年笈:：2002年度；2003年度：2004年度

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6,目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對(duì)數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，為進(jìn)一步提升和擴(kuò)大公司影

響力奠定了艮好的基礎(chǔ)。

7、考慮到目前公司資產(chǎn)負(fù)債率低于同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率平均水平，因此，公司通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行再籌資可大大加大其財(cái)務(wù)杠桿

作用，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

8、目前法規(guī)要求發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)區(qū)在發(fā)行可轉(zhuǎn)債后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%,且發(fā)行后累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的

80%,因此公司發(fā)行轉(zhuǎn)債規(guī)模受到一定限制。根據(jù)2004年年報(bào)披露的的冷資產(chǎn)規(guī)模，并充分考慮2004年度的利泗增長(zhǎng)情況，公司本次

發(fā)行可轉(zhuǎn)債最多約可募集資金5.71億元左右，因此，采用發(fā)債方式仍可基本滿足公司后續(xù)擬投資項(xiàng)目的資金需求。

缺點(diǎn)：

1、如果可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功后，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善，公司股價(jià)長(zhǎng)期疲軟，或轉(zhuǎn)股條件設(shè)計(jì)不當(dāng)?shù)仍蛑率贡敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債未能如期

順利轉(zhuǎn)換成公司股份，可能會(huì)增加公司在脩券到期后動(dòng)用大芭資金贖回到期債差，從而加大公司短期償債壓力。因此，如果公司一次

性發(fā)行可轉(zhuǎn)債規(guī)模過(guò)大，并未能如期轉(zhuǎn)換成股份，將給公司帶來(lái)較大的償債壓力。

2、發(fā)行手續(xù)較為煩瑣.時(shí)間周期較長(zhǎng)。不僅發(fā)行期間,而且在發(fā)行完成后至債來(lái)到期期間.公司需履行蘆格且規(guī)的債轉(zhuǎn)股手續(xù)

與相關(guān)信總披露義務(wù)等。

3、發(fā)行可轉(zhuǎn)債需要具有足夠資信能力的擔(dān)保方提供擔(dān)保，而增發(fā)和配股則不需要擔(dān)保。

4,募集資金擬投資項(xiàng)目一般不允許改投或變更，否則，需賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

5、發(fā)行費(fèi)用需計(jì)入企業(yè)成本。

方案四：增發(fā)一定數(shù)量的H股

優(yōu)點(diǎn)：

I、H股巾場(chǎng)對(duì)再眩資數(shù)量沒(méi)有明硼限制，具體陸資頓可完全根據(jù)企業(yè)擬投費(fèi)項(xiàng)E1的資金需求情況來(lái)確定。

2,發(fā)行節(jié)奏明確、效率高于目前國(guó)市場(chǎng)，公司可快速一次性募足業(yè)務(wù)發(fā)展所急需資金。

3、可為公司后續(xù)再融資積累豐需的境外融資經(jīng)驗(yàn)。

4,通過(guò)境外上市，有利于進(jìn)一步快速提升公司的知名度和市場(chǎng)影響力，如前期中興通訊增發(fā)H股的成功案例。

缺點(diǎn)：

1、考慮到公司所處的行業(yè)特點(diǎn)、過(guò)往H股的發(fā)行市盈率、H股高速公路行出上市公司的市盈率水平現(xiàn)狀與不同融資市場(chǎng)的股價(jià)折

扣情況等綜合考慮，我們認(rèn)為公司發(fā)行H股的市盈率當(dāng)在12倍左右，如此，不僅可能會(huì)降低公司的融資效率，并且由于境外價(jià)格差別

而損害原有股東的利益，從而大大增加了流通股股東，尤其機(jī)構(gòu)投資者的類(lèi)別未決能否順利予以通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、H股發(fā)行完成后的持續(xù)上市成本（如境外審計(jì)、法律顧問(wèn)與上市信息披涔費(fèi)等）要遠(yuǎn)高于地。

凱迪電力后續(xù)再融資方案比較

配股增發(fā)A股可轉(zhuǎn)債增發(fā)H股

按10：3的最高配售比例,受85%比例限制、根摭項(xiàng)目資金需求，

募集資金總量募集資金可達(dá)7.14億元

最多豹可募集資金2.23億元的可募案責(zé)金5.71億元自行決定所需融資領(lǐng)

需說(shuō)明公司前景和借債安全性、

準(zhǔn)備申報(bào)工作特點(diǎn)大股東放棄認(rèn)購(gòu)需報(bào)批制變點(diǎn)說(shuō)明公司發(fā)展前景常處證監(jiān)會(huì)事先審批

需擔(dān)保和資信評(píng)估

后慢T.作皎簡(jiǎn)便統(tǒng)簡(jiǎn)便較繁增較簡(jiǎn)單、快拄

行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與

發(fā)行時(shí)機(jī)股價(jià)較高時(shí)股價(jià)較高時(shí)股價(jià)較低，將來(lái)有望走高時(shí)

境外資本市場(chǎng)較好時(shí)

發(fā)行價(jià)與市價(jià)的市場(chǎng)化定價(jià)，

發(fā)行價(jià)格轉(zhuǎn)股價(jià)一敢高于市價(jià)遠(yuǎn)低于A股價(jià)格

折扣比例較大發(fā)行價(jià)略低于市價(jià)

對(duì)公司經(jīng)營(yíng)壓力一次性絳放,除權(quán)壓力加大一次性絳放，壓力軾大逐步釋放，壓力較小持續(xù)堆長(zhǎng)壓力蛟大

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本融資，風(fēng)險(xiǎn)較小資本融資，風(fēng)檢較小期權(quán)性債務(wù)融資，風(fēng)險(xiǎn)菽大資本法資，風(fēng)檢較小

融資效率差瑰以一次性滿足現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債率水平?jīng)Q定發(fā)廳價(jià)格不甚理想

最大缺點(diǎn)轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)和壓力較大

公司業(yè)務(wù)獷所需資金了與目前發(fā)行政最有沖突持瀆上市成本核商

結(jié)論:

粽上所述，簍于：

1、公司配股融資效率最差：

2、若不能快速提升資產(chǎn)負(fù)債率水平，則增發(fā)A股可能會(huì)與現(xiàn)有發(fā)行政篆相沖突：

3、若公司擬一次性快速募足后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所急需資金，則可考慮發(fā)行H股，但可能難以獲得理想的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行市盈率，且

需要A股流通股東表決通過(guò)（難度較大）；

4,發(fā)行可轉(zhuǎn)債有利于保持公司合理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),降低融資成本，提高股東回報(bào).是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司

的負(fù)債水平，可為公司后續(xù)的配股或增發(fā)奠定良好的基底，但公司必須保證經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，募集資金擬投資項(xiàng)目盈利前景較好，

否則有可能會(huì)加大轉(zhuǎn)股的區(qū)力和風(fēng)險(xiǎn)。

基于此：我們認(rèn)為“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”應(yīng)為凱辿電力后續(xù)再融資首選方案。

（此外，需要說(shuō)明的是，由于國(guó)A股和B股市場(chǎng)價(jià)格相差較大，A股公司發(fā)行B股的可能性較小與上市公司發(fā)行公司債券并不為

監(jiān)管部門(mén)鼓勵(lì)等原因，我們對(duì)公司發(fā)行B股或公司債券等方案不做詳細(xì)分析和斫究。）

五、

（一）可轉(zhuǎn)債方案設(shè)計(jì)的技術(shù)要素

在可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案設(shè)計(jì)中，一些技術(shù)要素的合理確定至關(guān)重要。只有發(fā)行和轉(zhuǎn)股雙雙獲得成功的可轉(zhuǎn)債設(shè)計(jì)

方案，才稱(chēng)得上是真正意義上的成功設(shè)計(jì)?？梢哉f(shuō)，對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)的合理確定是發(fā)行成功的關(guān)鍵，另外，贖回條款和回

售條款等也一直是可轉(zhuǎn)債設(shè)計(jì)的技術(shù)難點(diǎn)。以下就這些要素的設(shè)計(jì)做同要闡述。

1、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

轉(zhuǎn)股價(jià)格的決定因素主要色括：

(1)股票價(jià)格

股票價(jià)格越高,轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)越高。

(2)面值和票面利率

可轉(zhuǎn)債的面值是債券計(jì)息的基礎(chǔ)：而條面利率則指明了在可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)換成公司股票之前，可轉(zhuǎn)債持有人所字布的國(guó)定投資回報(bào)率。

一般來(lái)說(shuō)，票面利率越高，則轉(zhuǎn)股價(jià)格也應(yīng)越高。

(3)債券期限和轉(zhuǎn)股期限

可防債的期限越長(zhǎng)，相應(yīng)的轉(zhuǎn)股價(jià)格也應(yīng)越高：轉(zhuǎn)股期限可由公司與主承例商I辦而確定，但日前法規(guī)規(guī)定自發(fā)行之日起至少六個(gè)

月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

(4)轉(zhuǎn)股價(jià)格

轉(zhuǎn)股價(jià)格一般以發(fā)行前30個(gè)交易日公司股票的平均收叁價(jià)為基礎(chǔ)，上浮一定幅度，具體上浮幅度由公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

為促使發(fā)行與轉(zhuǎn)股順利如期完成，目前上浮幅度都較小，一般未超過(guò)7$。轉(zhuǎn)股價(jià)格一經(jīng)確定后就不再隨股價(jià)的變動(dòng)而變更。

為確?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行完成后能順利轉(zhuǎn)換成公司股份，公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)中可設(shè)定轉(zhuǎn)股價(jià)格的特別向下修正條款；另外，

公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因比股、增發(fā)、送股、分立與其他原因引起公司股本變動(dòng)的，應(yīng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并與時(shí)予以公告。轉(zhuǎn)股價(jià)格

調(diào)整的原則與方式應(yīng)事先約定。

2、贖回條款和回售條款的設(shè)定

贖回條款和回售條款足可轉(zhuǎn)債不同于其他金地產(chǎn)品的圭要牯征，也是可轉(zhuǎn)債作為特殊金地產(chǎn)品的林力所在。

(1)贖回條款

贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段葉期后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債。贖回條款能夠加速可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為普通股的過(guò)程，

從而避免了因股市回調(diào)或股價(jià)的突然下趺舟轉(zhuǎn)股受阻風(fēng)險(xiǎn)，避免了回售和到期兌付本金的情況發(fā)生?？梢?jiàn)，贖回條款一定程度上限制

了可轉(zhuǎn)債持有人的潛在收益，對(duì)發(fā)行人按為有利。

贖回條款主要也括：

①不贖回時(shí)期，時(shí)間越長(zhǎng)，股票上漲的可能性越大，越有利于投資者：

②贖回時(shí)間，可以限定時(shí)間或不限定：

③贖回價(jià)格，一般為高于面值的3、6%；

④贖回條件，分為無(wú)條件贖回和有條件贖回，采取有條件贖回時(shí)，當(dāng)股票價(jià)格上漲到一定程度并持續(xù)一段時(shí)間后，發(fā)行人可要求

贖回。

(2)回售條款

回售條款實(shí)除上是在公司股票價(jià)格表現(xiàn)欠佳時(shí)，投資人有權(quán)要求發(fā)行人按照一定的利率溢價(jià)收回發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債的行為。該條

款能促進(jìn)可轉(zhuǎn)債的順利發(fā)行和籌資成功，保護(hù)投資者利益。如果發(fā)行方案中包括回售條款，則票面利率可以更低，對(duì)投資者也更具有

吸引力。

間售條款主要■包括：回售價(jià)格(即利率)、回售時(shí)間與回售選擇權(quán)等。

(百前我國(guó)證券市場(chǎng)上發(fā)行的可轉(zhuǎn)債一般都同時(shí)安排贖回條款和回售條款)

(3)資金保障

為瑜保公司能夠?qū)嵭汹H回權(quán)利，維護(hù)右股東利菰，公司必須具備相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金攵什能力。同葉為了保證還本行息，要術(shù)應(yīng)有足夠資

信能力的擔(dān)保人為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供全額擔(dān)保，擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保：

擔(dān)保國(guó)應(yīng)包括但不限于可轉(zhuǎn)債的本金與利忠、違約金、損害■賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)等的費(fèi)用，以進(jìn)一步降低投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。

（目前a股和增發(fā)不需要上市公司提供相應(yīng)的資金保全措施）

（二）凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計(jì)

根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)政策與目前已經(jīng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債案例，結(jié)合公司的實(shí)際情況與我們的專(zhuān)業(yè)判斷，公司可依以下世計(jì)方案發(fā)行本次

可轉(zhuǎn)債（有關(guān)具體條款可經(jīng)協(xié)商后再作修正）：

1、發(fā)行額度設(shè)計(jì)

（1）主要制約因素：

①可轉(zhuǎn)債發(fā)行石，公司資產(chǎn)負(fù)債平不高『70、；

②發(fā)行前累計(jì)債券余能不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%,發(fā)行后不得超過(guò)公司將資產(chǎn)的80%.

③公司未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況：

④公司籌資需