化工型石油

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、公司概況.......................................................3

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù).........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù).............................................3

二、監(jiān)事會.........................................................4

三、監(jiān)事...........................................................7

四、高級管理人員..................................................10

五、管理腐敗的類型................................................14

六、證券市場與控制權(quán)配置.........................................16

七、經(jīng)理人市場....................................................26

八、決策機制......................................................30

九、激勵機制......................................................34

十、舉報人保護制度................................................40

十一、反舞弊機制..................................................44

十二、信息控制....................................................55

十三、溝通控制....................................................65

十四、信息與溝通的概念...........................................69

十五、信息的含義與分類...........................................70

十六、公司治理的產(chǎn)生及動因.......................................72

十七、企業(yè)的演進..................................................82

十八、起步和探索階段.............................................87

十九、學習與借鑒階段.............................................88

二十、公司治理原則的概念.........................................90

二十一、公司治理的框架...........................................91

二十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析.............................................95

二十三、推進綠色低碳安全發(fā)展.....................................96

二十四、必要性分析................................................99

二十五、組織機構(gòu)管理.............................................99

勞動定員一覽表...................................................100

二十六、項目風險分析............................................101

二十七、項目風險對策............................................104

二十八、發(fā)展規(guī)劃.................................................106

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX投資管理公司

2、法定代表人：趙xx

3、注冊資本：1140萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2016-3-22

7、營業(yè)期限:2016-3-22至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額16635.5813308.4612476.69

負債總額7283.245826.595462.43

股東權(quán)益合計9352.347481.877014.26

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入29089.4423271.5521817.08

營業(yè)利潤5330.654264.523997.99

利潤總額4656.973725.583492.73

凈利潤3492.732724.332514.77

歸屬于母公司所有

3492.732724.332514.77

者的凈利潤

二、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機

構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),

是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權(quán)人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤

換。

(三)監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會權(quán)限包括：

(1)檢查公司的財務，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務情況；

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

(4)提議召開臨時股東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

(四)監(jiān)事會決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

(1)行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。

（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

三、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組戌的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負數(shù)額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

(三)監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

(1)業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況，

查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。

(2)公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊(營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表)

進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權(quán)通知董事會停

止其行為。

(4)其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)

限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權(quán)

監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權(quán)利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。

四、高級管理人員

（一）高級管理人員的定義

根據(jù)2013年修訂的《公司法》的規(guī)定，高級管理人員，是指公司

的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定

的其他人員。

高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始

人喬治?西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，

企業(yè)只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克

看來，如果不把高層管理的任務看作是一種獨特的職能、一種獨特的

工作，并按此進行組織，那么它就不能完戌。

在高管團隊中，最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有

權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任,

全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企

業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理

人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務執(zhí)行機關(guān)次行具

體業(yè)務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置的現(xiàn)構(gòu)，

公司可以根據(jù)具體情況確定設置與否。

經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由

董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)

理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確

定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應的設置。經(jīng)理人的任期不得超

運董事一屆的任期，任期由公司章程決定。

（二）經(jīng)理人的任職資格

1、積極資格

經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可

以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可

以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。

2、消極資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人

或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)

罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者

因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清

算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負

有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任

因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任

的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額

較大的債務到期未清償。

另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理

人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。

（三）經(jīng)理人的委任和退任

經(jīng)理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。

當出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應當退任。

（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。

（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于

經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候

辭職，經(jīng)理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任

經(jīng)理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解

任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊?，公司應負損害賠償責任。

（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格

解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應當退任。

（四）經(jīng)理人的權(quán)限

1、一般事務管理權(quán)

一般事務管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向

董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方

案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘

任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘

任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決

定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董

事會授予的其他職權(quán)。

2、公司代表權(quán)

經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或

訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。

3、經(jīng)理人的權(quán)利

經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)

利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利

息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，

未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委

任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。

五、管理腐敗的類型

管理腐敗有兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴

求，在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者

有意利用手中的權(quán)力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕

大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。

導致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經(jīng)營者與

股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經(jīng)營者的行動，存

在監(jiān)督的困難。

管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。

（一）管理者直接侵占投資者的財產(chǎn)

直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經(jīng)濟法

的發(fā)展在很大程度上就是以保護投資者利益，防止對投資者的無度侵

占為主題的。在法律對投資者保護比較好的地方，法律會盡力限制管

理者通過各種渠道將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己。在這種情況下，大多數(shù)管

理者會轉(zhuǎn)而用在職消費等方式通過控制權(quán)為自己帶來個人收益。而在

法律保護比較弱的地方，財富轉(zhuǎn)移現(xiàn)象就相對普遍。

（二）建立“個人帝國”

管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經(jīng)

理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內(nèi)在激勵，即帝國建造假向，

因為通過不斷的投資新項目，經(jīng)理可以控制更多的資源，建立個人王

國，獲得更多的在職消費。

（三）過度的在職消費

在職消費有關(guān)的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務招待費、通

信費、出國培訓費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成

為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私

人支出，從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。

（四）非利潤最大化的投資

管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益

聲譽”，追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化，這種非效率投資

會加重企業(yè)的代理問題。

（五）轉(zhuǎn)移定價

經(jīng)理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉(zhuǎn)移定價，而不

僅是現(xiàn)金輸出。例如，經(jīng)理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，

并把他們所經(jīng)營的公司的主要產(chǎn)品以低于市場的價格賣給這種獨立企

業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中，這種把石油賣給經(jīng)理人員所擁有的商業(yè)公

司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產(chǎn)，而不僅

是產(chǎn)品，以低于市場的價格賣給經(jīng)理所擁有的公司。

六、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)

部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

走入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的周烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行

分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分

擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達到充分發(fā)揮人不、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相

關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將戌為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒幾計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購

了目標公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之“，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務和財務進行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”O(jiān)它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務狀況，加大經(jīng)營風險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管

理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國。“金色”意指補償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用。“金色降落傘”計劃的運用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸稹y、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管埋者在

取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己戌為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

七、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度F企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制F,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

程極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬

的設計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來，促使經(jīng)營者為提升芻己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再次到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)

濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經(jīng)濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

八、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機制設計原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設計的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的,

尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

(三)公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策灰。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應以股東大會決議為準，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

九、激勵機制

（一）道德風險與設置激勵機制的必要性

1、激勵機制的概念

激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主

體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的

幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運

用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、

相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度

看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使弋理人

采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包密精神

激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。

2、道德風險的概念

道德風險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出

的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不

對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。

公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代

理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之

間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關(guān)

于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安

排。

公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出

的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約

束?？茖W的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)

委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終

極目標就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤,

即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東

與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。

（二）激勵機制的理論依據(jù)

激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依

據(jù)。

1、激勵相容性原理

激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理

者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的

努力程度，從而使雙方利益目標一致。

由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作

中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高

每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與

被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與

被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被

管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。

財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有

者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來

激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利

益的激勵，對公司內(nèi)辛財產(chǎn)所有者的其他戌員來說，激勵其行為使其

個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫

離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。

2、信息顯露性原理

獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委

托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支1寸或者

某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，

要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原

理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結(jié)果，但代理

人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊

設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。

為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一

些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩

個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作

為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設計的契約。

如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相

符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據(jù)失真

的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，

委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的

行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕

這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利

益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的;

如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激

勵約束機制處于最佳狀態(tài)。

（三）主要內(nèi)容

國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有

效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。

1、報酬激勵機制

對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休

金計劃等構(gòu)成。

西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司

經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短

期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進

行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很

大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤

的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%,綜合計

算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。

（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好,

沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。

（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營

者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。

（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受

期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。

這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越

長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。

（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以

解除其后顧之憂。

2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制

剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分

享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具

有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的

物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。

3、聲譽或榮譽激勵機制

這種激勵屬于精福激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者

努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期

職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)

生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。

4、聘用與解雇的激勵機制

聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場

的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理

被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的

作用就越大。

實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完

善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建

立經(jīng)營者風險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建

設，重視市場約束作用。

十、舉報人保護制度

1、舉報人保護制度的主要內(nèi)容

企業(yè)應建立專門的舉報人保護制度，如舉報人信息的保密制度、

舉報人面臨人身威脅與財產(chǎn)損失時的救濟制度、用于補助與鼓勵舉報

人的基金制度等。主要包括以下內(nèi)容。

（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣押、銷

毀舉報材料；

（2）嚴禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情

況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工;

（3）調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴

露舉報人的身份；

（4）對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。

2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理

任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投

訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應遵守下列工作

準則。

（1）接收當面投訴舉報應當在能夠保密的場所進行，專人接談，

無關(guān)人員不得旁聽和詢問。

（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉(zhuǎn)辦、保管和面述或者

電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應當嚴格遵循保密原貝L

嚴防泄露舉報內(nèi)容和遺失舉報材料。

（3）投訴舉報材料不準私自摘抄和復制。

（4）調(diào)查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應在做好保

密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進行，不得出示投訴舉報材

料。

（5）不得將本單位辦理投訴舉報的內(nèi)部研究情況透露給投訴舉報

人，不得與無關(guān)人員談論投訴舉報內(nèi)容。

（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。

（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。

建立舉報人保護制度關(guān)鍵在于對于舉報人的信息必須嚴格保密，

控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔的保密義務；當舉報人遭到

右擊報復時，應該及時干預，并給予嚴格懲處。當然，對借投訴或舉

報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造

事端、干擾正常工作的，將依照有關(guān)規(guī)定嚴肅處理；構(gòu)成犯罪的移送

司法機關(guān)處理。

3、投訴舉報人保護措施

（1）保護投訴舉報人應當遵循保密、獎勵和其合法權(quán)益不受侵犯

的原則。

（2）各部門及子公司都必須正確對待投訴舉報人依法舉報的行為,

不得以任何借口打擊報復投訴舉報人。

（3）嚴禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關(guān)情況和投訴舉

報內(nèi)容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位

負責人的，不得將投訴舉報材料轉(zhuǎn)給該負責人所在單位。違反前款規(guī)

定的，應追究相應的責任，經(jīng)司法機關(guān)認定觸犯法律的，送交司法機

關(guān)處理。

（4）對投訴舉報有功人員，應按有關(guān)規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣

傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公

開投訴舉報人的姓名和單位。

（5）投訴舉報人受到打擊報復時，有權(quán)向負責單位或上級主管反

映。所謂打擊報復，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報

人及其親屬的人身權(quán)利以及其他合法權(quán)利的行為。

（6）對投訴舉報人打擊報復的應追究相應的法律責任，經(jīng)司法機

關(guān)認定觸犯法律的，送交司法機關(guān)處理。對投訴舉報人打擊報復行為

包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復。

（7）投訴舉報人因投訴舉報而受到紀律處分以及其他不公正待遇

的，應按照管轄權(quán)限予以糾正，或建議做出處理決定的單位及其上級

單位予以糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關(guān)部門應及時

采取保護措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽、財產(chǎn)受

到侵害的，應要求侵權(quán)人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報

人也可向法院起訴。

十一、反舞弊機制

（一）反舞弊機制的概念

反舞弊機制指為了防止舞弊，加強公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風險，規(guī)范經(jīng)營行為，維護企業(yè)合法權(quán)益，確保經(jīng)營目標的實現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護股東合法權(quán)益，根據(jù)經(jīng)營目標及法

律、法規(guī)，結(jié)合企業(yè)的實際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預防”的原貝L

明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的

職責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。通

過反舞弊機制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領(lǐng)域和關(guān)

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機制中，要規(guī)范相應的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件

及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機制的重點

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應當將下

列情形作為反舞弊工作的重點：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。

(三)反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾

認可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟利益的行為。

2、舞弊的種類

(1)按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當局進

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進行預防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財務報表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

(2)按照內(nèi)部審計具體準則第6號的規(guī)定進行分類?！秲?nèi)部審計

具體準則第6號一一舞弊的預防、檢查與報告》將舞弊分為：殞害組

織經(jīng)濟利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟利益的行為。

損害組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟利益遭受損害的不正當行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、

錯報交易事項；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當經(jīng)濟利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實的資產(chǎn)；故意錯報交易事項、記錄虛假

的交易事項，使財務報表使用者誤解而做出不適當?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為。

(四)反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的,

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊

的著名理論。該理論認為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機會）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風險的程度。

GONE理論實質(zhì)上表達了會計舞弊產(chǎn)生的4個條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認為事后不會被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊，導致"Youcanconsideryourmoneygone"（被

欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關(guān)，使個體成

為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關(guān)，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會

計學會會長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關(guān)注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

(1)實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財務上的困境以及對資本的急切需求

等。例如，高級管理人員的報酬與財務業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動研。

(2)實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。

弊弊的機會一般源于內(nèi)部控制在設計和運行上的缺陷，如公司對資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會

計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質(zhì)量；缺乏懲罰措施；信息不對

稱；能力不足和審計制度不健全。

(3)為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠?qū)⑽璞仔袨橛枰院侠砘＝杩谑俏璞装l(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠?qū)ξ璞仔袨橛枰院侠砘?，舞弊?/p>

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認為造假

不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當?shù)模鹊取?/p>

壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風險因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關(guān)于形成企業(yè)舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子

分為個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子

結(jié)合在一起，并且被舞弊者認為有利時，舞弊就會發(fā)生。

(1)一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護

的組織或?qū)嶓w來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會;

企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質(zhì)和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生