第二編分論第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司債券第五節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第六節(jié)公司的變更、解散及清算第七節(jié)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第一節(jié)公司法概述一、公司的概念及特征根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，可將公司定義為：公司是依法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。公司與其他企業(yè)組織如合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)相比較，具有如下特征：1、公司必須依法設(shè)立。2、公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。3、公司是企業(yè)法人。二、公司的類(lèi)型（一）無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司和股份有限公司根據(jù)股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任的不同，可將公司劃分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司。1、無(wú)限責(zé)任公司，又稱(chēng)無(wú)限公司，是指所有股東無(wú)論其出資多少，對(duì)公司債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。2、有限責(zé)任公司，又稱(chēng)有限公司，是指所有股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。3、兩合公司，是指由無(wú)限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資組成的公司。4、股份有限責(zé)任公司，又稱(chēng)股份公司，是指公司將其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的公司。（二）本國(guó)公司、外國(guó)公司和跨國(guó)公司

根據(jù)公司國(guó)籍的不同，可將公司劃分為本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司。1、本國(guó)公司，是指具有本國(guó)國(guó)籍并依本國(guó)公司法設(shè)立的公司。2、外國(guó)公司是指擁有外國(guó)國(guó)籍并依外國(guó)公司法設(shè)立的公司。3、跨國(guó)公司又稱(chēng)多國(guó)公司、國(guó)際公司，是指以一國(guó)為基地，通過(guò)對(duì)外放射性投資，在不同國(guó)家或地區(qū)設(shè)立子公司或分公司，從而從事一種國(guó)際化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。（三）資合公司、人合公司、資合兼人合公司

根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同，可將公司劃分為資合公司、人合公司、資合兼人合公司。1、資合公司，是指以股東的出資為基礎(chǔ)而設(shè)立的公司，該種公司通常只看股東的出資，對(duì)股東的資格沒(méi)有要求。2、人合公司，是指以股東的信譽(yù)為基礎(chǔ)而成立的公司。3、資合兼人合公司，是指以股東的出資和信譽(yù)為基礎(chǔ)而成立的公司。（四）母公司和子公司

根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處的地位不同，可將公司劃分為母公司和子公司。1、母公司，又稱(chēng)控股公司，是指控制其他公司的公司，母公司通常擁有其他公司的資本并能直接或間接地控制、支配其他公司或者享有一定程度的統(tǒng)一指揮權(quán)的公司。2、子公司，又稱(chēng)從屬公司，往往被其他公司參股并受其他公司直接或間接地控制、支配或指揮。（五）總公司和分公司

根據(jù)公司在管轄與被管轄中所處的地位不同，可將公司劃分為總公司和分公司。1、總公司，又稱(chēng)本公司，是指管理統(tǒng)轄其他公司的公司，總公司通常依法首先設(shè)立，是管轄全部公司組織的總管理機(jī)構(gòu)，而且支配整個(gè)公司的營(yíng)業(yè)活動(dòng)和資金調(diào)配、人事安排等。2、分公司是指受總公司支配的分支機(jī)構(gòu)，它通常晚于總公司設(shè)立，也可與總公司同時(shí)設(shè)立，設(shè)立時(shí)間視公司需要而定。（六）封閉式公司和開(kāi)放式公司

根據(jù)公司資本籌措方式及出資轉(zhuǎn)讓方式的不同，可將公司劃分為封閉式公司和開(kāi)放式公司。

1、封閉式公司，又稱(chēng)私公司、不上市公司、少數(shù)人公司，是指根據(jù)《公司法》成立的，股東人數(shù)有所限制，不能對(duì)外發(fā)行股票，股東的出資證明書(shū)也不能在股票市場(chǎng)上自由流通的公司。2、開(kāi)放式公司，又稱(chēng)公公司、上市公司、多數(shù)人公司，是指可以公開(kāi)募集股份，其股票可以在股票市場(chǎng)上公開(kāi)交易的公司。三、公司的能力（一）公司的權(quán)利能力

公司的權(quán)利能力，是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。（二）公司的行為能力

公司的行為能力，是指公司能夠以自己的意志和名義獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)，實(shí)施民事法律行為，取得民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。（三）公司的責(zé)任能力

公司的責(zé)任能力，是指公司以其名義獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，公司責(zé)任能力是其權(quán)利能力和行為能力的擴(kuò)張和延伸。四、公司法的概念及特征公司法的概念有廣義和狹義之分：1、廣義上的公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、組織管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及解散等過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)，亦即公司法是調(diào)整公司內(nèi)外關(guān)系的法律。2、狹義上的公司法是指《中華人民共和國(guó)公司法》，該法于1993年12月29日通過(guò)，之后在1999年、2004年、2005年、2013年曾被修訂，2013年《公司法》共13章218條。

與原《公司法》相比較，2013年《公司法》的特點(diǎn)主要有：1、取消對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額的限制。2、取消對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳的限制。3、取消對(duì)公司貨幣出資的比例限制。4、取消公司登記提交驗(yàn)資證明的要求，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。（二）《公司法》的特征

1、兼具組織法和行為法之特征。2、兼具實(shí)體法和程序法之特征。3、兼具強(qiáng)制法和任意法之特征。4、兼具國(guó)內(nèi)法與國(guó)際法之特征。第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征

有限責(zé)任公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征主要有：

1、股東均負(fù)有限責(zé)任。2、有限責(zé)任公司資本無(wú)需分成等額股份。3、公司設(shè)立程序簡(jiǎn)單。4、組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立方式簡(jiǎn)單靈活。二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1、股東符合法定人數(shù)。2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。3、股東共同制定公司章程。4、有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。5、有公司住所。（二）有限責(zé)任公司的章程

公司章程，是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的全體股東共同一致的意思表示。（三）股東的出資1、股東的出資方式。（1）貨幣出資。（2）非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。2、股東出資的認(rèn)繳。（四）公司的設(shè)立登記

1、申請(qǐng)人及應(yīng)提交的文件。2、公司的成立。（五）出資證明書(shū)

出資證明書(shū)，是指有限責(zé)任公司簽發(fā)的，證明股東已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件，是投資人成為有限責(zé)任公司股東，并依法享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的法律憑證。（六）股東名冊(cè)

股東名冊(cè)，是指有限責(zé)任公司依照法律規(guī)定對(duì)本公司進(jìn)行投資的股東及其出資情況進(jìn)行登記的簿冊(cè)。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)1、股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)。2、股東會(huì)會(huì)議的種類(lèi)、召集及議事規(guī)則。3、股東會(huì)會(huì)議的召集。4、股東會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則和表決程序。（二）董事會(huì)

1、董事會(huì)的概念和特征。2、董事會(huì)的設(shè)立和組成。3、董事的任期。4、董事會(huì)的職權(quán)。5、董事會(huì)會(huì)議的召集和議事規(guī)則。6、經(jīng)理。（三）監(jiān)事會(huì)

1、監(jiān)事會(huì)的概念。2、監(jiān)事會(huì)的組成。3、監(jiān)事的任期。4、監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的職權(quán)。5、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則。四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬┕蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。（二）人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定1、人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。2、其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。3、股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)應(yīng)當(dāng)在法定的期限內(nèi)行使。（三）出資證明書(shū)、公司章程的變更

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東的股權(quán)依法被轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。（四）股東退出公司的規(guī)定

1、股東退出公司的法定條件。2、股東退出公司的法定程序：①請(qǐng)求公司收購(gòu)其股票。②依法向人民法院起訴。（五）自然人股東資格的繼承

自然人股東死亡后，其遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)依法由他人繼承。五、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司的概念

一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)股東的公司。（二）我國(guó)《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定1、公司章程。2、組織機(jī)構(gòu)。3、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。4、股東責(zé)任。5、對(duì)自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制。6、公示義務(wù)。六、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定（一）國(guó)有獨(dú)資公司的概念

國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定1、國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立。2、國(guó)有獨(dú)資公司的職權(quán)行使。3、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)。4、國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理。5、國(guó)有獨(dú)資公司高管人員專(zhuān)任制。6、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)。第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念及特征

股份有限公司，是指公司將其全部資本分成等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司有如下特征：1、資本的股份性。2、組織的資合性。3、資本募集的公開(kāi)性。4、責(zé)任的有限性。5、設(shè)立程序的復(fù)雜性。二、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司設(shè)立的條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)股本總額。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6、有公司住所。公司住所是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。（二）股份有限公司設(shè)立的方式及股本認(rèn)繳

1、發(fā)起設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。2、募集設(shè)立。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。（三）股份有限公司的章程

根據(jù)《公司法》第81條的規(guī)定，股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①公司的名稱(chēng)和住所；②公司經(jīng)營(yíng)范圍；③公司設(shè)立方式；④公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；⑤發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

⑥董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑨公司利潤(rùn)分配辦法；⑩公司的解散事由和清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（四）股份有限公司的設(shè)立程序1、以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序2、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。（1）發(fā)起人發(fā)起。（2）發(fā)起人制訂公司章程并認(rèn)購(gòu)股份。（3）公告招股說(shuō)明書(shū)。（4）簽訂股票承銷(xiāo)協(xié)議。（5）簽訂代收股款協(xié)議。（6）向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)申請(qǐng)募股。（7）社會(huì)公眾認(rèn)繳股款。（8）法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。（9）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。（10）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（11）核準(zhǔn)登記并發(fā)照。（五）股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

根據(jù)《公司法》第94條的規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任有：①公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)1、股東大會(huì)的種類(lèi)。（1）董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3時(shí)。（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。（6）公司章程規(guī)定的其他情形。2、股東大會(huì)的召開(kāi)。3、股東大會(huì)的議事規(guī)則。4、股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事的投票方式。（二）董事會(huì)

1、董事會(huì)的組成、職權(quán)及董事任期。2、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職權(quán)。3、董事會(huì)的類(lèi)型、召集和主持。4、董事會(huì)會(huì)議的舉行、決議效力及董事會(huì)的表決。5、董事會(huì)會(huì)議的出席、會(huì)議記錄及董事之責(zé)任。（1）董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（3）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。6、經(jīng)理及其職權(quán)。（三）監(jiān)事會(huì)

1、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、組成、會(huì)議召集及監(jiān)事任期。2、監(jiān)事會(huì)會(huì)議類(lèi)型、會(huì)議記錄及議事規(guī)則。（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1、上市公司的概念及特點(diǎn)。2、公司資產(chǎn)變化的決議。3、獨(dú)立董事。4、董事會(huì)秘書(shū)。5、董事表決權(quán)的限制。四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬┕煞莸母拍詈吞卣?/p>

股份是相對(duì)于股份有限公司而言的，是指以股票為表現(xiàn)形式的、體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)的、公司資本的組成部分。股份的特點(diǎn)主要有：①股份是公司資本的組成部分②股份具有均等性。③股份具有不可再分性。④股份具有可轉(zhuǎn)讓性。⑤股份體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)。⑥股份以股票為表現(xiàn)形式。（二）股份的種類(lèi)1、普通股和特別股。2、記名股和無(wú)記名股。3、表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股。4、額面股和無(wú)額面股。5、國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股。6、人民幣普通股和人民幣特種股。（三）股份的發(fā)行1、股份發(fā)行的原則。2、股票發(fā)行的價(jià)格。3、股票的形式及其內(nèi)容。4、股票的法定類(lèi)型。5、股票的交付。6、新股發(fā)行。（四）股份（票）的轉(zhuǎn)讓1、股票轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所。2、股票轉(zhuǎn)讓的方式。3、股份轉(zhuǎn)讓的限制。4、公司不得收購(gòu)本公司的股份。5、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。6、上市公司的股票交易。五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格根據(jù)《公司法》第146條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。遵守法律、行政法規(guī)和公司章程是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法定義務(wù)。而要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)是國(guó)際通例。六、股東的訴訟權(quán)（一）股東可依法通過(guò)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、董事會(huì)或執(zhí)行董事提起訴訟根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院起訴。（二）股東直接提起訴訟

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前述股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕起訴的，或者自收到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司利益以自己名義直接向人民法院起訴。第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念及特征

公司債券，是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券的特征主要有：①公司債券必須依照法定的條件和程序發(fā)行，任何公司不得違反，否則所發(fā)行的債券無(wú)效。②公司債券是有價(jià)證券。③公司債券是要式債券。二、公司債券的種類(lèi)（一）記名公司債券和無(wú)記名公司債券以公司債券是否記載持有人的姓名或名稱(chēng)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司債券劃分為記名公司債券和無(wú)記名公司債券。（二）擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券

以公司債券有無(wú)擔(dān)保為依據(jù)，可以將公司債券劃分為擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券

以公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可也將公司債券劃分為可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。（四）短期公司債權(quán)、中期公司債券和長(zhǎng)期公司債券以公司債券的期限不同，可以將公司債券劃分為短期、中期和長(zhǎng)期公司債券。（五）可提前贖回的公司債券和不可提前贖回的公司債券以公司債券是否可以提前贖回為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司債券劃分為可提前贖回公司債券和不可提前贖回公司債券。（六）公募公司債券和私募公司債券以公司債券發(fā)行方式的不同，可以將公司債券劃分為公募公司債券和私募公司債券。三、公司債券募集辦法

公司公開(kāi)向社會(huì)公眾發(fā)行公司債券，應(yīng)依法提出申請(qǐng)；申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)（如國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)等）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集的辦法。四、公司債券存根簿公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。五、公司債券的轉(zhuǎn)讓公司債券作為有價(jià)證券，可依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。六、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定

上市公司依法可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須符合法定要求：1、發(fā)行主體。2、股東大會(huì)決議。3、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法。4、債券上應(yīng)當(dāng)標(biāo)明可轉(zhuǎn)換字樣。第五節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的含義

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，是指公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的總稱(chēng)，是法律、行政法規(guī)及公司章程所確立的有關(guān)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)的規(guī)程。（二）公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本依據(jù)1、法律。2、行政法規(guī)。3、行政規(guī)章。（三）公司會(huì)計(jì)報(bào)告

公司依法編制其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，是公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的重要標(biāo)志。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，是指公司對(duì)外提供的反映公司某一特定時(shí)期財(cái)務(wù)狀況和某一會(huì)計(jì)期間經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量的文件。二、公司對(duì)股東公開(kāi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的規(guī)定

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。三、公司稅后利潤(rùn)的分配公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。四、公司公積金的用途（一）公積金的概念及種類(lèi)

公積金，是指根據(jù)法律、公司章程的規(guī)定從公司利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金。公積金種類(lèi)繁多，主要有法定公積金、任意公積金、資本公積金及盈余公積金。（二）公積金的用途按照《公司法》的規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。五、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)定

公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。第六節(jié)公司的變更、解散及清算一、公司的變更（一）公司合并1、公司合并的概念及法定形式。2、公司合并的特征。3、公司合并的法定程序。4、合并公司債權(quán)、債務(wù)的處理。（二）公司分立

公司分立，是指一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。（三）公司其他登記事項(xiàng)發(fā)生變更1、公司減少注冊(cè)資本。2、公司增加注冊(cè)資本。二、公司的解散

公司解散，是指依法成立的公司，因發(fā)生法律或公司章程規(guī)定的解散事由而停止其業(yè)務(wù)活動(dòng)，最終失去法律人格的法律行為。三、公司清算（一）公司清算的概念及種類(lèi)

公司清算，是指公司被依法宣布解散時(shí)，依照一定程序了結(jié)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，受償債權(quán)，清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱(chēng)。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司清算可分為不同種類(lèi)：1、根據(jù)公司清算是否在破產(chǎn)情形下進(jìn)行，公司清算可以分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算；2、根據(jù)清算是依公司自行確定的程序還是依照法定程序進(jìn)行，公司清算分為任意清算和法定清算；3、而法定清算依是否受到法院或者行政機(jī)關(guān)的干預(yù)又可以分為普通清算和特別清算。（二）清算組的成立及人員組成

1、清算組的概念。2、清算組的成立。3、清算組的人員組成。4、清算組成員的職責(zé)。5、清算組的