絕密★啟用前

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一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。

1．D2．B3．D4．C5．D6．A7．D8．C9．B10．A

11．C12．B13．B14．D15．A16．C17．D18．D19．A20．A

二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。

21．AC22．BCD23．ACD24．ABCD25．ABD

三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26．非上市公司，是指已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)在證券交易所或在全國中

小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，因而流通性受限的公司。

27．公司資本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總額。

28．股東直接訴訟，是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身利益，基于其股份（或股權(quán)）持有人的身份而

向侵權(quán)人提起的訴訟。

29．獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事職務(wù)之外的其他任何職務(wù)，并與其所受聘的上市公

司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。

四、簡答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30．（1）表決權(quán)；（1分）

（2）知情權(quán)；（1分）

（3）臨時(shí)股東會(huì)的提議召開權(quán)；（1分）

（4）股東會(huì)的召集與主持權(quán)；（1分）

（5）提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；（1分）

（6）司法解散請(qǐng)求權(quán)。（1分）

31．（1）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（1分）

（2）存在兩個(gè)以上的債權(quán)人；（2分）

（3）使債權(quán)人得到公平清償；（2分）

（4）司法介入性。（1分）

32．（1）有利于保護(hù)公司股東的利益。（2分）

（2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。（2分）

公司法試題答案及評(píng)分參考第1頁（共3頁）

（3）有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。（2分）

33．（1）進(jìn)入海外資本市場(chǎng)；（2分）

（2）提高該公司產(chǎn)品、服務(wù)或金融工具在海外市場(chǎng)的形象和知名度；（1分）

（3）通過擴(kuò)大其有價(jià)證券市場(chǎng)，增加存托憑證發(fā)行公司在外的股東，有助于增加其有

價(jià)證券之流動(dòng)性，并維持或提高其價(jià)格；（2分）

（4）提供了一個(gè)募集資金或收購兼并的途徑。（1分）

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34．公司利潤分配的原則，是指公司向股東分配股利時(shí)所應(yīng)遵循的基本準(zhǔn)則。（1分）

（1）非有盈余不得分配原則。（2分）該原則的目的是為了維護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)及其信

用能力。“公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤

退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ隆豆痉ā返诙僖皇粭l）（2分）

（2）按法定順序分配的原則。（2分）公司通常應(yīng)按下列順序分配：（1）依法繳納所得

稅；（2）用當(dāng)年的稅后利潤彌補(bǔ)歷年（在法定年限內(nèi)）所留的虧損；（3）提取法

定公積金；（4）提取任意公積金；（5）向股東分配股利。“公司彌補(bǔ)虧損和提取公

積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤，全體股

東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比

例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。”（新《公司法》第二百一十條第三款）

（3分）

（3）同股同權(quán)、同股同利原則。（2分）同股同權(quán)，是指公司應(yīng)給予所有持有相同性質(zhì)

股權(quán)的股東以同一順序分配的機(jī)會(huì)；同股同利，是指除非公司全體股東有約定或

者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅

后利潤分配的權(quán)利。但是，“公司持有的本公司股份不得分配利潤。”（新《公司法》

第二百一十條第四款）（2分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35．（1）該決議違反了《公司法》關(guān)于“公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分

之十列入公司法定公積金”的規(guī)定，即應(yīng)當(dāng)提取3萬元列入公司法定公積金。（3

分）各股東應(yīng)當(dāng)將違法分配的該3萬元相應(yīng)比例的所得退還給A公司。（2分）

（2）違法。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職

務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。（2分）甲獲利的該10萬元應(yīng)

當(dāng)收歸A公司所有。（2分）

（3）甲、乙、丙為A公司的清算義務(wù)人。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司因依法

被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散清算的，董事為公司清算義務(wù)人。（3分）

公司法試題答案及評(píng)分參考第2頁（共3頁）

（4）清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（2