綜合試卷第=PAGE1*2-11頁（共=NUMPAGES1*22頁） 綜合試卷第=PAGE1*22頁（共=NUMPAGES1*22頁）PAGE①姓名所在地區(qū)姓名所在地區(qū)身份證號密封線1.請首先在試卷的標(biāo)封處填寫您的姓名，身份證號和所在地區(qū)名稱。2.請仔細(xì)閱讀各種題目的回答要求，在規(guī)定的位置填寫您的答案。3.不要在試卷上亂涂亂畫，不要在標(biāo)封區(qū)內(nèi)填寫無關(guān)內(nèi)容。一、案例分析題（4題）1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件與程序

（1）甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為500萬元。請分析以下情形：

a.甲出資100萬元，以現(xiàn)金方式出資；

b.乙出資200萬元，以房屋使用權(quán)作價出資；

c.丙出資200萬元，以專利權(quán)作價出資。

問題：請分析乙和丙的出資是否符合《公司法》的規(guī)定？如不符合，說明原因。

（2）乙在出資前已經(jīng)將該房屋出售給了丁，但丁尚未辦理過戶手續(xù)。在辦理公司設(shè)立登記時，丁要求以該房屋作為出資。

問題：請分析丁的要求是否符合《公司法》的規(guī)定？如不符合，說明原因。

2.股份有限公司的設(shè)立與股份發(fā)行

（1）甲公司擬以向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立股份有限公司，注冊資本為1000萬元。

問題：請列舉甲公司設(shè)立股份有限公司時應(yīng)滿足的條件。

（2）甲公司發(fā)行的股票面值為每股1元，共計發(fā)行了1000萬股。

問題：甲公司在發(fā)行股票過程中，以下哪項行為違反了《公司法》的規(guī)定？

a.將股票發(fā)行價格定在每股2元；

b.在股票發(fā)行時未披露公司相關(guān)信息；

c.股票發(fā)行對象為特定投資者；

d.將股票發(fā)行價格定在每股0.5元。

3.公司合并、分立的法律效力

（1）A公司和B公司擬通過合并的方式成立一家新的公司C。合并后，A公司和B公司分別將其資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至C公司。

問題：請分析合并后，C公司的權(quán)利和義務(wù)如何確定？

（2）D公司因經(jīng)營不善，擬通過分立的方式成立兩家新的公司E和F。

問題：請分析在分立過程中，D公司的債權(quán)人如何主張權(quán)利？

4.公司解散與清算的法律程序

（1）甲公司因經(jīng)營不善，擬向法院申請解散。在申請解散的過程中，甲公司需提交哪些材料？

問題：請列舉甲公司申請解散時應(yīng)提交的材料。

（2）在甲公司清算過程中，發(fā)覺公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。請分析以下兩種情形：

a.公司財產(chǎn)足以支付員工工資和保險福利；

b.公司財產(chǎn)不足以支付員工工資和保險福利。

問題：請分析在這兩種情形下，員工工資和保險福利的支付優(yōu)先級如何？

答案及解題思路：

1.（1）乙和丙的出資不符合《公司法》的規(guī)定。乙以房屋使用權(quán)作價出資，但未辦理過戶手續(xù)；丙以專利權(quán)作價出資，但未提供專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。解題思路：根據(jù)《公司法》第27條、第28條、第35條等規(guī)定，股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并提供相關(guān)證明。

（2）丁的要求不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》第33條、第35條等規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并提供相關(guān)證明。在辦理公司設(shè)立登記時，丁尚未辦理過戶手續(xù)，故其要求不符合規(guī)定。

2.（1）甲公司設(shè)立股份有限公司應(yīng)滿足以下條件：符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件；發(fā)起人符合《公司法》規(guī)定的條件；注冊資本達(dá)到法定最低限額；有發(fā)起人制訂的章程；有合法名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所；股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定；符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（2）a、b兩項行為違反了《公司法》的規(guī)定。解題思路：根據(jù)《公司法》第132條、第138條等規(guī)定，股份發(fā)行價格不得低于股票面值；股份發(fā)行時，應(yīng)當(dāng)披露公司相關(guān)信息。

3.（1）C公司的權(quán)利和義務(wù)由甲公司和B公司的資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至C公司后確定。解題思路：根據(jù)《公司法》第172條、第173條等規(guī)定，合并后的公司承受合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

（2）在a、b兩種情形下，員工工資和保險福利的支付優(yōu)先級相同。解題思路：根據(jù)《公司法》第183條、第184條等規(guī)定，公司財產(chǎn)在清償債務(wù)、支付員工工資和保險福利后，方可進(jìn)行利潤分配。

4.（1）甲公司申請解散時應(yīng)提交的材料包括：公司法定代表人簽署的申請書；公司章程；股東會決議；資產(chǎn)評估報告；財務(wù)報表；其他有關(guān)證明材料。

（2）在a、b兩種情形下，員工工資和保險福利的支付優(yōu)先級相同。解題思路：根據(jù)《公司法》第1條、第187條等規(guī)定，公司財產(chǎn)在清償債務(wù)、支付員工工資和保險福利后，方可進(jìn)行利潤分配。二、單項選擇題（4題）1.公司章程的主要內(nèi)容是什么？

A.公司名稱和住所

B.公司經(jīng)營范圍

C.公司注冊資本

D.以上都是

2.公司股東有哪些權(quán)利？

A.參與公司決策

B.獲取公司分紅

C.優(yōu)先購買權(quán)

D.以上都是

3.公司董事會的職權(quán)包括哪些？

A.召集股東會

B.執(zhí)行股東會的決議

C.選舉和更換董事

D.以上都是

4.公司監(jiān)事會的設(shè)立依據(jù)是什么？

A.公司章程規(guī)定

B.法律法規(guī)要求

C.股東大會決議

D.以上都是

答案及解題思路：

1.答案：D

解題思路：公司章程是公司設(shè)立的基本法律文件，其主要內(nèi)容包括但不限于公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本等，因此選項D“以上都是”是正確的。

2.答案：D

解題思路：公司股東享有多項權(quán)利，包括參與公司決策、獲取公司分紅、優(yōu)先購買權(quán)等，因此選項D“以上都是”是正確的。

3.答案：D

解題思路：公司董事會的職權(quán)廣泛，包括召集股東會、執(zhí)行股東會的決議、選舉和更換董事等，因此選項D“以上都是”是正確的。

4.答案：D

解題思路：公司監(jiān)事會的設(shè)立既可以依據(jù)公司章程規(guī)定，也可以依據(jù)法律法規(guī)要求，還可以依據(jù)股東大會決議，因此選項D“以上都是”是正確的。三、多項選擇題（4題）1.有限責(zé)任公司的設(shè)立方式有哪些？

A.一人有限責(zé)任公司

B.多人有限責(zé)任公司

C.股東出資設(shè)立

D.股東協(xié)議設(shè)立

2.股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)包括哪些？

A.股東大會

B.董事會

C.監(jiān)事會

D.高級管理層

3.公司債券的種類有哪些？

A.普通公司債券

B.可轉(zhuǎn)換公司債券

C.無擔(dān)保公司債券

D.零息公司債券

4.公司內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容有哪些？

A.內(nèi)部審計制度

B.風(fēng)險評估與控制

C.人力資源管理制度

D.信息披露管理制度

答案及解題思路：

1.有限責(zé)任公司的設(shè)立方式有哪些？

答案：A,B,C,D

解題思路：有限責(zé)任公司的設(shè)立方式包括一人有限責(zé)任公司和多人有限責(zé)任公司，兩者均可以通過股東出資設(shè)立或股東協(xié)議設(shè)立。因此，選項A、B、C和D都是正確的。

2.股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)包括哪些？

答案：A,B,C,D

解題思路：股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)通常包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，這些是公司治理的基本架構(gòu)。因此，選項A、B、C和D都是正確的。

3.公司債券的種類有哪些？

答案：A,B,C,D

解題思路：公司債券的種類多樣，包括普通公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、無擔(dān)保公司債券和零息公司債券等。這些不同類型的債券具有不同的特征和風(fēng)險。因此，選項A、B、C和D都是正確的。

4.公司內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容有哪些？

答案：A,B,C,D

解題思路：公司內(nèi)部控制制度旨在保證公司運營的效率和效果，其主要內(nèi)容包括內(nèi)部審計制度、風(fēng)險評估與控制、人力資源管理制度和信息披露管理制度。這些內(nèi)容共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制的核心。因此，選項A、B、C和D都是正確的。四、判斷題（4題）1.公司章程是公司成立的基礎(chǔ)文件。（）

2.股東會決定公司的重大事項。（）

3.公司的監(jiān)事會可以向董事、高級管理人員提出質(zhì)詢和建議。（）

4.公司解散后，清算組應(yīng)當(dāng)依法對公司的財產(chǎn)進(jìn)行清理、評估和分配。（）

答案及解題思路：

1.公司章程是公司成立的基礎(chǔ)文件。（√）

解題思路：根據(jù)《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程是公司設(shè)立時必須制定的文件，它規(guī)定了公司的基本制度、股東的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容，是公司成立的基礎(chǔ)文件。

2.股東會決定公司的重大事項。（√）

解題思路：依據(jù)《公司法》第36條規(guī)定，股東會行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項的職權(quán)。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項。

3.公司的監(jiān)事會可以向董事、高級管理人員提出質(zhì)詢和建議。（√）

解題思路：根據(jù)《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事對董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，可以要求董事、高級管理人員予以說明并提供有關(guān)資料，提出質(zhì)詢和建議。

4.公司解散后，清算組應(yīng)當(dāng)依法對公司的財產(chǎn)進(jìn)行清理、評估和分配。（√）

解題思路：依據(jù)《公司法》第185條規(guī)定，公司因本法規(guī)定的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組在清算期間，應(yīng)當(dāng)按照本法規(guī)定處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，依法進(jìn)行清算，并對公司的財產(chǎn)進(jìn)行評估和分配。

：五、簡答題（4題）1.簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。

a)有符合公司章程規(guī)定的全體股東共同簽署的設(shè)立申請書。

b)有符合公司法規(guī)定的公司章程。

c)有符合公司章程規(guī)定的人數(shù)，至少1人。

d)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司名稱。

e)有公司住所。

2.簡述股份有限公司的股份發(fā)行原則。

a)公平、公正、公開原則。

b)按比例配售原則。

c)同股同權(quán)原則。

d)非公開發(fā)行與公開發(fā)行相結(jié)合原則。

3.簡述公司合并的法律效力。

a)合并各方的權(quán)利、義務(wù)歸并到存續(xù)或新設(shè)的公司。

b)合并前各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承擔(dān)。

c)合并需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并履行法定程序。

d)合并后公司的法人資格、組織機(jī)構(gòu)等發(fā)生變化。

4.簡述公司清算的步驟。

a)召開第一次債權(quán)人會議。

b)確定清算組成員，進(jìn)行公司清算。

c)對公司資產(chǎn)進(jìn)行清理、評估、變現(xiàn)。

d)編制清算報告，申請法院裁定終止清算程序。

答案及解題思路：

1.答案：

有符合公司章程規(guī)定的全體股東共同簽署的設(shè)立申請書。

有符合公司法規(guī)定的公司章程。

有符合公司章程規(guī)定的人數(shù)，至少1人。

有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司名稱。

有公司住所。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二章“有限責(zé)任公司設(shè)立條件”的規(guī)定，列出設(shè)立有限責(zé)任公司的必要條件。

2.答案：

公平、公正、公開原則。

按比例配售原則。

同股同權(quán)原則。

非公開發(fā)行與公開發(fā)行相結(jié)合原則。

解題思路：結(jié)合《中華人民共和國公司法》中關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，闡述股份發(fā)行的基本原則。

3.答案：

合并各方的權(quán)利、義務(wù)歸并到存續(xù)或新設(shè)的公司。

合并前各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承擔(dān)。

合并需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并履行法定程序。

合并后公司的法人資格、組織機(jī)構(gòu)等發(fā)生變化。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》關(guān)于公司合并的法律效力條款，概括公司合并后的法律后果。

4.答案：

召開第一次債權(quán)人會議。

確定清算組成員，進(jìn)行公司清算。

對公司資產(chǎn)進(jìn)行清理、評估、變現(xiàn)。

編制清算報告，申請法院裁定終止清算程序。

解題思路：依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章“公司清算”的規(guī)定，闡述公司清算的具體步驟。六、論述題（2題）1.結(jié)合案例，論述有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。

2.結(jié)合案例，論述股份有限公司股東大會的職權(quán)。

答案及解題思路：

1.答案：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件通常包括：

1.股東之間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無需公司同意。

2.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)書面征求其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。

4.轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

解題思路：

分析有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)法律法規(guī)。

結(jié)合案例，闡述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。

對案例中的具體情況進(jìn)行分析，說明是否符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。

2.答案：

股份有限公司股東大會的職權(quán)通常包括：

1.審議和批準(zhǔn)公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。

3.審議批準(zhǔn)董事會的報告。

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

5.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

6.決定公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。

7.修改公司章程。

8.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

解題思路：

分析股份有限公司股東大會的職權(quán)相關(guān)法律法規(guī)。

結(jié)合案例，闡述股東大會的職權(quán)范圍。

對案例中的具體情況進(jìn)行分析，說明股東大會是否履行了其職權(quán)。

注意：七、案例分析題（2題）1.案例一：有限責(zé)任公司章程違反法律規(guī)定

（一）案例背景

某有限責(zé)任公司成立后，在公司章程中規(guī)定了一些違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容，包括但不限于以下方面：

公司經(jīng)營范圍超出公司設(shè)立登記的經(jīng)營范圍；

公司注冊資本低于法定最低限額；

公司章程規(guī)定股東會決議通過的比例低于法律規(guī)定的比例。

（二）案例分析

1.法律責(zé)任分析

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司章程違反法律、行政法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

具體責(zé)任可能包括但不限于：

股東可以請求人民法院撤銷或變更章程中違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容；

公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任，如被責(zé)令改正、罰款等；

在嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)的情況下，可能導(dǎo)致公司解散。

2.改正措施

修改公司章程，將違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容進(jìn)行修正；

向工商行政管