第頁投資合作協(xié)議第一章總則根據(jù)《公司法》、《民法典》及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章（以下簡稱“法律”），各方本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，就出資設(shè)立【】有限公司（以下簡稱“公司”）事宜達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。第二章合同各方第1條合同各方本協(xié)議的合同各方為：1、（簡稱“甲方”）：法定代表人：職務(wù)：注冊地址：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵件2、有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人：職務(wù)：注冊地址：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵件以上合稱為“發(fā)起人”，單指任何一方時稱為“一方”。第2條發(fā)起人相互陳述2.1發(fā)起人具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力；2.2發(fā)起人已經(jīng)獲得所有必需的權(quán)利、批準(zhǔn)和授權(quán)，并已完成所有必需的公司內(nèi)部程序，以訂立本協(xié)議并完全履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)。2.3簽署本協(xié)議和本協(xié)議所提及的各份文件符合中國法律、其現(xiàn)存的所有契約性義務(wù)及其他義務(wù)。2.4本協(xié)議生效后，本協(xié)議的條文即構(gòu)成本方合法、有效、具約束力和可執(zhí)行的義務(wù)。第3條法定代表人的變動一方更換其法定代表人時，應(yīng)當(dāng)及時將新的法定代表人的姓名、職務(wù)通知公司和其他發(fā)起人。該變動不影響本協(xié)議的效力。第三章公司第4條成立公司4.1發(fā)起人同意根據(jù)法律和本協(xié)議的規(guī)定，共同出資【】萬元人民幣發(fā)起設(shè)立【】有限公司（以下簡稱“公司”）。4.2發(fā)起人共同委托乙方代表辦理工商登記。4.3公司的成立日期為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第5條公司的名稱和住所5.1公司的名稱為：【】有限公司5.2法定地址為：【】第6條公司的法人地位和法定代表人6.1公司是根據(jù)公司法成立的中國企業(yè)法人。其經(jīng)營范圍及一切活動必須遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)條例的規(guī)定，同時受這些法律的保護(hù)，并享受其優(yōu)惠待遇。6.2董事長是公司的法定代表人。第7條公司的組織形式7.1公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人按其實繳出資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。7.2公司實行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營，對其擁有的一切資產(chǎn)有權(quán)自主地進(jìn)行支配和管理。第8條公司的設(shè)立費(fèi)用自本協(xié)議簽署之日起至公司成立日止,發(fā)起人為籌辦成立公司而直接支出的政府審批費(fèi)用、工商登記費(fèi)用、評估費(fèi)用、驗資費(fèi)用、宣傳費(fèi)用等由公司承擔(dān)。如果發(fā)起人未能順利成立公司，在此期間產(chǎn)生的所有費(fèi)用和債務(wù)（如有）由發(fā)起人按照出資比例承擔(dān)。本協(xié)議發(fā)起人應(yīng)負(fù)責(zé)支付其自己發(fā)生與成立公司有關(guān)的所有開支和費(fèi)用，包括但不限于與起草本協(xié)議、公司章程和所有其他與合同有關(guān)的律師和會計師的開支和費(fèi)用。第四章公司經(jīng)營范圍第9條公司的經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為：【】。第10條公司改變經(jīng)營范圍或者超出經(jīng)營范圍進(jìn)行經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)召開股東會，征得股東一致同意。第五章注冊資本第11條注冊資本公司的注冊資本為人民幣【】萬元。第12條發(fā)起人出資額、出資方式及所占比例甲方以貨幣出資人民幣【】萬元，于公司成立之日起30日內(nèi)實繳到位。乙方以其擁有的【】產(chǎn)權(quán)（詳見附件）作價出資人民幣【】萬元，于公司成立之日起30日內(nèi)實繳到位。第13條出資證明書發(fā)起人出資到位后，公司向發(fā)起人分別發(fā)給出資證明書。第14條出資額的轉(zhuǎn)讓14.1任何一方如向發(fā)起人之外的第三者轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意。14.2若一方意欲出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分出資時，應(yīng)當(dāng)以書面形式向另一方按其最近所通知的通訊地址發(fā)出通知，說明意欲做出該轉(zhuǎn)讓、擬轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、擬轉(zhuǎn)讓價格、擬受讓人之身份，以及若另一方欲行使其優(yōu)先購買權(quán)時應(yīng)當(dāng)支付款項的賬戶。14.3任何一方均可向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓出資，轉(zhuǎn)讓價款由雙方協(xié)商確定。14.4一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)，但應(yīng)在三十日內(nèi)給予答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。14.5一方采取公開競價、拍賣等方式向發(fā)起人之外的第三者轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)當(dāng)在確定最終轉(zhuǎn)讓價款時，征求另一方的意見，另一方有權(quán)按照第14.4款行使優(yōu)先購買的權(quán)利。第15條增加注冊資本15.1因經(jīng)營發(fā)展的需要，必須對公司增加注冊資本時，須經(jīng)全體股東同意。15.2增加注冊資本時，同等條件下，發(fā)起人或其股權(quán)受讓者有權(quán)優(yōu)先按照本協(xié)議規(guī)定的出資比例和出資方式認(rèn)購增資部分。一方不認(rèn)購增資的，其它發(fā)起人有權(quán)（但無義務(wù)）優(yōu)先認(rèn)繳全部或部分該增資額。這種情況下，若獲得工商登記機(jī)關(guān)登記及繳納增資價款后，其它發(fā)起人在公司注冊資本中所占的股權(quán)比例予以相應(yīng)調(diào)整。15.3若公司增資，乙方有權(quán)以其所有的知識產(chǎn)權(quán)向公司增資，以確保乙方的出資比例維持不變。15.4增資后公司的注冊資本為原注冊資本與增加的注冊資本之和。發(fā)起人按照其原出資額與增加認(rèn)購的出資額之和所占注冊資本的比例，對公司享有權(quán)利。第六章發(fā)起人的責(zé)任第16條各方的責(zé)任除本協(xié)議項下的其他義務(wù)外，發(fā)起人尚有以下責(zé)任：（1）協(xié)助公司招聘公司經(jīng)營所需的高級管理人員及其技術(shù)人員；（2）協(xié)助公司辦理注冊登記、稅務(wù)登記及其它有關(guān)登記手續(xù)；（3）協(xié)助公司開展、建立和維持與公司經(jīng)營所在地政府有關(guān)方面的一切必要的聯(lián)系，并協(xié)助公司取得公司開展業(yè)務(wù)或拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域所需的一切許可、執(zhí)照、同意、批準(zhǔn)或授權(quán)；（4）保證本公司及其分公司、子公司和所有參股的關(guān)聯(lián)公司未經(jīng)公司允許，不得從公司獲得技術(shù)等商業(yè)秘密從事經(jīng)營活動，也不得將公司的商業(yè)秘密向任何第三方透露；（5）保證本公司及其分公司、子公司和所有參股的關(guān)聯(lián)公司，在未經(jīng)公司授權(quán)的情況下，不得從事與公司相關(guān)的業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭。（6）處理公司委托辦理的其他事項。第七章股東會第17條股東會及其職權(quán)公司設(shè)股東會。股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（3）聘任總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員。（4）審議、批準(zhǔn)董事會的報告；（5）審議、批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6）審議、批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議、批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資股份做出決議；（12）向外借款或?qū)ν獬鼋栀Y金、提供擔(dān)保；（13）修改公司章程；（14）股東會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由自己決定的其它事項。第18條股東會的召開條件及其方式18.1股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。18.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。（1）定期會議每年召開一次，于每個會計年度終結(jié)后三個月內(nèi)召開。（2）代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開臨時股東會會議的提議應(yīng)當(dāng)向董事會書面提出，對于符合法律和章程規(guī)定的臨時會議召開提議，董事會應(yīng)當(dāng)在收到書面提議后的三十天內(nèi)召集臨時股東會。董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)注冊資本的五分之一時，董事會應(yīng)當(dāng)召集臨時股東會。（3）股東以書面形式一致表示同意的決議事項，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。18.3公司召開股東會會議，代表百分之十以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出會議提案。（1）股東會會議提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件：a、內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；b、屬于股東會職責(zé)范圍；c、有明確議題和具體決議事項；d、以書面形式提交董事會。（2）公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上款規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。（3）董事會決定不將提案列入股東會議題的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議題的決定持有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東會會議。18.4股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。委托出席股東會的股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，股東會的召集和主持者認(rèn)為有必要時，還可以要求代理人提交經(jīng)公證的委托書。18.5股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，或者股東會會議超過本章程規(guī)定的召開期限達(dá)十五日仍未能順利召開的，由監(jiān)事會召集主持；監(jiān)事會不召集和主持的，股東會會議超過本章程規(guī)定的召開期限達(dá)三十日仍未能順利召開的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東即有權(quán)自行召集和主持。第19條股東會決議19.1股東會會議決議須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東同意方可通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效。19.2除公司章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。19.3股東會采取記名方式投票表決。19.4涉及公司股東或者實際控制人的關(guān)聯(lián)交易事項，必須經(jīng)股東會決議，且關(guān)聯(lián)的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加關(guān)聯(lián)交易事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第20條股東會會議通知召開股東會會議，會議的召集和主持者應(yīng)當(dāng)至少于會議召開十日以前將召開會議的通知發(fā)送至全體股東，該通知應(yīng)載明會議的時間、地點(diǎn)、期限以及會議議題等。臨時股東會不得決定通知未載明議題。如果一方不委派代表出席股東會會議，致使股東會十個工作日內(nèi)不能就法律、法規(guī)、本協(xié)議或公司章程所列的公司重大問題做出決議，則另一方（通知人）可以向不出席股東會會議的一方（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席股東會會議。敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的十五日前，以掛號函或特快專遞信件的方式發(fā)出。至少十日內(nèi)，被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席。如果被通知人在規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)，則應(yīng)視為其棄權(quán)。在通知人發(fā)出掛號函或特快專遞信件十五日內(nèi)未收到被通知人出席會議的書面答復(fù)，通知人可召開股東會特別會議，即使出席該特別會議的股東所持表決權(quán)未達(dá)到法定比例，經(jīng)出席特別會議的全體股東一致通過，仍可就公司重大問題或事項做出有效決議。第21條股東會會議召開場所股東會會議一般在公司所在地召開。經(jīng)全體股東同意，也可在其它合適的場所召開。第22條股東會會議記錄22.1股東會應(yīng)對所議議題的決定做成會議記錄，會議記錄應(yīng)與出席會議股東的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會秘書或董事長秘書保存，保存期限為20年。22.2股東有權(quán)查詢股東會會議記錄，公司應(yīng)當(dāng)予以提供。第八章董事會第23條董事會的組成與產(chǎn)生方式董事會由【】人組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事候選人由甲方推薦【】名,乙方推薦【】名。推薦方應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明候選董事的簡歷和基本情況。董事會設(shè)董事長一人，由全體董事從甲方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。第24條董事的任期董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第25條董事會的職權(quán)董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃，決定對外投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（5）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理并決定報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員并決定報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。第26條董事會的召開及其方法26.1董事會每年至少召開兩次會議，于會議召開十日以前將書面通知送達(dá)全體董事。26.2董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。26.3董事會會議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。若董事會會議出席人數(shù)達(dá)不到三分之二，會議主持人依本條之規(guī)定進(jìn)行第二次通知。若第二次通知后的董事會會議出席人數(shù)仍達(dá)不到三分之二，則二分之一以上的董事出席即可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會會議應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議決議和記錄上簽名。26.4董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次或一屆任期內(nèi)累計三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會對其予以撤換。26.5在董事長認(rèn)為必要時、三分之一以上董事聯(lián)名提議時、監(jiān)事會或總經(jīng)理提議時，應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議。第27條董事會決議董事會決議應(yīng)由有表決權(quán)的董事過半數(shù)表決通過方為有效。公司的對外投資、借款、財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案、對外擔(dān)保，總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘，需要三分之二董事通過。第28條董事的責(zé)任董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)、本協(xié)議或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司應(yīng)就董事因其擔(dān)任公司董事的緣故而遭致的全部索賠和責(zé)任進(jìn)行賠償，但前提是導(dǎo)致該索賠或責(zé)任的行為或懈怠并不構(gòu)成蓄意瀆職或違反刑法。經(jīng)董事會特別授權(quán)的董事因履行職權(quán)范圍內(nèi)的職責(zé)而遭致的全部索賠和責(zé)任適用本款上項規(guī)定。第29條董事會會議的召開場所董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開。經(jīng)董事長和副董事長協(xié)商一致，也可以在其它適宜的場所召開。第30條董事會會議記錄董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或董事長秘書保存，保存期限為20年。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第31條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理人、財務(wù)負(fù)責(zé)人1人及其它由董事會任命的高級管理人員組成。第32條總經(jīng)理的職權(quán)總經(jīng)理由股東會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，制定公司的具體規(guī)章；（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（7）對副總經(jīng)理等高級管理人員的人選向董事會提出提案；（8）董事會授予的其他職權(quán)。非董事總經(jīng)理列席董事會會議。第33條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的機(jī)構(gòu)設(shè)置與編制33.1經(jīng)營管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出，董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。33.2副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。當(dāng)總經(jīng)理不能履行其職責(zé)時，由董事會或董事長指定副總經(jīng)理或其它高級管理人員臨時代其履行。33.3總經(jīng)理由【】推薦，財務(wù)負(fù)責(zé)人由【】推薦。33.4公司的其它負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理任命。第34條總經(jīng)理等的責(zé)任總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會和監(jiān)事會報告公司經(jīng)營計劃執(zhí)行情況、重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員未經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)，不得同時在其它企業(yè)任職。第十章監(jiān)事第35條監(jiān)事任期35.1公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)營管理人員不得兼任監(jiān)事。35.2監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第36條監(jiān)事的職權(quán)監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本協(xié)議和公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第37條監(jiān)事的費(fèi)用監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第38條監(jiān)事的工作記錄監(jiān)事工作應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事工作記錄作為公司檔案保存，保存期限為20年。第十一章經(jīng)營期限第39條經(jīng)營期限公司的經(jīng)營期限為【】年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第40條經(jīng)營期限的延長和縮短經(jīng)公司任何股東一方的提議，全體股東一致表決通過,可以在經(jīng)營期滿前六個月向工商管理機(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限，或提前六個月向工商管理機(jī)關(guān)申請縮短經(jīng)營期限。第十二章保密第41條保密41.1無論是在經(jīng)營期間中還是經(jīng)營期滿后，發(fā)起人均應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及其他當(dāng)事人根據(jù)本協(xié)議規(guī)定而未公開的有關(guān)公司的條件、經(jīng)營管理信息等商業(yè)秘密保守秘密。在按本協(xié)議終止后，本章各款繼續(xù)有效。但下述情況不在此限：（1）根據(jù)法律法規(guī)不得不向政府部門或金融機(jī)構(gòu)提交時；（2）該信息、資料在公開時已為公眾所知；（3）該信息、資料的獲得者已經(jīng)得知或獲得者而后從第三者處合法地且不負(fù)有守密義務(wù)地獲得該信息、資料時。41.2股東應(yīng)向其董事、監(jiān)事、高級職員、其它員工和能夠得到公司商業(yè)秘密的關(guān)聯(lián)公司的人員，告知對上款保密的義務(wù)的存在并負(fù)有保密的責(zé)任。41.3公司員工均應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議。第十三章不可抗力第42條不可抗力42.1由于地震、暴風(fēng)雨、洪水等天災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴動、火災(zāi)、罷工等勞動爭議、政變、國家法律、法規(guī)的變更、改正或廢止，或其它發(fā)起人不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即用電傳、傳真通知另一方，并應(yīng)在事故發(fā)生后15天內(nèi)提出該事故或事件的詳細(xì)情況報告以及本協(xié)議不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由及有效證明文件。該證明文件應(yīng)由不可抗力事故或事件發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)事故或事件對合同的影響程度盡快協(xié)商，決定是否終止合同或解除履行合同責(zé)任一部分，或延期履行合同義務(wù)。42.2如發(fā)起人協(xié)商自不可抗力事件發(fā)生起經(jīng)90天仍作不出決定，本協(xié)議終止。第十四章違約責(zé)任第43條違約責(zé)任因任何一方不履行本協(xié)議或公司章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議或章程的規(guī)定，造成公司無法經(jīng)營，使其他當(dāng)事人或公司發(fā)生損失時，違反合同的一方負(fù)有向其他方及公司賠償損失的責(zé)任，包括但不限于因違約而支付或損失的利息費(fèi)。第44條不履行出資義務(wù)逾期繳納出資的視為違約，違約方應(yīng)向公司和守約方分別支付違約金。違約金數(shù)額按認(rèn)繳的出資額的【日萬分之五】計算。第45條過失賠償發(fā)起人任何一方的過失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由有過失一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)情況，由雙方承擔(dān)各自的違約責(zé)任。第46條不可抗力事件發(fā)生如果股東一方發(fā)生不可抗力事件，發(fā)起人應(yīng)根據(jù)事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否修改本協(xié)議，以及是否部分或全部地免除該發(fā)生不可抗力事件方在本協(xié)議中的義務(wù)，或協(xié)商決定公司是否存續(xù)。由于不可抗力事故或事件給公司造成損失，在滿足下列所有條件時，發(fā)起人各方均不負(fù)賠償責(zé)任。（1）該發(fā)生不可抗力事件方在履行其在本協(xié)議中的義務(wù)時所遇到的停工、障礙或延誤，是由于不可抗力事件直接造成的；（2）該發(fā)生不可抗力事件方已盡最大努力履行其在本協(xié)議中的義務(wù)和減少由于不可抗力事件給其他方或公司造成的損失；（3）不可抗力事件發(fā)生時，該