外資變合資協(xié)議書?甲方（原外資方）：名稱：[外資方公司名稱]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方（中方）：名稱：[中方公司名稱]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]鑒于甲方原為外資企業(yè)，為適應市場發(fā)展及其他相關需求，經雙方友好協(xié)商，甲方愿意將其外資性質轉變?yōu)榕c乙方的合資企業(yè)，雙方就相關事宜達成如下協(xié)議：一、合作背景與目的隨著市場競爭的加劇和行業(yè)發(fā)展趨勢的變化，雙方認為通過將甲方轉變?yōu)楹腺Y企業(yè)的方式，能夠整合雙方優(yōu)勢資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同提升市場競爭力，拓展業(yè)務領域，創(chuàng)造更大的經濟效益和社會效益。二、合資企業(yè)基本信息（一）企業(yè)名稱擬定為：[合資企業(yè)名稱]（二）經營范圍[詳細描述合資企業(yè)的經營范圍，包括但不限于主要產品或服務的類型、領域等]（三）注冊資本合資企業(yè)的注冊資本為人民幣[X]元，雙方將按照以下方式進行出資：甲方以其原外資企業(yè)的資產凈值及相關權益作價人民幣[X]元出資，占注冊資本的[X]%；乙方以現(xiàn)金人民幣[X]元出資，占注冊資本的[X]%。（四）注冊地址[具體注冊地址]三、雙方權利與義務（一）甲方權利義務1.權利有權按照本協(xié)議約定享有合資企業(yè)的利潤分配權。對合資企業(yè)的經營管理提出合理建議和意見。查閱合資企業(yè)財務賬目及相關經營資料，但應遵守法律法規(guī)及企業(yè)內部規(guī)定。2.義務按照本協(xié)議約定按時、足額完成出資義務。負責辦理將原外資企業(yè)轉變?yōu)楹腺Y企業(yè)所需的各項審批手續(xù)及相關變更登記手續(xù)，并承擔相應費用。如實向乙方披露原外資企業(yè)的資產、負債、業(yè)務等情況，保證所提供信息的真實性、完整性和合法性。在合資企業(yè)成立后，協(xié)助合資企業(yè)平穩(wěn)過渡，確保業(yè)務的正常開展，提供必要的支持和幫助。遵守合資企業(yè)的章程及各項規(guī)章制度，積極參與合資企業(yè)的經營管理活動，維護合資企業(yè)的利益。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協(xié)議約定享有合資企業(yè)的利潤分配權。對合資企業(yè)的經營管理進行監(jiān)督，提出合理建議和意見。查閱合資企業(yè)財務賬目及相關經營資料，但應遵守法律法規(guī)及企業(yè)內部規(guī)定。2.義務按照本協(xié)議約定按時、足額完成出資義務。協(xié)助甲方辦理將原外資企業(yè)轉變?yōu)楹腺Y企業(yè)所需的各項手續(xù)，提供必要的支持和配合。利用自身資源和優(yōu)勢，為合資企業(yè)的發(fā)展提供業(yè)務拓展、市場推廣等方面的幫助。遵守合資企業(yè)的章程及各項規(guī)章制度，積極參與合資企業(yè)的經營管理活動，維護合資企業(yè)的利益。四、經營管理（一）治理結構合資企業(yè)設立董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事長由[方別]委派，副董事長由[方別]委派。董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，負責決定合資企業(yè)的重大事項，如經營方針、投資計劃、利潤分配方案、注冊資本的增減等。合資企業(yè)設經營管理機構，負責合資企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名，副總經理[X]名，總經理由[方別]推薦，副總經理由雙方協(xié)商確定?？偨浝碡撠焾?zhí)行董事會的決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。（二）決策程序董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會作出決議，須經全體董事的過半數(shù)通過。對于重大事項的決議，如涉及合資企業(yè)的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等，須經全體董事一致通過。經營管理機構在總經理的領導下，按照董事會制定的經營方針和計劃，負責組織實施合資企業(yè)的日常生產經營活動。對于日常經營管理中的一般性事項，由總經理按照企業(yè)內部規(guī)定的程序進行決策；對于重大事項，應及時向董事會報告，由董事會作出決策。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配合資企業(yè)按照雙方的出資比例進行年度利潤分配。在每個會計年度結束后，由合資企業(yè)聘請具有資質的會計師事務所進行審計，根據(jù)審計結果確定可供分配的利潤。經董事會審議通過后，按照甲方占[X]%、乙方占[X]%的比例進行利潤分配。（二）虧損承擔合資企業(yè)如發(fā)生虧損，雙方按照出資比例分擔虧損。六、股權變更與登記（一）股權變更甲方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，按照法律法規(guī)及相關規(guī)定，辦理將其持有的原外資企業(yè)股權變更為與乙方合資企業(yè)股權的相關手續(xù)，確保乙方按照本協(xié)議約定取得相應股權。（二）登記手續(xù)雙方應共同配合，在股權變更手續(xù)完成后的[X]個工作日內，向工商行政管理部門及其他相關部門辦理合資企業(yè)的設立登記或變更登記手續(xù)，確保合資企業(yè)合法成立并取得相關證照。七、保密條款（一）保密信息范圍雙方同意，在本協(xié)議履行過程中及協(xié)議終止后，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露對方提供的與合資企業(yè)相關的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等保密信息，以及本協(xié)議的內容和履行情況。（二）保密措施雙方應各自采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。對于涉及保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)等，應妥善保管，并限制知悉范圍。（三）保密期限本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任（一）出資違約1.若甲方未按照本協(xié)議約定按時、足額完成出資義務，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已收取的乙方出資款及相應利息，同時甲方應按照合資企業(yè)注冊資本的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時、足額完成出資義務，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的甲方出資款及相應利息，同時乙方應按照合資企業(yè)注冊資本的[X]%向甲方支付違約金。（二）其他違約1.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務，如未履行保密義務、未協(xié)助辦理相關手續(xù)等，應承擔因此給對方造成的全部損失，并向對方支付違約金人民幣[X]元。2.如因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或給合資企業(yè)造成重大損失的，違約方應承擔全部賠償責任，并賠償對方因此遭受的一切直接和間接損失。九、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內。（二）仲裁或訴訟若協(xié)商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟；或者雙方同意將爭議提交至[具體仲裁機構名稱]按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決或法院判決對雙方均具有約束力。十、協(xié)議變更與解除（一）變更本協(xié)議的任何變更或補充需經雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。（二）解除1.經雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。2.若一方嚴重違反本協(xié)議約定，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。3.因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任。十一、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，合資企業(yè)留存[X]份，以備辦理相關手續(xù)之用。各份協(xié)議具有同等法律效力。（二）未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與