關(guān)于

向

1公司

進(jìn)行（溢價(jià)增資）

之

股權(quán)投資協(xié)議書(shū)

1年【1月

目錄

第一條定義和解釋........................................................3

第二條本協(xié)議書(shū)的目的與地位..............................................4

第三條增資價(jià)格..........................................................5

第四條本次增資的程序及期限..............................................5

第五條本次投資的先決條件................................................6

第六條本次增資的相關(guān)約定.................................................6

第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān).............................................11

第八條公司治理.........................................................12

第九條承諾及聲明.......................................................12

第十條交易費(fèi)用的支付...................................................13

第十一條保密和不可抗力.................................................14

第十二條違約責(zé)任和賠償.................................................14

第十三條協(xié)議的解除.....................................................15

第十四條爭(zhēng)議解決及適用法律.............................................15

第十五條協(xié)議生效及其它.................................................16

附件一：資金使用計(jì)劃.....................................................18

附件二：高級(jí)管理人員名單.................................................19

附件三：陳述、保證和承諾.................................................20

股權(quán)投資協(xié)議書(shū)

本協(xié)議由以下各方于年月日在【】市簽訂：

被投資方：

【】公司，住所為【】，法定代表人為

原股東：

【工中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】；

【工中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】；

【工中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】；

投資方：

【工住所為【工委派代表為【

鑒于：

1、被投資方系于【】年【】月。日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)

持有【】市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為【】的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營(yíng)范圍為"r

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊(cè)資本為【】萬(wàn)元人民幣，具體股權(quán)結(jié)

構(gòu)為：

序號(hào)股東出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例出資方式

1貨幣

2

3

合計(jì)100%

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金【1萬(wàn)元人民幣認(rèn)購(gòu)公司新

增注冊(cè)資本【1萬(wàn)元的方式成為公司股東，持有公司增資后【1%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過(guò)程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進(jìn)行

本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議

如下條款，以供各方共同遵守。

第一條定義和解釋

1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:

【人公司、被投

指[]公司

資方

【】、投資方指[]

創(chuàng)始人指[]

原股東指[]

管理層指[]

各方、協(xié)議各方指【】、原股東、投資方

本次投資投資方本次擬認(rèn)購(gòu)【】新增的【】萬(wàn)元人民幣注冊(cè)資本

指

或本次交易的行為

投資方出資認(rèn)購(gòu)【】新增的【】萬(wàn)元注冊(cè)資本而應(yīng)支付

增資價(jià)款指

的全部?jī)r(jià)款【1萬(wàn)元人民幣（大寫(xiě)：【】萬(wàn)元）

公司上市指公司在境內(nèi)或境外首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的官計(jì)

銷(xiāo)售收入指師/會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，歸屬于

公司的銷(xiāo)售收入

經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的審計(jì)師/

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司經(jīng)審

凈利潤(rùn)

指計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈

利潤(rùn)

與中國(guó)財(cái)政部于2006年發(fā)布的財(cái)會(huì)[2006]3號(hào)《企業(yè)會(huì)

計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一關(guān)聯(lián)方披露》（或其日后的相關(guān)修訂）、

關(guān)聯(lián)企業(yè)指《公司法》（或者日后的相關(guān)修訂）或者證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定

中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)

工商局指【】巾工商行政管理局

本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設(shè)

董事會(huì)指立的董事會(huì)

投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成木次投資并經(jīng)工商

投資完成

指局核準(zhǔn)登記為公司股東

投資方進(jìn)行本次投資的先決條件，具體含義如本協(xié)議第

先決條件指五條所述

除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外

的任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述

規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權(quán)、取得權(quán)、期權(quán)

權(quán)利負(fù)擔(dān)指或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、質(zhì)押、留置或讓與，或查封、

扣押等任何司法限制，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或

擔(dān)保權(quán)益，或在相關(guān)財(cái)產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排。

協(xié)議生效日指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽訂H為準(zhǔn)

交割日指投資方將增資價(jià)款支付至公司指定賬戶之日

登記日指本次增資完成工商變更登記之日

中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行

中國(guó)指政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)

就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部

門(mén)、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門(mén)

中國(guó)法律指規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。

就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政

區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

人民幣指中國(guó)法定貨幣人民幣元

工作日指除周六、周口及中國(guó)法定節(jié)假口以外的任何一個(gè)口期

2、其他解釋

（1）本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語(yǔ)句及類(lèi)似引用語(yǔ)，其所指應(yīng)為

本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；

（2）本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對(duì)本

協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對(duì)本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述；

（3）本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。

第二條本協(xié)議書(shū)的目的與地位

1、通過(guò)本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價(jià)方式對(duì)公司進(jìn)行增資，并按

照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進(jìn)行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附

件以及其他書(shū)面文件或合同，均視為本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相

違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為

準(zhǔn)。

第三條增資價(jià)格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，投資方

出資【1萬(wàn)元人民幣，認(rèn)購(gòu)公司增資后【1%的股權(quán)，其中【】萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資

本，剩余【1萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊(cè)資本變更為【】

萬(wàn)元.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

序號(hào)股東出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例出資方式

1

2

3

4

合計(jì)100%

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊(cè)資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計(jì)劃（見(jiàn)附件一）使用增資價(jià)款,

全部增費(fèi)價(jià)款應(yīng)存于公司的專(zhuān)項(xiàng)賬戶，不得用于債券投資。

第四條本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時(shí)，公司應(yīng)取得股東會(huì)關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股

東會(huì)決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個(gè)自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司

股東會(huì)及董事會(huì)決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價(jià)款的先決條件全部滿足或由投資方

以書(shū)面方式全部或部分豁免之日起15個(gè)自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價(jià)款一次

性支付至公司開(kāi)設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價(jià)款之H起3個(gè)自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開(kāi)具書(shū)面出資證明

書(shū)予以確認(rèn)。

5、投資方的增資價(jià)款到位后的5個(gè)自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)

資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

6、投資方的增資價(jià)款到位后的15個(gè)自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門(mén)

且受理。

第五條本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價(jià)款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實(shí)現(xiàn)：

（1）屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股

東會(huì)決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾及本協(xié)議等；

（2）公司不存在任何未決訴訟；

（）:協(xié)議后面有此項(xiàng)

（3）公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實(shí)有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決

條件在本協(xié)議簽署之日起30個(gè)自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知

其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價(jià)款，投資方無(wú)須就終止本協(xié)議承擔(dān)任

何違約責(zé)任。

第六條本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署

相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

（1）原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股

權(quán)的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），應(yīng)提前15個(gè)自然日書(shū)面通知投資方。在同等價(jià)格和

條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán)；

（2）如投資方及公司其他原股東都對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原

股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額；協(xié)商不成的，則根據(jù)屆

時(shí)各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

公司股東會(huì)決議后續(xù)進(jìn)行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；如

原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購(gòu)雙，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購(gòu)的增資份額；協(xié)

商不成的，投資方與原股東按照屆時(shí)各自持有公司的相關(guān)出資比例進(jìn)行增資。

3、隨售權(quán)

（1）原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方（“受讓方”，不

包括原股東）的，應(yīng)提前15個(gè)自然日書(shū)面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選

擇是否按相同的價(jià)格及條件與原股東按照同比例同時(shí)向第三方出售其持有的公司全

部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購(gòu)方按照受讓原股東股權(quán)的價(jià)格受讓投資方擬出

讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書(shū)面確認(rèn)放棄該權(quán)利的除

外。

（2）投資方應(yīng)于收到通知后的15個(gè)自然日內(nèi)將是否隨售的決定書(shū)面通知公司，

否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

（1）原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時(shí)所有股東的一致同意，

公司不得以低于本次增資的價(jià)格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對(duì)公司增

資，但根據(jù)公司董事會(huì)或股東會(huì)決議批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃除外；

（2）即使屆時(shí)所有股東一致同意公司以低于本次增資的價(jià)格引入其他投資方,

原股東一致同意，投資方自動(dòng)享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)

議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時(shí)再商議（減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增）

5、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對(duì)公司2014年度、2015年度及2016年度的經(jīng)營(yíng)指

標(biāo)向投資方作出如下承諾：

（1）銷(xiāo)售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司2014年度、2015年度及2016年度主營(yíng)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入分別不

低于人民幣【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元、［］萬(wàn)元，指標(biāo)的【】先作為緩沖帶，指標(biāo)低于。的

則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超過(guò)【】用應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)

如公司當(dāng)年度銷(xiāo)售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公式向投資方給予

股權(quán)補(bǔ)償：

補(bǔ)償股權(quán)比例=（1-當(dāng)年度實(shí)際銷(xiāo)售收入/當(dāng)年度銷(xiāo)售收入指標(biāo)）X投資方屆時(shí)

持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷(xiāo)售收入指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計(jì)算公式向創(chuàng)始

人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì):

獎(jiǎng)勵(lì)金額=（當(dāng)年度實(shí)際銷(xiāo)售收入-當(dāng)年度銷(xiāo)售收入指標(biāo)）x獎(jiǎng)勵(lì)比例（如2%）

（2）［］中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司2015年度、2016年度分別完成不少于【】家、【】家【】中

心的建設(shè)，指標(biāo)的【】％作為緩沖帶，指標(biāo)低于［】％則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超過(guò)【1外

應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公式向投資方給予股權(quán)補(bǔ)償：

補(bǔ)償股權(quán)比例二（1-當(dāng)年度實(shí)際成立【】中心個(gè)數(shù)/當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)）

X投資方屆時(shí)持有的股漢比例

如公司當(dāng)年【】中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計(jì)算公式向創(chuàng)

始人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：

獎(jiǎng)勵(lì)金額二（當(dāng)年度實(shí)際成立【】中心個(gè)數(shù)-當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)）X每家

獎(jiǎng)勵(lì)金額（如每家5萬(wàn)元）

（3）如公司同時(shí)未達(dá)到銷(xiāo)售收入指標(biāo)和【】中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照

上述兩種補(bǔ)償股權(quán)比例較高者向投資方進(jìn)行補(bǔ)償；如公司同時(shí)達(dá)到銷(xiāo)售收入獎(jiǎng)勵(lì)指

標(biāo)和【】中心建設(shè)獎(jiǎng)勵(lì)由標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎(jiǎng)勵(lì)金額較高者向創(chuàng)始人

進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)

（4）上述股權(quán)補(bǔ)償逐年實(shí)施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營(yíng)指標(biāo)承

諾而要求股權(quán)補(bǔ)償?shù)臅?shū)面通知后30個(gè)自然日內(nèi)將上述補(bǔ)償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給

投資方.，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議、修改章

程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

（5）如公司沒(méi)有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補(bǔ)償股

權(quán)比例為3%o

6、回購(gòu)權(quán)

（1）如公司2014年度、2015年度及2016年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的、主營(yíng)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售

收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷(xiāo)售收入指標(biāo)的50%,或2015年度、2016年度公司

經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)，投究方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價(jià)格回購(gòu)?fù)顿Y方所持公

司部分或全部股權(quán)?；刭?gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購(gòu)價(jià)格二投資方的投資金額+投資方的投資金額X10%義投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（2）如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，投資方有權(quán)要

求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行回購(gòu)義務(wù)，回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購(gòu)價(jià)格二投資方的投資金額+投資方的投資金額X10%X投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（3）自本次投資完成之日起36個(gè)月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公

司符合上市條件，但公司董事會(huì)或股東會(huì)否決公司上市計(jì)劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)

始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行回購(gòu)義務(wù)，回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購(gòu)價(jià)格;投資方的投資金額+投資方的投資金額義15%X投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（4）自投資方書(shū)面要求創(chuàng)始人回購(gòu)股權(quán)之日起30個(gè)自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第

三方按照上述回購(gòu)條件及價(jià)格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購(gòu)

義務(wù)；

（5）自投資方書(shū)面要求創(chuàng)始人回購(gòu)股權(quán)之日起45個(gè)自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付

投資方全部回購(gòu)價(jià)款，投資方收到全部回購(gòu)價(jià)款后15個(gè)自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股

東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（6）公司及創(chuàng)始人無(wú)權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購(gòu)條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約

定履行回購(gòu)義務(wù)、支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款，或未能促使第三方按照回購(gòu)條件及價(jià)格受讓

投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過(guò)兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其

他方式發(fā)起向其他第三方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)方”）出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對(duì)

此創(chuàng)始人承諾如下：

（1）對(duì)投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán)：

（2）根據(jù)投資方或收購(gòu)方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件

并積極采取支持行動(dòng)；

（3）如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收

購(gòu)方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時(shí)提供公司準(zhǔn)

確、真實(shí)、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對(duì)公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行查閱：

（1）根據(jù)投資方的要求，每月20口前提供上月的財(cái)務(wù)報(bào)表和'業(yè)務(wù)報(bào)告；

（2）根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個(gè)自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事

長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計(jì)的季度/半年度的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、

損益表、現(xiàn)金流量表）；

（3）根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個(gè)自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董

事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營(yíng)公司和子公司未經(jīng)審計(jì)的季度/半年度的財(cái)務(wù)報(bào)

表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、殞益表、現(xiàn)金流量表）；

（4）每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后60個(gè)自然日內(nèi)提供公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表，并在會(huì)

計(jì)年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)

所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）每一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始前30個(gè)自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計(jì)

劃；

（6）公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的；②為

投資方自身審計(jì)目的而需要的；③為完成或符合有權(quán)的政府機(jī)關(guān)的要求，投資方要

求公司提供的其他一切有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面的信息；以及④公司收到任何關(guān)于

全部或部分收購(gòu)公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報(bào)價(jià)及意向信息等。

本款項(xiàng)下的信息應(yīng)于投資方提出書(shū)面要求之日起一個(gè)月內(nèi)提供；

（7）公司董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后10個(gè)自然日內(nèi)提供相關(guān)會(huì)議紀(jì)要（投資

方需要的前提下）；以及

（8）創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時(shí)提供公司的相關(guān)資料。投資方可

能要求該等信息以特定格式匯報(bào)，如果該等信息不為公司所能即時(shí)提供或者無(wú)法以

要求匯報(bào)格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項(xiàng)決定權(quán)

本次增資完成后，對(duì)于公司（包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司）的下列重大事項(xiàng)應(yīng)

得到投資方及股東一致通過(guò)方可實(shí)施：

（1）通過(guò)、修改公司章程；

（2）成立董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，授權(quán)代表董事會(huì)行使質(zhì)權(quán);

（3）公司增加或減少注冊(cè)資本；

（4）員工期權(quán)計(jì)劃的設(shè)立和實(shí)施，包括授予數(shù)量、授予對(duì)象、行使價(jià)格、行使

期限等；

（5）公司年度分紅計(jì)劃；

（6）公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會(huì)決策權(quán)

本次增資完成后，公司（包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司）下列事項(xiàng)需經(jīng)包括投資

方委派堇事在內(nèi)的半數(shù)以上堇事通過(guò)方可實(shí)施：

（1）批準(zhǔn)、修改公司的年度計(jì)劃和預(yù)算；

（2）處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他對(duì)公司業(yè)

務(wù)持續(xù)運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；

（3）在年度預(yù)算之外的、一次性超過(guò)300萬(wàn)元人民幣的對(duì)外投資（包括子公司

的對(duì)外投資）、合資、合作等；

（4）任何關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)董事不參與表決）；

（5）改變公司薪酬體系；

（6）任何針對(duì)第三方的對(duì)外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；

（7）委托或變更公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（需要股東大會(huì)通過(guò)）；

（8）修改公司的會(huì)計(jì)政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營(yíng)業(yè)時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán),

按照下列兩種計(jì)算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計(jì)算方法一：投資方的投資金額+公司對(duì)投資方的所有欠款+投資方在公司已公

布但尚未執(zhí)行的利潤(rùn)分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計(jì)算方法二：投資方按照持股比例對(duì)公司可供分配的財(cái)產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購(gòu)、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部

或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫?dú)家授權(quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、

解散或結(jié)束營(yíng)業(yè).

第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對(duì)公司享有和承擔(dān)相對(duì)應(yīng)的權(quán)

利和義務(wù)。

第八條公司治理

1、為加強(qiáng)公司管理，對(duì)于公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書(shū)的任命或變更需

經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。（按公司董事會(huì)規(guī)則辦）

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會(huì)，由五名成員組成,

投資方委派一名堇事；公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項(xiàng)在會(huì)議召開(kāi)通知之日同時(shí)將會(huì)

議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方

發(fā)出。

4、公司建立的股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大

會(huì)通過(guò)，并確保公司的治理機(jī)制有效規(guī)范運(yùn)行。

第九條承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

（1）對(duì)于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任（包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范

性文件規(guī)定等）造成的、審計(jì)報(bào)告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān),

在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（2）創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司

業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的同類(lèi)型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)；

（3）在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計(jì)劃。自交割

日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤(rùn)等由增資完成后的所有在冊(cè)股

東按各自的股權(quán)比例共同享有；

（4）未經(jīng)投資方書(shū)面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、

抵押或出售其持有的公司股權(quán)；

（5）如經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意

無(wú)條件為公司提供相關(guān)祖保支持；

（6）本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員（獨(dú)立

董事除外）簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動(dòng)從公司離職，如在

此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

（7）公司在開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生違法經(jīng)營(yíng)情形而被主管部門(mén)處罰的，給投資方

造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（8）公司（包括子公司）出資不到位或抽逃出資而被主管部門(mén)給予處罰的，給

投資方造成的任何損失為由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（9）公司歷史沿革過(guò)程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投

資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償貢任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

（1）投資方?jīng)Q策委員會(huì)對(duì)本次投資的最終批準(zhǔn)；

（2）投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

（3）投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享

有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問(wèn)題；

（4）本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購(gòu)權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及

優(yōu)先清算權(quán)在公司正式潴交上市材料之后自動(dòng)終止；如公司上市材料撤回或上市申

請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時(shí)間完成相關(guān)工作：

（1）本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補(bǔ)足資本金，補(bǔ)

足金額以會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；

（2）本次投資完成后【12】個(gè)月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史

沿革過(guò)程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確

認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛；

（3）本次投資完成后【3】個(gè)月內(nèi)，公司（包括子公司）按照經(jīng)投資方認(rèn)可的

方案與全體員工簽署勞動(dòng)合同，并與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位

員工簽署保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

第十條交易費(fèi)用的支付

1、本次投資過(guò)程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的三常費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、

通訊費(fèi)、文件制作費(fèi)等；

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請(qǐng)第三方中介

機(jī)構(gòu)所需支付的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中介費(fèi)用”）由公司最終承擔(dān),

上述費(fèi)用總計(jì)不得超過(guò)【1萬(wàn)元人民幣。

3、如投資方未進(jìn)行投資，則上述中介費(fèi)用由投資方承擔(dān)。

第十一條保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄

權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書(shū)面同意，任何一方及其雇員、

顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對(duì)其已獲得但尚未公布或以其他形式公開(kāi)的、與本次增資

相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能

合理控制的、無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日

之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任

何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動(dòng)、暴亂、戰(zhàn)爭(zhēng)及法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)

明文規(guī)定且對(duì)外公布的上市規(guī)則變動(dòng)等）影響而未能實(shí)質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù),

該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；

（2）聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式

將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以

本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間上的適當(dāng)證據(jù)提供給

其他方。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的

一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對(duì)其履行協(xié)議義

務(wù)的影響：和

（3）不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在

不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)

義務(wù)。

第十二條違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件:

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至

于其他方無(wú)法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的；

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始

人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書(shū)面形式通知違約方進(jìn)行改正;

違約方自收到投資方的書(shū)面通知之日起30個(gè)自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照

本協(xié)議約定行使回購(gòu)權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)

的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回

購(gòu)價(jià)款的千分之三支付沒(méi)資方違約金。

第十三條協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書(shū)面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得

到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書(shū)面通知的方式單方

解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約行為，在投資方增資到位之前,

投資方有權(quán)以書(shū)面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因

其違約行為造成的投資方全部實(shí)際直接經(jīng)濟(jì)損失的賠償。

第十四條爭(zhēng)議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式加以

解決.如協(xié)商未果，則汪何一方均有權(quán)在該等爭(zhēng)議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地

人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭(zhēng)議的協(xié)商或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方

面繼續(xù)其對(duì)本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件（除非基于適用法律的規(guī)定）都將適用中華人民共和

國(guó)法律（不適用沖突法原則）。如若因?yàn)閳?zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭(zhēng)端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)

相應(yīng)的合理的律師費(fèi)用。

第十五條協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭(zhēng)議解決等均應(yīng)受中國(guó)法律管轄并依其

解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書(shū)面文件；未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議

任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書(shū)面

方式通知對(duì)方。

（1）公司代表：【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【工傳真號(hào)碼【】及郵箱地址

【】；

（2）原股東【工聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號(hào)碼【】及郵箱地址【】；

（4）投資方【工聯(lián)系地址：【工聯(lián)系電話【】，傳真號(hào)碼【】及郵箱地址【工

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本

協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案

之用。

（以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書(shū)》附件及簽署頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為本《投資協(xié)議書(shū)》簽署頁(yè)）

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

[]公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：

原股東：

[]

投資方.：

[]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

年月日

附件一：資金使用計(jì)劃

附件二：高級(jí)管理人員名單

附件三：陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個(gè)別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：

1、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，除了已向投資方披露的情形以外：

（1）公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；

（2）截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承擔(dān)

補(bǔ)足出資義務(wù)；

（3）迄今為止，公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國(guó)法律、法規(guī)、

國(guó)家政策及其章程的規(guī)定；

（4）公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開(kāi)展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司

所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不

利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

（5）公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中所從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)外，不改變公司目前的

主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（6）公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事

項(xiàng)的任何公告或其它信息通知投資方；

（7）向投資方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)

據(jù)均