保密協(xié)議（協(xié)議編號(hào)：）甲方：

（以下簡稱甲方或披露方）。乙方：

（以下簡稱乙方或接收方）。前言甲、乙雙方為達(dá)到投資合作目的，甲方向乙方提供必要的信息資料。為了保護(hù)甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特就乙方所負(fù)有的保密義務(wù)達(dá)成如下協(xié)議條款，以供乙方及其關(guān)聯(lián)公司共同遵守。一、目的1.甲方向乙方披露保密信息，目的是為了甲方融資項(xiàng)目工作的開展。2．圍繞保密信息所發(fā)生的一切行為，包括但不限于披露、接收、使用、保密信息載體保管及銷毀或歸還，均不得違背前款所列之目的，否則視為違反本協(xié)議書的行為。二、概念1.披露方即甲方，指為前條所列之目的、提供保密信息的本協(xié)議書的當(dāng)事人。2.接收方即乙方，指為前條所列之目的、接收保密信息的本協(xié)議書的當(dāng)事人。三、保密信息保密信息指為上述目的、涉及上述項(xiàng)目領(lǐng)域，由披露方向接收方披露的、需要接收方依保密義務(wù)予以保密的一切裝置、圖表、書面資料、電子文檔或者其它載體包含的技術(shù)和商業(yè)信息（包括甲方的股東、資產(chǎn)、經(jīng)營、治理及財(cái)務(wù)等信息與資料）。保密信息包括但不限于下列情況：1．已包含在本協(xié)議附件《保密信息明細(xì)》中。2.披露時(shí)保密信息載體標(biāo)明“保密”、“秘密”、“機(jī)密”、“絕密”或“專有”；加蓋了密級(jí)章、受控章；標(biāo)有其它足以表明信息秘密性的標(biāo)識(shí)的。3.披露方以書面形式向接收方聲明的。4.通過口頭或視覺披露的保密信息，在經(jīng)口頭或視覺披露后

八

天內(nèi)披露方將該保密信息載體標(biāo)注“保密”或其他秘密性標(biāo)識(shí)后交給接收方，或者經(jīng)接收方對保密信息的口頭或者視覺披露以書面形式予以簽字確認(rèn)，或者披露方向接收方以書面形式作出聲明的，則接收方自口頭或者視覺披露時(shí)起承擔(dān)保密義務(wù)。四、披露1.披露，指保密信息披露方將保密信息傳達(dá)給接收方，包括但不限于郵寄、當(dāng)面交給、傳真、電子郵件、口頭或者視覺等方式。2.保密信息披露方式、時(shí)間、地點(diǎn)披露方向接收方披露保密信息方式、時(shí)間、地點(diǎn)包括但不限于由雙方在本協(xié)議書附件《保密信息明細(xì)》中的約定。3.披露程序應(yīng)包括但不限于：（1）披露方于約定的披露時(shí)間之前向接收方發(fā)出通知，通知應(yīng)當(dāng)載明本次保密信息披露范圍、時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及接收方接收后的有關(guān)注意事項(xiàng)。（2）按照通知載明的保密信息范圍、披露時(shí)間、地點(diǎn)、方式，披露方將保密信息披露給接收方。（3）接收方收到保密信息后，應(yīng)對本次披露的保密信息范圍、披露時(shí)間、地點(diǎn)、方式以回執(zhí)的形式向披露方確認(rèn)。（4）如果披露方披露的保密信息超出了本協(xié)議書約定或者通知載明的保密信息范圍，接收方應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，以適當(dāng)?shù)姆绞綄Τ龇秶兜谋Ｃ苄畔⒂枰苑獯?，并在第一時(shí)間通知披露方收回。五、保密義務(wù)接收方收到保密信息，應(yīng)全面、忠實(shí)地履行如下保密義務(wù)：1.接收方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧ǖ幌抻谥贫ūＣ苤贫?、與有關(guān)人員和服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議等，妥善保管所接收的保密信息，以保障保密信息不被泄漏。接收方對其人員和服務(wù)機(jī)構(gòu)的行為負(fù)責(zé)并承擔(dān)全部責(zé)任。2.接收方不得向任何第三方披露其接收的保密信息，除非得到披露方書面授權(quán)。接收方不得使任何第三人（包括披露方單位內(nèi)部員工）獲得、使用或計(jì)劃使用披露方保密信息，即除了得到披露方書面同意和在項(xiàng)目執(zhí)行需要的程度范圍內(nèi)向直接或間接參與本項(xiàng)目執(zhí)行的管理人員、專業(yè)人員、其他雇員以及披露方為本項(xiàng)目所聘請的其他專業(yè)人士（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目有關(guān)人員”）進(jìn)行保密內(nèi)容交流外，不得直接或間接向單位內(nèi)部、外部的人員泄露保密信息及本項(xiàng)目正在執(zhí)行的情況；3.接收方承諾不得將收取的保密信息用于項(xiàng)目目的以外的任何其他目的，除非得到披露方書面授權(quán)。未經(jīng)披露方同意，接收方不得將保密信息用于其他目的，更不得用于向披露方的競爭者提供服務(wù)。在本協(xié)議簽署后的任何時(shí)間內(nèi)，無論本協(xié)議是否發(fā)生變更、終止或提前解除，接收方不得利用保密信息從事不利于披露方的行為。接收方不得允許（出借、贈(zèng)與、出租、轉(zhuǎn)讓等方式處分甲方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許”）或協(xié)助任何第三人使用甲方的保密信息；不得為自己利益使用或計(jì)劃使用。4．接收方應(yīng)盡最大努力將保密信息的傳播限制至其為了項(xiàng)目目的而需要知曉此保密信息的人員。除非得到披露方書面同意，接收方不得復(fù)制或公開包含披露方保密信息內(nèi)容的文件、信函、正本、副本、磁盤、光盤等；因工作保管、接觸的有關(guān)披露方的文件應(yīng)妥善保存，未經(jīng)許可不得超出工作范圍使用，如發(fā)現(xiàn)保密信息被泄露或因自己過失泄露的，應(yīng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時(shí)向披露方報(bào)告；5.本協(xié)議接收方發(fā)現(xiàn)其從披露方獲得的保密信息被泄露或未經(jīng)授權(quán)被使用，應(yīng)該立即采取合理的措施防止進(jìn)一步的泄露或被使用，且應(yīng)該立即通知本協(xié)議披露方。6.接收方承諾，除參與本次合作事項(xiàng)談判或服務(wù)的特定人員和機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)披露方書面同意，接收方保證不將本合同項(xiàng)下的合作事項(xiàng)向任何第三方進(jìn)行透露，保證不向任何第三方散布對披露方不利的言論、保證不對披露方進(jìn)行任何形式的詆毀、抹黑和打壓；第三方包括但不限于：披露方及其母公司、控股公司、參股公司或其他實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)和機(jī)構(gòu)中等的無關(guān)官員或員工；接收方及其母公司、控股公司、參股公司或其他實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)和機(jī)構(gòu)中等的無關(guān)官員或員工；任何形式的傳統(tǒng)媒體和新媒體。六、其他義務(wù)1.接收方不得將其獲悉的披露方保密信息等披露或泄露給披露方的競爭對手，無論該競爭對手是否屬于接收方投資的企業(yè)或擬投資的企業(yè)。2.接收方合伙人、參與本項(xiàng)目的高級(jí)管理人員不得直接或間接勸說、引誘、鼓勵(lì)、招募、招徠或其他方式促使任何披露方核心技術(shù)人員（無論何種職務(wù)）、股東或顧問結(jié)束其與披露方的雇傭、聘用或合作關(guān)系，或直接或間接勸說、引誘、鼓勵(lì)、招募、招徠或以其他方式促使披露方核心技術(shù)人員（無論何種職務(wù)）、股東或顧問參與或從事與披露方存在競爭關(guān)系的經(jīng)營活動(dòng)。七、保密人員1.本協(xié)議接收方及其負(fù)有保密義務(wù)的人員對其知悉的保密信息應(yīng)嚴(yán)格保密。接收方應(yīng)確保其負(fù)有保密義務(wù)的人員遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)負(fù)有保密義務(wù)的人員已經(jīng)違反或者可能違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄密一方應(yīng)立即采取必要措施阻止已經(jīng)或可能發(fā)生的違約行為；負(fù)有保密義務(wù)的人員故意或過失泄露本協(xié)議項(xiàng)下保密信息而造成另一方損失的，泄密一方與該泄密人員負(fù)連帶賠償責(zé)任。2.接收方負(fù)有保密義務(wù)的人員范圍：與披露方接洽的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、主管人員及其他工作人員、接收方委托的專業(yè)人員，包括但不限于律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等、接收方股東、接收方上級(jí)主管部門、接收方關(guān)聯(lián)企業(yè)中參與本項(xiàng)目而有可能知悉披露方保密信息的所有人員。八、保密期限保密期限，指自接收方收取保密信息之日起保密狀態(tài)永遠(yuǎn)持續(xù)。如果發(fā)生如下事件之一，則解除接收方之保密義務(wù)：1．披露方依法或自愿公開。2.經(jīng)披露方書面授權(quán)由接收方發(fā)布的保密信息。3.披露方書面通知接收方解除保密義務(wù)。九、排除和限制保密信息不包括如下幾種情況，但對此接收方應(yīng)作出書面聲明并提供合理的書面證明，該證明需經(jīng)披露方書面確認(rèn)。1.本協(xié)議書簽訂后，非接收方原因而被公知的信息。2.本協(xié)議書簽訂后由第三方通過合法途徑披露給接收方,并對其沒有保密限制的信息；3.被規(guī)定由接收方向具有管轄權(quán)的法院或政府部門披露的資料。如果接收方被要求或被規(guī)定披露任何保密信息，接收方應(yīng)迅速向披露方發(fā)出有關(guān)的書面通知，以便披露方可尋求司法救濟(jì)，或其它適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救方法。接收方同意盡其最大努力協(xié)助披露方取得司法救濟(jì)或其它適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救方法。十、保密信息載體歸還、銷毀應(yīng)披露方的要求，接收方應(yīng)當(dāng)歸還或銷毀所接收的保密信息載體、所有復(fù)制品（不論授權(quán)與否）及含有保密信息或其任何部分的所有文件或物品，包括，但不僅限于由接收方或其任何代理、雇員或代表（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問）作出的任何分析、編輯、研究或其它文件。十一、違約責(zé)任1.在本協(xié)議有效期內(nèi)接收方違反本協(xié)議約定保密義務(wù)，導(dǎo)致披露方經(jīng)濟(jì)損失的，接收方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。2.接收方在本協(xié)議有效期內(nèi)違反保密義務(wù)致披露方損失的，接收方承擔(dān)違約責(zé)任不因本協(xié)議有效期終止而解除。十二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)本協(xié)議涉及的保密信息，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)歸屬披露方或其供應(yīng)商所有。十三、無其他權(quán)利許可除按本協(xié)議授權(quán)的方式和范圍使用信息外，對保密信息無明示或暗示的許可授予接收方。十四、協(xié)議雙方各自獨(dú)立本協(xié)議的任何內(nèi)容都不能被解釋為協(xié)議雙方建立了或暗指建立了合作伙伴關(guān)系或合資企業(yè)；任何一方都不能出于任何目的認(rèn)為是另一方的代表；任何一方在未獲得另一方事先“書面同意的情況下”都沒有權(quán)利代表另一方簽訂任何合同或協(xié)議，或承擔(dān)任何費(fèi)用。十五、爭議解決1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，如果協(xié)商不能解決，任何一方可以向甲方所在地法院提起訴訟。2.適用中華人民共和國法律。3.在法律允許的最大限度內(nèi)，各方應(yīng)對訴訟程序和裁決嚴(yán)格保密。十六、協(xié)議變更對本協(xié)議所做的任何變更，必須由雙方協(xié)商達(dá)成一致意見并以書面方式做出。十七、協(xié)議解除的限制甲方向乙方披露保密信息后，接收方不得以任何理由解除本協(xié)議。十八、其他約定1.本協(xié)議書原件為中文版。2.本協(xié)議自各方簽署后生效。3.本協(xié)議各執(zhí)兩份。各方簽署各方蓋章并授權(quán)代表簽字：甲方：法定代表人或授權(quán)代表：乙方：法定代表人或授權(quán)代表：簽署日期：簽署地：保密信息明細(xì)表：序號(hào)內(nèi)容說明1商業(yè)秘密披露方所開發(fā)的產(chǎn)品中包含的本協(xié)議簽署前尚未公開的、或無法從公開渠道獲悉的與一方有關(guān)的技術(shù)和信息，包括但不限于客戶信息、代理商信息、供應(yīng)商信息等。2交易秘密包括商品產(chǎn)、供、銷渠道，客戶名單，買賣意向，成交或商談的價(jià)格，商品性能、質(zhì)量、數(shù)量、交貨日期等。3經(jīng)營秘密包括經(jīng)營方針，投資決策意向，產(chǎn)品服務(wù)定價(jià)，市場分析，營銷策略、廣告策略等。4客戶信息雙方洽談過程中接收方獲悉的披露方客戶以及披露方明確的潛在客戶的相關(guān)信息，包括但不限于客戶名稱，相關(guān)聯(lián)絡(luò)人人員信息、訂單信息、訂單執(zhí)行信息、已交付、擬交付的產(chǎn)品、客戶與披露方溝通、聯(lián)絡(luò)等來往郵件、函件、其他書面文件等。5代理商或供應(yīng)商信息雙方洽談過程中接收方獲悉的披露方代理商和供應(yīng)商，及披露方已經(jīng)明確的正在接洽的代理商和供應(yīng)商的相關(guān)信息，包括但不限于代理商和供應(yīng)商名稱，相關(guān)聯(lián)絡(luò)人人員信息、合作信息、代理商與披露方溝通、聯(lián)絡(luò)等來往郵件、函件、其他書面文件等。6、技術(shù)信息技術(shù)信息既包括披露方已經(jīng)獲得專利保護(hù)的信息，也包括尚未獲得專利保護(hù)的、僅為有限的人所掌握的技術(shù)和知識(shí)。無論以何種形式體現(xiàn)的軟件產(chǎn)品研發(fā)的核心思想，技術(shù)的實(shí)現(xiàn)原理和實(shí)現(xiàn)方法，包括但