PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1登記注冊公司章程范本

第一章總則

第一條本公司章程由股東共同制定，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)法律法規(guī)制定。

第二條本公司的名稱為【公司名稱】，以下簡稱“公司”。公司住所位于【具體地址】，郵政編碼為【郵政編碼】。

第三條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第四條公司的營業(yè)范圍為：【具體業(yè)務(wù)范圍，如：科技開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品銷售等】，具體以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第五條公司注冊資本為【注冊資本】萬元人民幣，股東出資的具體方式和比例按照股東之間的協(xié)議執(zhí)行。

第六條公司的設(shè)立宗旨是：【公司宗旨，如：創(chuàng)新科技，服務(wù)社會，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化等】。

第七條公司的經(jīng)營理念是：【公司經(jīng)營理念，如：誠信為本，質(zhì)量第一，追求卓越等】。

第八條公司實行股東會、董事會、監(jiān)事會三權(quán)分立的公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司決策的科學(xué)性和有效性。

第九條公司股東享有以下權(quán)益：

1.按照其所持有的股份比例獲得公司分配的利潤；

2.依法轉(zhuǎn)讓其股份；

3.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

4.公司終止或者清算時，按其所持有的股份比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

5.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定其他應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)益。

第十條公司股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

1.按照其所認購的股份和入股方式繳納股金；

2.遵守公司章程；

3.維護公司合法權(quán)益；

4.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定其他應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十一條公司設(shè)立董事會，負責(zé)公司的日常經(jīng)營決策。董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數(shù)】名。

第十二條公司設(shè)立監(jiān)事會，負責(zé)對公司的財務(wù)、經(jīng)營行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成。

第十三條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

第二章股東的出資和轉(zhuǎn)讓

第十四條股東的出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第十五條股東的出資證明書是證明股東出資的憑證，由公司簽發(fā)。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1.公司名稱；

2.公司成立日期；

3.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

4.出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十六條股東的出資不得退股，但可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十七條股東轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面轉(zhuǎn)讓申請，并載明轉(zhuǎn)讓的出資額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓對象等事項。公司應(yīng)當(dāng)將股東的轉(zhuǎn)讓申請?zhí)峤还蓶|會審議。

第十八條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，但向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

1.轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定；

2.轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會作出決議；

3.轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記手續(xù)。

第十九條公司設(shè)立股東名冊，記載下列事項：

1.股東的姓名或者名稱及住所；

2.股東的出資額；

3.股東的出資證明書編號。

公司應(yīng)當(dāng)將股東名冊置備于公司住所，供股東查閱。

第二十條公司不得收購本公司股份，但法律、行政法規(guī)有特殊規(guī)定的除外。公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十一條股東持有的出資比例，按照其實際出資額計算。股東以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第三章股東會

第二十二條公司設(shè)立股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10.修改公司章程；

11.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十三條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，臨時會議可以根據(jù)需要召開。

第二十四條股東會的召集和主持由董事會負責(zé)。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十五條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)載明會議的時間、地點和議題。

第二十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議由出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議由出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二十七條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。

第四章董事會和經(jīng)理

第二十八條公司設(shè)立董事會，董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數(shù)】名。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.制定公司的基本管理制度；

8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9.決定公司對外擔(dān)保的事項；

10.聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

11.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定董事會的其他職權(quán)。

第二十九條董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長主持董事會的工作，召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。

第三十條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)的董事同意。

第三十一條董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

2.組織實施董事會的決議；

3.擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4.擬定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

7.提出公司對外擔(dān)保的事項；

8.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

9.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定經(jīng)理的其他職權(quán)。

第三十三條經(jīng)理列席董事會會議。非董事經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。

第三十四條公司應(yīng)當(dāng)建立經(jīng)理的績效評價體系，經(jīng)理的績效評價結(jié)果作為其薪酬和職務(wù)晉升的依據(jù)。

第五章監(jiān)事會

第三十五條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工代表監(jiān)事人數(shù)】名。監(jiān)事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

2.對公司財務(wù)進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性；

3.對董事會編制的公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案進行審核；

4.對董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

6.向股東會會議提出提案；

7.依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

8.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定監(jiān)事會的其他職權(quán)。

第三十六條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會會議的決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第六章財務(wù)會計和利潤分配

第三十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立健全財務(wù)會計制度。

第三十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會會議的二十日前置備于公司住所，供股東查閱。

第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十二條公司的利潤分配方案由董事會制定，