“4組織環(huán)境—4.5合規(guī)義務”解讀和應用指導材料GB∕T35770-2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南》之6：“4組織環(huán)境—4.5合規(guī)義務”解讀和應用指導材料（雷澤佳編制，2025C0）GB∕T35770-2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南GB∕T35770-2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南》4組織環(huán)境4.5合規(guī)義務組織應系統(tǒng)識別來源于組織活動、產(chǎn)品和服務的合規(guī)義務，并評估其對運行所產(chǎn)生的影響。組織應建立過程以：a） 識別新增及變更的合規(guī)義務，確保持續(xù)合規(guī)；b） 評價已識別的變更的義務所產(chǎn)生的影響，并對合規(guī)義務管理實施必要的調(diào)整。組織應維護其合規(guī)義務的成文信息。組織環(huán)境合規(guī)義務與“4.5合規(guī)義務”相關術語的定義及涵義解讀；術語定義涵義解讀合規(guī)義務組織強制性地必須遵守的要求，以及組織自愿選擇遵守的要求。1)合規(guī)義務是合規(guī)管理體系的基礎與核心輸入，包括兩個層面：-強制性義務：來源于法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、法院判決等具有法律約束力的要求；-自愿性義務：來源于組織自愿采納的標準、合同承諾、道德規(guī)范等。2)組織需全面、動態(tài)地識別這兩類義務，并將其轉(zhuǎn)化為運行控制的依據(jù)，作為建立合規(guī)管理體系的出發(fā)點。要求/需求規(guī)定的、不言而喻的或有義務履行的需要或期望。注1：不言而喻的或有義務履行的需要或期望是指需求；規(guī)定的需要或期望是指要求。1)在合規(guī)義務語境下，包含兩類：-強制性要求：法律法規(guī)、監(jiān)管命令等必須遵守的義務；-自愿性需求：組織主動接受的協(xié)議、標準或道德承諾。2)二者共同構成合規(guī)義務的識別范疇，需通過系統(tǒng)化過程區(qū)分并管理。合規(guī)履行組織的全部合規(guī)義務。“持續(xù)合規(guī)”是“4.5合規(guī)義務”條款的核心目標，要求組織建立過程識別新增及變更的合規(guī)義務，通過評價義務影響調(diào)整管理措施，確保組織運行始終符合義務要求。不合規(guī)未履行合規(guī)義務。突顯“4.5”條款中“評價變更義務影響”的必要性，未及時識別或響應義務變更將直接導致不合規(guī)，需通過成文信息維護提供追溯證據(jù)。成文信息組織需要控制和維護的信息及其載體。注：可包括文件（如義務清單）、記錄（如評價證據(jù)）等。-對應條款“保持合規(guī)義務的成文信息”，要求組織以結構化形式（如清單、數(shù)據(jù)庫）記錄義務內(nèi)容、來源、影響及控制措施，為合規(guī)評價、審核提供客觀證據(jù)；-關于合規(guī)義務的成文信息包括合規(guī)義務清單、義務變更記錄、義務影響評估報告、義務管理程序文件等，這些信息應以適當?shù)男问奖４?，便于查閱和更新。過程使用或轉(zhuǎn)化輸入以實現(xiàn)結果的一組相互關聯(lián)或相互作用的活動。-在合規(guī)義務管理中，過程是指義務識別流程、義務更新機制、義務影響評估程序等；-這些過程應被明確規(guī)定并持續(xù)實施，輸入為內(nèi)外部環(huán)境變化（如新法規(guī)、業(yè)務擴展），活動包括識別、評價、調(diào)整，輸出為持續(xù)更新的義務管理措施，以確保合規(guī)義務管理的系統(tǒng)性和有效性。持續(xù)合規(guī)通過持續(xù)識別、評估和更新合規(guī)義務，確保組織始終符合適用要求的狀態(tài)。[來源：多文件綜合]持續(xù)合規(guī)要求組織建立動態(tài)的義務監(jiān)控機制，及時響應法律法規(guī)變化，定期評審義務履行情況，持續(xù)改進合規(guī)管理體系，這是合規(guī)管理的基本目標和核心要求。影響評估分析合規(guī)義務變更對組織運行產(chǎn)生的后果和效應的過程。[來源：多文件綜合]影響評估包括識別義務變更的關鍵點，評估變更對業(yè)務流程的影響，確定必要的調(diào)整措施，評估資源需求，這是確保合規(guī)管理有效性的關鍵步驟。深入理解“合規(guī)義務”的涵義；合規(guī)：履行組織的全部合規(guī)義務。定義核心：合規(guī)是組織通過系統(tǒng)性管理，持續(xù)、一致地履行其全部合規(guī)義務的行為和狀態(tài)，其本質(zhì)是建立以風險防控為導向、以責任嵌入為路徑的治理機制；合規(guī)義務的履行不僅是法律責任的基礎，更是組織治理效能、風險管理能力和道德承諾的核心體現(xiàn)，直接關聯(lián)組織的可持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)；組織需建立動態(tài)機制，確保對合規(guī)義務的識別、理解、應用與監(jiān)督貫穿所有業(yè)務活動和決策層級，并融入組織文化。合規(guī)義務的涵蓋范圍：兩類強制性要求；法律法規(guī)、監(jiān)管指令、司法裁決、行政許可證照等具有法律約束力的規(guī)范；國際條約、行業(yè)強制性技術標準、政府機構發(fā)布的具有強制效力的指南等剛性規(guī)則；兩類自愿性承諾；組織公開聲明的道德準則、社會責任承諾（如ESG聲明）、行業(yè)公約及內(nèi)部規(guī)章制度；與客戶、供應商、員工等簽訂的合同義務，以及基于商業(yè)道德的隱性承諾（如數(shù)據(jù)隱私保護最佳實踐）；動態(tài)性管理要點。義務來源多維化：運營地域、行業(yè)特性、產(chǎn)品生命周期（如環(huán)?；厥肇熑危?、合作伙伴關系）；義務更新常態(tài)化：需建立機制掃描法律修訂、監(jiān)管政策更新、司法判例變化及自愿性承諾的迭代。合規(guī)可以分為五個層次（從底線到卓越的五級進階），各層次義務可能交叉重疊；組織應優(yōu)先滿足強制性義務，同時將自愿性承諾納入管理體系以實現(xiàn)全面合規(guī)。層級核心要求與法律依據(jù)管理要點與典型風險刑事合規(guī)-《刑法》關于商業(yè)賄賂、污染環(huán)境罪、重大責任事故罪的禁止性條款

-《反不正當競爭法》對商業(yè)賄賂的界定（如賬外回扣、虛假捐贈）-建立反賄賂專項制度（如第三方盡職調(diào)查、禮品登記）

-典型風險：利用關聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移資金行賄、供應商圍標串標行政合規(guī)-《反壟斷法》關于經(jīng)營者集中申報、禁止壟斷協(xié)議的規(guī)定

-《個人信息保護法》對數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)膶徟?建立合規(guī)審查機制（如投資前反壟斷評估、數(shù)據(jù)處理合規(guī)性檢查）

-典型風險：未申報跨境數(shù)據(jù)傳輸遭頂格處罰、違規(guī)收集用戶位置信息民事合規(guī)-《民法典》合同編關于格式條款效力規(guī)則（如顯著提示義務）

-《個人信息安全規(guī)范》關于最小必要原則-合同模板嵌入合規(guī)條款（如數(shù)據(jù)使用范圍限定）

-典型風險：用戶畫像未經(jīng)脫敏引發(fā)侵權訴訟、過度收集生物識別信息道德與社會倫理合規(guī)-《勞動法》關于平等就業(yè)權的延伸要求（如招聘算法歧視監(jiān)測）

-行業(yè)自律公約關于綠色供應鏈的承諾-建立ESG專項指標（如供應商碳排放核查、殘障員工雇傭比例）

-典型風險：大數(shù)據(jù)殺熟導致公眾抵制、性別薪酬差距曝光價值合規(guī)-《標準化法》關于團體標準制定的激勵機制

-《專利法》開放許可制度的價值轉(zhuǎn)化路徑-搭建技術普惠平臺（如專利池共享機制）

-典型機遇：主導制定區(qū)塊鏈存證標準獲政策傾斜、公益訴訟勝訴提升品牌溢價合規(guī)的實現(xiàn)方式。組織需通過以下步驟系統(tǒng)性履行合規(guī)義務：識別：掃描內(nèi)外部環(huán)境，建立合規(guī)義務清單（包括來源、條款、責任部門、更新頻率）；評估：分析義務與業(yè)務活動的關聯(lián)性及違規(guī)后果（結合6.1風險評估流程）；融入：將義務轉(zhuǎn)化為可操作的制度、流程與控制措施（如合同模板、審批權限、審計規(guī)則）；溝通：向全員及合作伙伴傳遞義務要求（標準7.4溝通機制）；監(jiān)控：定期檢查義務履行情況（標準9.1績效評價）；迭代：根據(jù)法規(guī)變化和審計結果更新義務清單及管控措施（標準10.2持續(xù)改進）。不合規(guī)：未履行合規(guī)義務。定義核心；不合規(guī)指組織未能履行其合規(guī)義務的狀態(tài)或行為。這是組織合規(guī)管理體系有效性不足的具體體現(xiàn)，可能導致法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失、聲譽嚴重受損、商業(yè)機會喪失、客戶信任崩塌以及相關方關系惡化等一系列負面后果和不利影響；核心在于組織未能滿足其識別并承諾遵守的、具有約束力的要求。；與合規(guī)義務的關聯(lián)；不合規(guī)直接源于對一項或多項已識別的合規(guī)義務的未履行。這些義務來源于強制性要求（如法律法規(guī)、具有法律約束力的監(jiān)管決定、法院判決等）和組織選擇自愿遵守的要求（如相關標準、行業(yè)規(guī)范、商業(yè)慣例、道德準則、與關鍵相關方的合同承諾、公開聲明、內(nèi)部政策與程序等）；無論未履行行為是故意（明知故犯）還是無意（疏忽、不知情、能力不足、流程缺陷），只要構成對合規(guī)義務的實際違反，均屬于不合規(guī)。組織需對其控制范圍內(nèi)的所有活動、產(chǎn)品、服務和關系（包括其供方、外包方等）中的不合規(guī)承擔責任。不合規(guī)的表現(xiàn)形式：不合規(guī)可能表現(xiàn)為多種形式，包括但不限于：違反國家、地方或國際適用的法律法規(guī)的強制性規(guī)定；未能遵循監(jiān)管機構發(fā)布的具有約束力的命令、許可、指引或行業(yè)規(guī)定；不符合組織承諾遵守的行業(yè)標準、技術規(guī)范、道德行為準則（如反賄賂、反腐敗、公平競爭、數(shù)據(jù)隱私保護等）的要求；未能有效執(zhí)行組織內(nèi)部制定的、旨在確保合規(guī)的規(guī)章制度、流程和控制措施；在業(yè)務運營中存在欺詐、腐敗、賄賂、洗錢、利益沖突、內(nèi)幕交易等不正當或非法行為；侵犯知識產(chǎn)權（包括自身侵權或未能有效保護自有知識產(chǎn)權）；未能履行對客戶、員工、供方、合作伙伴等的合同義務或承諾（特別是其中包含的合規(guī)性條款）；在健康、安全、環(huán)境、質(zhì)量、數(shù)據(jù)安全、勞動用工等領域未能達到法定或承諾的標準，導致?lián)p害或風險；未能按規(guī)定進行信息披露或報告（如向監(jiān)管機構、投資者、公眾等）。不合規(guī)的后果：不合規(guī)行為可能給組織帶來一系列嚴重的后果，包括：法律責任與制裁：罰款、罰金、沒收違法所得、滯納金、吊銷執(zhí)照/許可、業(yè)務限制、市場禁入、取消資質(zhì)、對相關責任人員的行政處罰乃至刑事責任追究等；重大經(jīng)濟損失：直接賠付（賠償金、違約金）、補救成本（召回、修復）、訴訟/仲裁費用、調(diào)查費用、監(jiān)管和解金、融資成本上升、信用評級下調(diào)、市場份額丟失、業(yè)務中斷、投資機會喪失等；聲譽嚴重損害：負面媒體報道、社會輿論譴責、消費者抵制、品牌價值貶損、公信力喪失、人才吸引力下降、合作伙伴流失等，嚴重影響組織的市場競爭力與長期生存發(fā)展；相關方關系惡化：損害與客戶、員工、供方、投資者、債權人、監(jiān)管機構、社區(qū)及社會公眾等關鍵相關方的信任與合作關系，可能導致供應鏈中斷、投資撤離、員工士氣低落、監(jiān)管審查升級等連鎖反應；管理體系失效風險：暴露組織治理、風險管理和內(nèi)部控制的重大缺陷，可能引發(fā)更廣泛的信任危機和對管理體系有效性的質(zhì)疑。不合規(guī)的管理與應對；預防是根本：組織應建立、實施、保持并持續(xù)改進健全的合規(guī)管理體系。這包括：最高管理者的明確承諾與領導作用；制定清晰的合規(guī)方針和目標；系統(tǒng)性地識別、評估（考慮可能性、后果和固有/剩余風險）和更新合規(guī)義務與合規(guī)風險；設計和實施充分、有效的控制措施（包括職責分配、流程嵌入、資源保障、能力建設、意識提升、溝通機制、文件化信息管理等）以應對已識別的風險，預防不合規(guī)發(fā)生；建立并運行有效的舉報（吹哨）機制。及時發(fā)現(xiàn)與響應：建立有效的監(jiān)視、測量、分析和評價程序，包括合規(guī)審核、管理評審、舉報調(diào)查等，以便及時發(fā)現(xiàn)潛在或已發(fā)生的不合規(guī)。糾正與糾正措施：一旦確認發(fā)生不合規(guī)，組織必須立即采取措施予以控制、終止并糾正（如停止違規(guī)行為、撤回問題產(chǎn)品、賠償損失等）；更重要的是，必須深入調(diào)查不合規(guī)的根本原因（而不僅是表面原因），并實施針對性的糾正措施以消除根本原因，防止同類不合規(guī)再次發(fā)生。必要時，對管理體系進行調(diào)整或更新。持續(xù)改進：將不合規(guī)事件及處理經(jīng)驗作為管理評審的重要輸入，用于評估體系有效性，識別改進機會，推動合規(guī)管理體系的持續(xù)優(yōu)化。不合規(guī)與合規(guī)文化的關系。不合規(guī)行為的發(fā)生頻率和嚴重程度是組織合規(guī)文化健康度的重要晴雨表。一個-缺乏高層重視（高層基調(diào)）、員工參與不足、容錯機制缺失、問責不清、對合規(guī)價值認同度低的組織文化，極易滋生和縱容不合規(guī)行為。培育積極、健康的合規(guī)文化是預防不合規(guī)的基石。-組織應將文化建設深度融入合規(guī)管理體系，通過：最高管理者以身作則，持續(xù)傳遞合規(guī)承諾；將合規(guī)要求嵌入員工行為準則和績效考核；開展常態(tài)化、分層次、有針對性的合規(guī)培訓與意識提升（強調(diào)義務、風險、后果及個人責任）；建立開放、保密、無報復的溝通與舉報環(huán)境；對合規(guī)行為進行認可與獎勵，對故意或重大過失的不合規(guī)行為進行公正、及時的問責與懲戒；定期評估文化氛圍并持續(xù)改進。強有力的合規(guī)文化能顯著增強員工主動遵守規(guī)則、識別風險、報告問題的意愿和能力，是合規(guī)管理體系有效運行和預防不合規(guī)的軟實力保障。合規(guī)義務；組織強制性地必須遵守的要求以及組織自愿選擇遵守的要求。定義核心：合規(guī)義務是指組織在運營過程中必須識別、理解并持續(xù)遵循的一系列具有約束力的規(guī)定和要求。它明確界定了組織“必須做”和“選擇做”的邊界，構成了合規(guī)管理體系建立、實施、評價和改進的基石與核心輸入。合規(guī)義務包括：強制性合規(guī)要求：由外部權威機構（如立法機關、監(jiān)管機構、法院）或具有強制約束力的協(xié)議（如特定許可證條款）施加的，組織必須無條件遵守的要求。這些要求通常具有法律或準法律約束力，違反它們必然會導致不利后果，包括但不限于法律制裁（如罰款、處罰、禁令）、經(jīng)濟損失（如賠償、合同終止）、行政后果（如吊銷執(zhí)照、取消資質(zhì)）以及聲譽損害等。組織的未遵守行為即構成“違規(guī)”；自愿性合規(guī)承諾：組織基于其戰(zhàn)略目標、價值觀、道德準則、社會責任、市場期望或相關方要求，主動選擇承擔并公開聲明遵守的要求。雖然這些承諾的初始來源不具有外部法律強制性，但一旦由組織正式采納（如寫入政策、公開聲明、簽訂協(xié)議），即對組織內(nèi)部產(chǎn)生約束力。遵守合規(guī)承諾對于塑造組織文化、建立和維護聲譽、增強品牌價值、贏得信任、提升市場競爭力以及滿足特定相關方期望至關重要。違反這些承諾雖不直接觸發(fā)外部法律制裁，但會導致嚴重的聲譽風險、信任危機、客戶流失、內(nèi)部紀律處分以及戰(zhàn)略目標落空。合規(guī)要求：組織強制性地必須遵守的要求，是組織運營過程中必須無條件遵循的規(guī)范和準則；性質(zhì)：相關方絕對的、強制性的、不可協(xié)商的。相關方組織沒有選擇遵守與否的權利；來源示例：法律法規(guī)：相關方國家、地方的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。監(jiān)管規(guī)定：相關方政府監(jiān)管機構發(fā)布的條例、指引、命令、許可條件等。司法裁決：相關方法院判決、仲裁裁定等具有法律效力的決定。強制性標準：相關方國家強制標準（GB）、行業(yè)強制規(guī)定等。具有法律約束力的協(xié)議：相關方某些特定合同條款（如政府合同中的合規(guī)條款）、具有強制執(zhí)行力的國際條約或公約。后果：直接的法律/監(jiān)管責任、制裁、處罰、訴訟/仲裁風險、行政許可失效等?！竞弦?guī)要求－示例】遵守《中華人民共和國反壟斷法》禁止達成壟斷協(xié)議的規(guī)定。遵守《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》關于工作場所安全設施配置和員工安全培訓的要求。遵守《中華人民共和國環(huán)境保護法》關于污染物排放標準和許可制度的規(guī)定。遵守《中華人民共和國個人信息保護法》關于個人信息處理規(guī)則和用戶同意的要求。遵守金融監(jiān)管機構關于資本充足率、反洗錢和反恐怖融資的強制性規(guī)定。遵守特定行業(yè)生產(chǎn)許可證中載明的強制性技術標準和安全條件。合規(guī)承諾：合規(guī)承諾是組織在運營過程中自主決定遵循的規(guī)范和準則。雖然不具有法律上的強制性，但遵守合規(guī)承諾有助于組織建立和維護其聲譽、品牌價值和市場競爭力。性質(zhì)：主動承擔的、自我施加的、基于組織自主選擇的。組織可以選擇是否作出以及作出何種承諾；來源示例：組織政策和行為準則：內(nèi)部制定的道德規(guī)范、反腐敗政策、供應商行為準則、可持續(xù)發(fā)展政策等；公開聲明與承諾：企業(yè)社會責任(CSR)報告、可持續(xù)發(fā)展目標(SDGs)承諾、公開的環(huán)?；蛏鐣h聲明；非強制性標準和最佳實踐：行業(yè)自律規(guī)范、國際標準）、公認的良好實踐準則；合同約定：與商業(yè)伙伴、客戶、社區(qū)等簽訂的包含超越法律最低要求條款的合同（如更嚴格的環(huán)保標準、更高的勞工權益保障）；加入的協(xié)會或倡議：組織自愿加入并承諾遵守其章程或行為準則的行業(yè)協(xié)會、多邊倡議（如聯(lián)合國全球契約）。后果：主要體現(xiàn)為聲譽損害、品牌價值貶損、客戶/合作伙伴信任喪失、投資者信心下降、員工士氣低落、市場機會減少、內(nèi)部問責（如違反公司政策導致的紀律處分）等。雖無直接外部法律處罰，但影響深遠且可能間接引發(fā)法律風險（如因虛假宣傳引發(fā)的訴訟）；【合規(guī)承諾－示例】。示例1(價值觀/道德)：“本公司承諾，在所有業(yè)務活動中恪守誠信、透明的最高道德標準，嚴格禁止任何形式的賄賂、腐敗、欺詐及利益沖突行為，相關要求詳見《公司行為準則》?！?更具體，指向內(nèi)部政策)；示例2(社會責任)：“本公司承諾致力于實現(xiàn)碳中和目標，計劃于20XX年前將運營環(huán)節(jié)的碳排放量在20XX年基準上減少XX%，并定期披露進展。”(具體、可衡量，屬自愿性環(huán)境承諾)；示例3(供應鏈)：“本公司承諾要求所有供應商遵守《供應商行為準則》，該準則包含在勞工權益（如禁止強迫勞動、童工）、健康安全、環(huán)境保護等方面高于當?shù)胤ǘㄗ畹蜆藴实囊??！?體現(xiàn)對價值鏈的影響和更高標準)；示例4(社區(qū)參與)：“本公司承諾每年將稅前利潤的X%投入于所在社區(qū)的公益事業(yè)和教育支持項目?！?自愿性社會投資承諾)。合規(guī)與合規(guī)義務之間的關系；合規(guī)：指組織的行為和結果符合其全部合規(guī)義務（即強制性要求和自愿性承諾）的狀態(tài)和過程?！昂弦?guī)”是目標狀態(tài)，而“合規(guī)義務”是定義該目標狀態(tài)的具體規(guī)則和要求集合。沒有清晰、完整的合規(guī)義務識別，就無從判斷組織是否“合規(guī)”；核心關聯(lián)：合規(guī)義務是“合規(guī)”這一概念的具象化和操作化。判斷一個組織是否“合規(guī)”，其根本依據(jù)就是看該組織是否充分履行了其識別出的所有合規(guī)義務。合規(guī)管理體系的建立和運行，其核心目的就是確保持續(xù)地滿足這些義務。合規(guī)與合規(guī)義務之間的關系圖示合規(guī)與合規(guī)義務之間邏輯關聯(lián)關系說明表核心概念定義/內(nèi)涵組成/來源邏輯關系說明合規(guī)履行組織的全部合規(guī)義務。由合規(guī)義務構成。合規(guī)是組織行為的目標狀態(tài)，其實現(xiàn)依賴于對所有合規(guī)義務的識別、理解和履行。合規(guī)義務組織必須遵守的合規(guī)要求以及自愿選擇的合規(guī)承諾的統(tǒng)稱。由合規(guī)要求和合規(guī)承諾構成。合規(guī)義務是合規(guī)的具體化，是組織必須滿足或選擇滿足的約束條件集合，構成合規(guī)管理體系的直接對象。要求明示的、通常隱含的或有義務履行的需求或期望。具體表現(xiàn)形式包括（不限于）：

-外部明示的要求：如法律法規(guī)、合同條款、監(jiān)管機構書面通知。

-內(nèi)部明示的要求：如公司章程、內(nèi)部規(guī)章制度、公開承諾。

-組織和相關方的慣例或一般做法：如行業(yè)通行標準、商業(yè)道德、良好治理實踐。

-不言而喻的需求或期望：如保障人身安全、信息安全、公平交易等社會普遍預期。要求是合規(guī)要求和合規(guī)承諾的共同來源。識別所有相關的要求是確定完整合規(guī)義務清單的基礎。合規(guī)要求組織有義務遵守的要求（強制性）。來源于要求，具體包括：

-法律法規(guī)

-監(jiān)管指令

-法院判決/仲裁裁決

-強制性標準

-政府許可/授權條件等組織必須遵守的外部與內(nèi)部規(guī)定。合規(guī)要求是合規(guī)義務的強制性部分，組織無選擇權，必須遵守，否則將面臨法律制裁、監(jiān)管處罰等風險。合規(guī)承諾組織選擇遵守的要求（自愿性）。來源于要求，具體包括：

-與社區(qū)/公益組織的協(xié)議

-自愿性標準/行業(yè)規(guī)范

-合同約定

-公開聲明/政策

-組織內(nèi)部更嚴格的規(guī)定等組織自愿選擇遵守的要求。合規(guī)承諾是合規(guī)義務的自愿性部分，組織主動選擇承擔，若不履行將損害聲譽、信任或引發(fā)合同糾紛。合規(guī)與合規(guī)義務之間邏輯關聯(lián)關系總結：-合規(guī)（目標）通過履行所有合規(guī)義務（對象）來實現(xiàn)；-合規(guī)義務由合規(guī)要求（強制）和合規(guī)承諾（自愿）共同構成；-合規(guī)要求和合規(guī)承諾均來源于對各類要求的識別與判定；-要求的來源廣泛，包括外部強制規(guī)定、內(nèi)部規(guī)章制度、合同約定、行業(yè)慣例、社會期望等明示或隱含的需求；-準確、全面地識別所有相關的要求，并將其正確歸類為合規(guī)要求（必須遵守）或合規(guī)承諾（選擇遵守），是建立完整合規(guī)義務清單、進而實現(xiàn)有效合規(guī)管理的關鍵起點。合規(guī)義務與合規(guī)管理體系的關系。基礎與輸入：合規(guī)義務是合規(guī)管理體系最核心、最基礎的輸入要素。整個體系的設計、運行和評價都圍繞“如何有效管理這些義務”展開。它是體系建設的起點和依據(jù)；驅(qū)動風險管理：合規(guī)義務是識別合規(guī)風險的直接來源。未能履行某項義務即構成一項合規(guī)風險。因此，全面、準確地識別合規(guī)義務是進行有效合規(guī)風險評估和管理的前提；目標設定與績效評價的基準：合規(guī)目標的設定必須源于并支撐關鍵合規(guī)義務的履行。衡量合規(guī)績效和體系有效性的根本標準，是看組織在履行其識別的合規(guī)義務方面是否持續(xù)達標。合規(guī)義務為績效評價提供了客觀、具體的衡量尺度；貫穿管理體系全生命周期；方針制定：合規(guī)方針需體現(xiàn)組織對履行其合規(guī)義務（尤其是強制性要求）的嚴肅承諾；角色職責：需明確分配管理具體合規(guī)義務的責任；意識培養(yǎng)：需向員工及相關方傳達與其相關的合規(guī)義務內(nèi)容及重要性；運行控制：建立的過程、程序和控制措施，其目的就是為了確保合規(guī)義務在日常運營中得到落實；檢查改進（績效評價、內(nèi)部審核、管理評審）：核心關注點之一就是合規(guī)義務的履行情況、相關控制措施的有效性以及義務清單的持續(xù)更新與完善。動態(tài)性要求：合規(guī)義務并非一成不變。法律法規(guī)的修訂、新監(jiān)管要求的出臺、組織戰(zhàn)略的調(diào)整、業(yè)務活動的變化、自愿承諾的更新等，都要求組織必須建立持續(xù)識別、評審和更新合規(guī)義務的機制。合規(guī)管理體系必須能夠響應這種動態(tài)性，確保義務清單的時效性和完整性。本條款的目的或意圖；條款號與主題核心目的意圖說明4.5合規(guī)義務系統(tǒng)識別組織活動、產(chǎn)品和服務相關的合規(guī)義務，評估其對運行的影響。確保組織全面知曉并覆蓋所有應遵守的合規(guī)要求，避免因義務遺漏導致違規(guī)風險，為合規(guī)管理奠定基礎。a）識別新增及變更的合規(guī)義務，確保持續(xù)合規(guī)動態(tài)跟蹤合規(guī)義務的變化，維持組織合規(guī)狀態(tài)的持續(xù)性。法律法規(guī)、行業(yè)標準及內(nèi)部要求不斷更新，通過持續(xù)識別避免因義務變化導致的合規(guī)滯后或脫節(jié)。b）評價已識別變更的義務所產(chǎn)生的影響，并調(diào)整合規(guī)義務管理分析變更義務對組織運行的實際影響，優(yōu)化管理措施。不同合規(guī)義務的變更影響程度不同，通過評估確保管理資源合理分配，措施有效適配變化。維護合規(guī)義務的成文信息形成并保存合規(guī)義務的書面記錄。為合規(guī)管理提供可追溯、可驗證的依據(jù)，便于內(nèi)部執(zhí)行、外部審核及責任追溯，確保管理過程的規(guī)范性和透明性。合規(guī)義務的范圍，包括：合規(guī)要求：組織強制性地必須遵守的要求；表4.5-1：合規(guī)要求分類及示例說明序號合規(guī)義務類別合規(guī)義務屬性/說明小類/細分要素小類/要素定義說明示例合規(guī)管理要點1法律法規(guī)強制性。組織運營所在國家、地區(qū)及業(yè)務涉及國家/地區(qū)主權機構制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國環(huán)境保護法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國勞動法》、《歐盟一般數(shù)據(jù)保護條例》(GDPR)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)-系統(tǒng)識別屬地及業(yè)務涉及地法律。-關注法律修訂動態(tài)，納入更新機制。-作為合規(guī)風險識別起點。2許可、執(zhí)照或其他形式的授權強制性。組織或其特定活動、產(chǎn)品獲得合法運營資格的前提條件和法律憑證。藥品生產(chǎn)許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證、建筑企業(yè)資質(zhì)證書、采礦許可證、危險廢物經(jīng)營許可證、金融業(yè)務牌照-確保證照齊全且在有效期內(nèi)。-嚴格遵循證照載明的范圍、條件和要求開展活動。-將證照要求納入相關流程控制點。3監(jiān)管機構發(fā)布的命令、條例、決定強制性。行政機關（如國務院各部委、地方人民政府及其組成部門）、

特定行業(yè)監(jiān)管機構（如國務院國資委、金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會、國家藥監(jiān)局、應急管理部等）依法制定的規(guī)章、規(guī)范性文件以及針對特定對象作出的具有法律約束力的決定。(a)部門規(guī)章/監(jiān)管條例行政機關和監(jiān)管機構制定的普遍適用的規(guī)則。證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、國家市場監(jiān)督管理總局《網(wǎng)絡交易監(jiān)督管理辦法》、國家藥監(jiān)局《藥品注冊管理辦法》、生態(tài)環(huán)境部《排污許可管理辦法》、金融監(jiān)管總局《商業(yè)銀行資本管理辦法》-系統(tǒng)收集整理所屬行業(yè)及交叉領域的監(jiān)管規(guī)則。-與“法律法規(guī)”協(xié)同納入合規(guī)義務清單[。-關注監(jiān)管處罰案例以理解執(zhí)行尺度。(b)行政命令/監(jiān)管決定監(jiān)管機構針對特定事項或特定對象發(fā)布的命令或作出的具有法律效力的決定（如處罰決定、整改指令）。某銀行因違反審慎經(jīng)營規(guī)則被銀保監(jiān)局處以罰款的決定；某公司因環(huán)境污染被生態(tài)環(huán)境部責令停產(chǎn)整治的通知-收到監(jiān)管命令/決定后，

及時組織響應，采取整改措施并報告。-分析原因，完善內(nèi)部控制和培訓。4法院判決、檢察決定及具有準約束力的文件強制性(特定范圍)&權威性指導。體現(xiàn)司法機關對法律適用的實踐態(tài)度，對涉事主體具有強制力，對其他主體則具有重要的參考、預見和指導價值。(a)生效法院判決(針對特定主體)對案件當事人具有強制約束力，必須執(zhí)行。是相關當事人承擔法律責任的具體體現(xiàn)。某制造企業(yè)因?qū)＠謾啾慌辛钔Ｖ骨謾嗖①r償損失；某公司因商業(yè)賄賂被法院判處罰金-涉訴主體必須嚴格執(zhí)行判決結果。-將判決涉及的合規(guī)要求視為強制義務吸收到體系中。-發(fā)生敗訴須按制度報告。(b)檢察決定(如檢察建議書/不起訴決定)檢察院在履行法律監(jiān)督職責過程中作出的具有法律效力的決定（特別是對涉及單位的）。某企業(yè)在合規(guī)整改有效后，檢察院依法作出的不起訴決定及附帶的企業(yè)合規(guī)整改檢察建議-收到檢察決定（尤其涉及合規(guī)改進要求的）應高度重視，

積極落實整改要求并反饋。(c)指導性案例(最高人民法院/最高人民檢察院發(fā)布)雖不直接具備普遍法律效力，但各級法院審理類似案件時應參照。最高人民法院發(fā)布的侵犯商業(yè)秘密指導性案例、最高人民檢察院發(fā)布的涉案企業(yè)合規(guī)典型案例-必須認真研究理解指導性案例確立的規(guī)則和尺度。-將相關規(guī)則視為潛在的、高概率轉(zhuǎn)化或參照適用的合規(guī)要求納入風險管理，調(diào)整經(jīng)營行為。-是預判法律風險、制定合規(guī)策略的關鍵參考。(d)司法解釋(最高人民法院/最高人民檢察院制定)具有普遍法律約束力的規(guī)范性文件，是對法律具體應用問題的有權解釋，是司法活動的直接依據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定》、《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理危害藥品安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》-等同于法律的強制適用效力，必須納入合規(guī)義務清單嚴格遵循。-是理解與適用法律的核心依據(jù)。5強制性標準強制性。由國家法律法規(guī)賦予強制執(zhí)行效力的技術規(guī)范或要求，組織在相關活動中必須執(zhí)行。《建筑設計防火規(guī)范》(GB50016)、《食品安全國家標準食品添加劑使用標準》(GB2760)、《危險化學品重大危險源辨識》(GB18218)-準確識別業(yè)務適用的強制性標準目錄。-將標準要求轉(zhuǎn)化落實到產(chǎn)品設計、生產(chǎn)、檢驗等環(huán)節(jié)和規(guī)程中。-納入強制性合規(guī)義務清單管理。6條約、公約和協(xié)議(具有法律約束力的)強制性。國家批準或加入的國際條約、公約對國內(nèi)相關組織產(chǎn)生約束力；組織簽訂并生效的商業(yè)合同、協(xié)議對其雙方或多方主體具有約束力。(a)國際條約公約(我國締約的)國家成為締約國后，相關條款通過國內(nèi)法轉(zhuǎn)化或直接適用（視情況）而成為國內(nèi)法源或直接義務。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》、《巴黎公約》(工業(yè)產(chǎn)權)、《生物多樣性公約》、《聯(lián)合國反腐敗公約》(需結合我國法律如《刑法》)-關注我國已加入且生效的國際條約/公約。-明確其在國內(nèi)法的實施狀態(tài)（轉(zhuǎn)化/直接適用）。-將實質(zhì)要求納入國內(nèi)法合規(guī)義務體系或作為專項義務管理。(b)具有法律約束力的協(xié)議(合同/備忘錄等)組織簽訂的合同協(xié)議中約定的具有法律強制力的義務條款。供應商行為準則承諾書、包含嚴格數(shù)據(jù)保護條款的云服務合同、反商業(yè)賄賂合作協(xié)議、出口管制合規(guī)承諾函-建立合同合規(guī)審核機制，確保約定義務符合法規(guī)且可履行。-將重要合同義務（如數(shù)據(jù)保護、反腐敗、知識產(chǎn)權）納入合規(guī)義務清單和風險管控。-加強合同履約監(jiān)控。7監(jiān)管機構發(fā)布的指南、指引、推薦性規(guī)范文件等自愿性(但強烈建議遵循)

。監(jiān)管機構為解釋法律、說明期望、提供良好實踐建議而發(fā)布的非強制性文件。遵守它們通常是證明組織已盡合理注意義務、履行合規(guī)承諾、降低合規(guī)風險的有效途徑。國務院國資委發(fā)布的合規(guī)管理系列指南/指引、

金融監(jiān)管總局《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》(雖為指引但實踐中具有高度約束力)，國家藥監(jiān)局《藥品上市后變更管理辦法(試行)》解讀，行業(yè)自律組織發(fā)布的最佳實踐指南-雖非強制，但普遍視為事實上的“準要求”或最高標準證明。-積極響應并努力采納（尤其涉及降低風險或監(jiān)管鼓勵的領域）。-作為建立和完善內(nèi)部制度、流程的重要輸入和參考基準。8組織自愿采納的標準與承諾(含推薦性標準)自愿性。組織為了提升管理、滿足市場或相關方期望、承擔社會責任而主動選擇遵守的技術規(guī)范、社會規(guī)范或公開聲明。(a)推薦性標準/技術規(guī)范國家、行業(yè)或國際組織制定的供自愿采用的標準和技術規(guī)范。ISO9001質(zhì)量管理體系標準、ISO14001環(huán)境管理體系標準、ISO37001反賄賂管理體系標準、SA8000社會責任標準-將采納的標準轉(zhuǎn)化為具體管理制度和流程。-公開承諾后即構成組織必須履行的合規(guī)承諾，納入管理體系。-定期評估執(zhí)行情況和效果。(b)組織公開聲明/承諾(ESG,CSR,道德規(guī)范等)組織對外發(fā)布的社會責任報告、道德規(guī)范、可持續(xù)發(fā)展目標、反歧視承諾等。年度可持續(xù)發(fā)展(ESG)報告中的減碳承諾、供應商行為準則(要求供應商遵守)、公開的反歧視與多元化政策、數(shù)據(jù)保護聲明9行業(yè)公認/普遍接受的商業(yè)慣例與道德準則自愿性(但涉及合理預期)

。在特定行業(yè)或商業(yè)活動中長期形成的、被廣泛認可和遵循的誠信、公平交易、保密等行為準則和道德規(guī)范。違反可能損害聲譽、喪失商業(yè)機會或引發(fā)其他合規(guī)風險（如信任損失）。國際商會（ICC）發(fā)布的《國際商業(yè)交易中打擊敲詐勒索和賄賂手冊》推薦的實踐、廣告業(yè)公認的真實性原則、專業(yè)服務業(yè)（律師、會計師）的保密義務慣例、科研領域的學術誠信規(guī)范-通過行業(yè)研究、內(nèi)部培訓和對外交流識別了解。-將關鍵公認慣例納入員工行為準則和培訓。-違反可能構成組織聲譽風險甚至關聯(lián)法律風險（如欺詐）。10組織內(nèi)部制定的規(guī)章制度與要求自愿性(轉(zhuǎn)化為對內(nèi)強制力)

。組織為確保合規(guī)管理體系有效運行、管控風險、實現(xiàn)目標而制定的內(nèi)部政策和程序。一經(jīng)內(nèi)部合法程序生效，即對組織內(nèi)部機構和員工具有強制約束力?！逗弦?guī)管理辦法》、《員工行為準則》、《禮品與招待政策》、《數(shù)據(jù)分類分級與保護政策》、《利益沖突管理規(guī)定》、《舉報與調(diào)查程序》、

各業(yè)務部門的操作規(guī)程-

制度是組織內(nèi)部最直接、操作性最強的合規(guī)要求載體和履行外部義務的具體化體現(xiàn)**。-

制度內(nèi)容必須符合外部強制性合規(guī)義務。-確保制度的有效宣貫、執(zhí)行和監(jiān)督。-定期評審更新制度。合規(guī)承諾：合規(guī)承諾是指組織基于自身戰(zhàn)略目標、價值觀、風險管理需求或相關方期望，主動選擇承擔并履行的、超出強制性合規(guī)義務范圍的要求。這些要求雖非法律強制，但一經(jīng)組織采納或承諾，即構成其合規(guī)義務體系的重要組成部分，具有約束力，組織有責任確保其得到有效識別、溝通、實施和監(jiān)控。識別和管理合規(guī)承諾對于塑造組織聲譽、管理非強制性風險、滿足特定相關方期望以及實現(xiàn)可持續(xù)競爭優(yōu)勢至關重要。組織自愿選擇遵守的要求主要包括（但不限于）以下類別：與社會團體或非政府組織簽訂的協(xié)議：組織可能出于履行社會責任、提升品牌形象、拓展市場準入或回應相關方關切等目的，與社會團體（如行業(yè)協(xié)會、商會）或非政府組織（NGO）簽訂協(xié)議，承諾遵守協(xié)議中規(guī)定的特定要求（如環(huán)境保護、勞工權益、社區(qū)發(fā)展、人權保障等標準）。組織需建立機制確保協(xié)議內(nèi)容被準確理解、內(nèi)化為內(nèi)部要求并得到有效落實，以兌現(xiàn)承諾并維護其負責任的社會形象；與公共權力機構和客戶簽訂的協(xié)議：在與政府機構、監(jiān)管機構或客戶的合作（如投標、采購、特許經(jīng)營、戰(zhàn)略合作）過程中，組織可能通過合同、諒解備忘錄或其他協(xié)議形式，承諾遵守特定的合規(guī)要求（如政府采購中的反腐敗條款、客戶供應商行為準則、特定行業(yè)規(guī)范、數(shù)據(jù)安全標準等）。這些協(xié)議不僅對組織的商業(yè)行為構成約束，也體現(xiàn)了組織對合作伙伴的尊重和對契約精神的恪守。組織需進行嚴格的合同合規(guī)審查，確保具備履行承諾的能力；組織自身制定的要求：組織內(nèi)部主動制定的方針、目標、程序、規(guī)章制度及對外公開作出的承諾（如企業(yè)行為準則、道德規(guī)范、反腐敗聲明、可持續(xù)發(fā)展承諾等），是構成合規(guī)承諾的核心來源。這些要求旨在具體化組織的合規(guī)價值觀，規(guī)范內(nèi)部運營和員工行為，設定高于法定最低標準的標桿。組織應確保其內(nèi)部要求清晰、一致、可操作，并與外部強制性義務及其他自愿性承諾相協(xié)調(diào)，形成統(tǒng)一、有效的合規(guī)管理體系；采納的有效治理原則：組織可能自愿采納或聲明遵循某些公認的有效治理原則（如經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)公司治理原則、特定行業(yè)治理準則等）。這些原則強調(diào)董事會/最高管理層的監(jiān)督職責、透明度、問責制、公平對待相關方以及在決策、執(zhí)行和監(jiān)督過程中嵌入合規(guī)考量。組織應將這些抽象原則轉(zhuǎn)化為具體的治理結構、職責分配、決策流程和監(jiān)督機制，確保合規(guī)要求能有效融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，并推動積極合規(guī)文化的形成；自愿遵循的原則、規(guī)程或道德準則：組織可能主動選擇遵循某些國際倡議、多邊協(xié)議、行業(yè)最佳實踐或普遍認可的道德準則（如聯(lián)合國全球契約(UNGC)十項原則、國際勞工組織(ILO)核心公約、負責任商業(yè)聯(lián)盟(RBA)行為準則等）。這些要求通常代表了對人權、勞工、環(huán)境和反腐敗等領域的更高期望或特定行業(yè)規(guī)范。組織應評估其相關性，將其要求納入合規(guī)管理體系的范疇，并確保在運營中有效執(zhí)行；自愿性標志、認證或環(huán)境/社會承諾：為彰顯其在特定領域（如環(huán)境保護、社會責任、質(zhì)量管理、信息安全）的績效和承諾，組織可能自愿申請并獲得第三方認證（如ISO14001環(huán)境管理體系、ISO45001職業(yè)健康安全管理體系、SA8000社會責任標準、特定生態(tài)標簽認證）或單方面作出公開的環(huán)境/社會承諾（如碳中和目標、零廢棄物目標、多元化與包容性承諾）。獲得認證或作出承諾意味著組織必須持續(xù)滿足并證明符合相關標準或目標的具體要求，這構成了具有外部驗證或聲譽約束力的合規(guī)承諾。組織需建立體系確保承諾的持續(xù)符合性和透明度；合同安排所產(chǎn)生的義務：在商業(yè)活動中，組織通過簽署合同或協(xié)議（如采購合同、銷售合同、合資協(xié)議、服務協(xié)議等）創(chuàng)設了具有法律約束力的權利義務關系。其中，超出強制性法律要求、由合同雙方自由約定且組織同意接受的條款，即構成組織的合規(guī)承諾。這包含兩種典型情形：第一種情形：合同條款中直接列明的各項義務。例如，供應商承諾遵守特定的道德采購標準、信息安全要求、交付質(zhì)量標準或知識產(chǎn)權保護條款等。組織（無論是作為承諾方還是要求方）必須清晰理解合同條款，并將這些明確約定的義務納入其合規(guī)義務清單進行管理，確保在合同履行全過程中嚴格遵守；第二種情形：合同條款中納入法律、法規(guī)、強制性標準等強制性要求。即使這些要求本身具有強制性，但通過合同條款的明確納入或引用，組織不僅負有法律上的遵守義務，還額外承擔了合同項下的違約責任風險。組織需特別關注此類條款，確保其運營不僅滿足法律底線，也嚴格符合合同約定，避免雙重風險（法律處罰+合同違約）。相關組織和行業(yè)標準、準則等：組織所處的行業(yè)或所關聯(lián)的專業(yè)組織可能制定并推廣非強制性的標準、指南、行為準則或最佳實踐（如特定行業(yè)的自律公約、技術規(guī)范、道德指引等）。組織自愿聲明采納或?qū)嶋H遵循這些要求，即將其轉(zhuǎn)化為自身的合規(guī)承諾。組織應主動識別、評估并整合相關行業(yè)標準或準則的要求，以確保其經(jīng)營行為符合行業(yè)共識和期望，維護市場信譽和準入資格。同時，積極參與行業(yè)標準的制定過程，有助于組織前瞻性地把握合規(guī)趨勢并施加積極影響。表4.5-2：合規(guī)承諾分類及示例說明分類依據(jù)合規(guī)義務示例法律層級約束力特征法定合規(guī)義務

（法律法規(guī)強制要求）1)醫(yī)藥企業(yè)遵守《藥品管理法》關于藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）；

2)互聯(lián)網(wǎng)平臺履行《網(wǎng)絡安全法》規(guī)定的數(shù)據(jù)安全保護責任；

3)建筑企業(yè)執(zhí)行《建設工程安全生產(chǎn)管理條例》的施工安全標準。國家法律

行政法規(guī)強制性、違反將承擔法律責任約定性義務

（契約性承諾）1)組織與政府部門簽訂投資協(xié)議，承諾特定就業(yè)崗位創(chuàng)造及稅收貢獻；

2)跨國企業(yè)與海外供應商簽訂ESG條款，承諾禁用強迫勞動；

3)云服務商與客戶簽訂數(shù)據(jù)處理協(xié)議（DPA），承諾GDPR合規(guī)；

4)組織與供方簽訂的采購合同。民事合同

行政協(xié)議締約方之間具有法律約束力自愿性承諾

（自我約束規(guī)范）1)快消品企業(yè)公開承諾2030年實現(xiàn)塑料包裝100%可回收；

2)科技公司發(fā)布《人工智能倫理準則》，承諾算法公平性；

3)組織自愿采用GRI可持續(xù)發(fā)展報告指南；

4)餐飲連鎖企業(yè)加入“國際反食品浪費聯(lián)盟”的自律公約。自律規(guī)范

公開聲明道德約束力、聲譽風險驅(qū)動組織內(nèi)生義務

（內(nèi)部治理要求）1)上市公司《關聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的審批程序；

2)集團《海外經(jīng)營合規(guī)手冊》中的反商業(yè)賄賂條款

3)組織章程規(guī)定的高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范；

4)金融機構《客戶隱私保護政策》規(guī)定的數(shù)據(jù)最小化原則。內(nèi)部規(guī)章制度管理強制性、違反觸發(fā)內(nèi)部懲戒合規(guī)義務的“基礎性作用”：組織應將合規(guī)義務作為確立、制定、實施、評價、保持和改進其合規(guī)管理體系的基礎；該要求強調(diào)合規(guī)義務是合規(guī)管理體系全生命周期的根本依據(jù)和驅(qū)動核心，其內(nèi)涵可拆解為：體系設計的“基因”(DNA)-從“為什么”到“做什么”和“怎么做”：合規(guī)義務定義了管理體系的邊界與目標，如同DNA決定生物特性。體系所有要素（政策、流程、崗位職責等）必須直接源自合規(guī)義務，避免體系與業(yè)務脫節(jié)；源頭活水：合規(guī)義務（法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)標準、內(nèi)部政策、合同承諾、道德準則等）是識別組織必須做什么（要求）和必須避免什么（風險）的唯一源頭。沒有對義務的清晰識別和理解，體系就是無源之水；目標定義：合規(guī)管理體系的核心目標就是“確保組織履行其合規(guī)義務”。義務直接定義了體系要達成的具體目標（如：遵守《數(shù)據(jù)安全法》、符合ISO37301標準、履行特定合同保密條款）；邊界劃定：義務明確了體系覆蓋的范圍（地域、業(yè)務領域、活動類型、相關方等）。例如，涉及個人數(shù)據(jù)的業(yè)務必須納入GDPR/《個人信息保護法》的合規(guī)范疇。要素建立：政策：必須明確宣示組織承諾遵守的具體義務。例如，反腐敗政策源于《反不正當競爭法》等法規(guī)要求；流程：必須設計用于滿足特定義務的操作步驟。例如，供應商盡職調(diào)查流程源于反賄賂和供應鏈合規(guī)義務；崗位職責：必須基于義務分解來設定。誰負責監(jiān)控特定法規(guī)更新？誰負責執(zhí)行合規(guī)檢查？職責必須與具體義務掛鉤；控制措施：每一項關鍵義務都應有對應的控制措施來確保其被滿足。義務是控制措施存在的理由。動態(tài)管理的“標尺”-衡量有效性的唯一基準。從體系建立到持續(xù)改進，每一步都需以合規(guī)義務為基準進行校準，確保體系始終指向“有效防控合規(guī)風險”的本質(zhì)目標；建立與實施的依據(jù)：建立體系設計完成后，實施過程（如培訓內(nèi)容、溝通信息、控制執(zhí)行）必須嚴格對標義務要求。培訓是否覆蓋了關鍵義務點？溝通是否傳達了相關義務；績效評價的核心：建立評價體系是否有效，唯一的客觀標準就是看組織是否持續(xù)、有效地履行了其合規(guī)義務。審核、檢查、監(jiān)控活動都應圍繞“義務是否得到滿足”來設計和執(zhí)行。KPI應反映義務履行情況（如：違規(guī)事件數(shù)量、義務識別完整率、控制措施執(zhí)行率）；管理評審的輸入：建立最高管理層評審合規(guī)管理體系績效時，核心輸入應是義務履行情況的報告（審計結果、違規(guī)事件、監(jiān)管變化、義務清單更新等），據(jù)此決定資源分配和改進方向；持續(xù)改進的驅(qū)動力：發(fā)現(xiàn)差距：建立通過監(jiān)控和評審，識別出現(xiàn)有體系與義務要求之間的差距（如新法規(guī)出臺、現(xiàn)有控制失效）；改進方向：建立改進措施（糾正、預防）必須直接針對消除這些差距，確保體系重新對準義務要求。改進不是為了好看，而是為了更有效地滿足義務。資源分配的“指揮棒”-確保投入精準有效。義務的優(yōu)先級和風險等級直接決定資源配置方向（如高風險領域需傾斜人力、技術、預算）。風險評估的基礎：合規(guī)風險的本質(zhì)就是“未能履行合規(guī)義務的可能性及其后果”。風險識別必須基于具體的義務（違反哪條義務？），風險評估必須衡量違反特定義務的可能性和影響（后果的嚴重性往往由義務本身的性質(zhì)決定，如法律處罰、聲譽損失）；優(yōu)先級排序：不同的合規(guī)義務，其重要性、違反后的嚴重性、監(jiān)管關注度、對組織的聲譽影響是不同的?；陲L險評估結果（可能性&影響），對義務進行優(yōu)先級排序；資源傾斜的依據(jù)：高優(yōu)先級/高風險的合規(guī)義務領域（如：涉及重大處罰的領域、監(jiān)管熱點、組織薄弱環(huán)節(jié)）應獲得更多的人力、預算、技術工具和管理層關注。例如：在強監(jiān)管行業(yè)（金融、醫(yī)藥），反洗錢、數(shù)據(jù)隱私可能獲得更多資源；發(fā)現(xiàn)供應鏈賄賂風險高，則需加強供應商審計和盡職調(diào)查投入；某地區(qū)新出臺嚴格環(huán)保法規(guī)，需加大該地區(qū)工廠的環(huán)保合規(guī)投入。效率與效能的平衡：“指揮棒”作用確保有限的資源被用在刀刃上，避免在低風險領域過度投入，而在高風險領域投入不足。它驅(qū)動組織以風險為導向管理合規(guī)。組織應建立識別、確定和更新合規(guī)義務的過程，以確保其業(yè)務活動始終符合合規(guī)義務。包括：識別、確定和更新合規(guī)義務的過程說明表過程環(huán)節(jié)核心要求識別、確定和更新合規(guī)義務過程的關鍵內(nèi)容要點(a)識別合規(guī)義務建立系統(tǒng)化識別機制1)識別范圍：

-強制性義務：法律法規(guī)（含地方性法規(guī)）、監(jiān)管要求、強制性國家標準、司法解釋、檢察決定、國際條約（如適用）；

-自愿性義務：行業(yè)準則、組織標準、道德規(guī)范、合同承諾（如ESG條款）、公開聲明。

2)識別方法：

-跨職能協(xié)同：法務/業(yè)務/風控聯(lián)合評審（標準4.5a）；

-動態(tài)監(jiān)測：監(jiān)管機構官網(wǎng)訂閱、行業(yè)協(xié)會預警、法律數(shù)據(jù)庫跟蹤（標準4.5a）；

-工具應用：合規(guī)風險矩陣、流程分析圖（附錄A.4.5）。(b)確定合規(guī)義務形成可執(zhí)行的義務清單1)適用性評估：按業(yè)務領域/地域/產(chǎn)品服務類型篩選（如跨境業(yè)務適用目標經(jīng)營地法律）

2)分類管理（標準3.25）：

-約束性義務（如禁止性規(guī)定）；

-承諾性義務（如自愿性認證）。

3)責任分配：

-建立責任矩陣（明確主責部門/崗位，標準5.3.1）；

-設定優(yōu)先級（基于合規(guī)風險評估結果，標準4.6）。(c)更新合規(guī)義務建立動態(tài)更新機制1)更新觸發(fā)條件（標準4.5a）：

-外部：法律修訂、強制性標準更新、監(jiān)管政策調(diào)整、指導性案例發(fā)布（附錄NA.1.3）；

-內(nèi)部：新業(yè)務拓展、組織架構變更。

2)更新流程：

-定期評審（至少每年1次全面審查，標準4.5a）；

-變更影響評估（評價對運行的影響，標準4.5b）；

-實時跟蹤（建立法規(guī)變動預警機制）。

3)成文信息：

-版本化管控《合規(guī)義務登記冊》（含義務來源/狀態(tài)/修訂記錄，標準7.5.3）；

-記錄評審依據(jù)（標準4.5）。(d)文件化管理確保可追溯性

（標準7.5）1)文件內(nèi)容：

-編制《合規(guī)義務登記冊》（含義務內(nèi)容/責任主體/執(zhí)行標準/來源依據(jù)）；

-整合知識庫（法規(guī)原文/內(nèi)部制度/歷史案例）。

2)控制要求：

-載體管理（紙質(zhì)/電子形式，標準7.5.2）；

-訪問權限（按崗位分配檢索權限，標準7.5.3b）；

-防篡改保護（標準7.5.3b）。(e)確保業(yè)務活動符合全流程嵌入與監(jiān)督1)流程嵌入：

-在制度/操作指南中引用具體義務條款（如合同模板嵌入合規(guī)條款）。

2)能力建設：

-分層培訓（高管關注義務變化影響，員工掌握操作要求，標準7.2.3）；

-案例警示教育（結合行業(yè)特性）。

3)監(jiān)控改進：

-設置合規(guī)績效指標（如義務執(zhí)行率，標準9.1.3）；

-審計驗證（通過內(nèi)部審核檢查符合性，標準9.2）。(f)溝通機制

（優(yōu)化）保障信息協(xié)同

（標準7.4）1)內(nèi)部溝通：

-跨部門合規(guī)例會（通報義務變更及執(zhí)行情況）；

-重大變更即時通報（通過OA/企業(yè)微信等）。

2)外部溝通：

-向監(jiān)管機構報備重大調(diào)整（如適用）；

-對合作方傳遞合規(guī)要求（標準7.4d）系統(tǒng)全面地識別新增及變更的合規(guī)義務，確保持續(xù)合規(guī)；識別合規(guī)義務應考慮的因素：“4.1理解組織及其環(huán)境”中識別的內(nèi)外部因素：外部環(huán)境因素：包括但不限于：具有約束力的要求：國家及地方的法律、法規(guī)、規(guī)章、強制性標準、具有法律效力的判決裁定（司法裁決）、監(jiān)管機構的明確要求（如許可、批復、處罰決定、監(jiān)管指引）以及具有強制執(zhí)行力的國際條約、公約、協(xié)定等。這些是構成組織強制性合規(guī)義務的核心來源；行業(yè)規(guī)范與標準：所適用的行業(yè)規(guī)范、自律準則、推薦性國家標準/行業(yè)標準/地方標準/團體標準（尤其是當其被合同約定或監(jiān)管引用時即產(chǎn)生約束力）、以及行業(yè)協(xié)會或聯(lián)盟的要求等。組織需評估這些規(guī)范標準的實際約束力及其對聲譽、市場準入的影響；市場與商業(yè)環(huán)境：市場趨勢、競爭格局、客戶期望的變化、技術革新（如數(shù)據(jù)保護技術、人工智能倫理）、供應鏈要求、合作伙伴的合規(guī)條款、以及地緣政治經(jīng)濟形勢變化（如貿(mào)易管制、制裁）等。這些因素可能間接催生新的合規(guī)要求或改變現(xiàn)有義務的履行方式；社會文化與環(huán)境因素：社會價值觀、公眾輿論、媒體關注焦點、環(huán)境保護要求、社區(qū)期望、人權保護趨勢等。這些因素日益成為重要的合規(guī)考量點，尤其在ESG（環(huán)境、社會、治理）領域。內(nèi)部環(huán)境因素。涉及組織的：戰(zhàn)略與目標：組織的整體戰(zhàn)略方向、業(yè)務目標、并購重組計劃、國際化拓展策略等，直接影響其面臨的合規(guī)風險領域和深度；治理結構與文化：治理模式、決策機制、董事會及管理層的合規(guī)承諾、組織文化（特別是誠信與合規(guī)文化氛圍）、道德準則、價值觀聲明等。這決定了組織識別和管理合規(guī)義務的內(nèi)部驅(qū)動力和基礎；業(yè)務模式與活動：提供的產(chǎn)品/服務類型、運營流程、核心業(yè)務活動、銷售模式、營銷方式、研發(fā)活動、數(shù)據(jù)處理活動（性質(zhì)、范圍、規(guī)模）等。這是識別具體適用合規(guī)義務的直接依據(jù)。資源與能力：組織的規(guī)模、結構、地域分布、人員構成（員工、承包商、供應商等）、財務狀況、技術基礎設施（特別是信息系統(tǒng)安全）、知識產(chǎn)權狀況等。這些因素影響組織履行已識別義務的能力和方式。內(nèi)外部因素互動分析：組織應深入分析上述內(nèi)外部因素的動態(tài)變化及其相互影響，評估它們?nèi)绾喂餐茉?、改變或強化組織的具體合規(guī)義務。例如，新技術的應用（內(nèi)部）可能觸發(fā)數(shù)據(jù)隱私法規(guī)（外部）的新要求；業(yè)務拓展至新市場（內(nèi)部）必然引入新的法律監(jiān)管環(huán)境（外部）?！?.2理解相關方的需求和期望”中識別的相關方需求與期望：組織應充分考慮其各類相關方（見標準4.2）提出的、與合規(guī)相關的需求和期望，并將其作為識別合規(guī)義務的重要輸入。這包括：已明確表達的、具有約束力的要求：清晰傳達且對組織運營具有直接約束力的要求，通常體現(xiàn)為：具有法律效力的文件：合同、協(xié)議、許可證、判決書、監(jiān)管機構的正式指令或處罰決定等；組織自愿承諾遵守并產(chǎn)生約束力的規(guī)范：公開承諾遵守的自愿性標準或行為準則（如加入特定倡議的承諾）、對特定客戶或供應商作出的具有合同效力的合規(guī)承諾等；組織應將這些要求直接、明確地納入合規(guī)義務清單?？珊侠眍A見的、與合規(guī)相關的需求和期望：除了已明確表達的要求外，組織還應基于其業(yè)務性質(zhì)、行業(yè)實踐、社會發(fā)展趨勢、司法判例動態(tài)以及相關方的歷史行為等因素，主動識別和評估那些雖未明確表達但可合理預見、且對組織合規(guī)狀況有潛在重大影響的需求和期望。這要求組織：具備合規(guī)風險的前瞻性視野：關注立法動向、監(jiān)管重點轉(zhuǎn)移、司法實踐趨勢、重大行業(yè)事件、新興社會議題（如算法公平、供應鏈人權）、利益相關方溝通（如投資者問詢、社區(qū)關切）等；評估其轉(zhuǎn)化為約束性要求的可能性及影響：分析這些潛在需求和期望未來可能演變?yōu)檎椒梢?、監(jiān)管標準、合同條款或重大聲譽風險點的概率和潛在后果；將其中識別出的、對組織構成實質(zhì)性合規(guī)風險的部分，審慎地納入合規(guī)義務管理范疇或作為重要風險點進行監(jiān)控。直接涉及合規(guī)義務的要求：在識別過程中，組織應特別聚焦于相關方提出的、直接關系到法律法規(guī)遵守、監(jiān)管要求滿足、合同義務履行、核心道德規(guī)范維護以及關鍵聲譽風險管控的需求和期望。這些通常是組織合規(guī)管理體系需要優(yōu)先應對和確保的核心義務。組織應系統(tǒng)識別來源于組織活動、產(chǎn)品和服務的合規(guī)義務，并評估其對運行所產(chǎn)生的影響。組織應系統(tǒng)識別來源于組織活動、產(chǎn)品和服務的合規(guī)義務；識別范圍與來源的界定：“來源于組織活動、產(chǎn)品和服務”明確了合規(guī)義務識別的具體對象，組織需圍繞自身核心業(yè)務場景展開識別，而非泛化涵蓋所有法律要求：活動：組織日常運作的所有方面，如生產(chǎn)制造過程、采購行為、銷售行為、市場營銷、人力資源管理（招聘、薪酬、解雇）、財務管理、研發(fā)活動、物流運輸、廢物處理、數(shù)據(jù)管理、與政府互動、與社區(qū)互動等；產(chǎn)品：組織設計、生產(chǎn)、銷售或提供的實物物品。需考慮產(chǎn)品全生命周期（設計、原材料、生產(chǎn)、包裝、標簽、運輸、使用、回收/處置）涉及的合規(guī)要求（如安全標準、環(huán)保標準、標簽標識規(guī)定、能效要求、特定成分限制、回收責任）；服務：組織向客戶或用戶提供的無形活動或便利。需考慮服務提供過程涉及的合規(guī)要求（如數(shù)據(jù)隱私保護、金融服務的適當性要求、醫(yī)療服務的診療規(guī)范、咨詢服務的資質(zhì)要求、售后服務的承諾履行）。結構化識別方法的實施；劃定識別邊界：明確組織邊界，確定納入合規(guī)管理體系的子公司、部門及設施范圍；界定業(yè)務邊界，明確需識別合規(guī)義務的具體活動、產(chǎn)品及服務類型；流程映射分析：梳理核心業(yè)務流程，如采購流程、生產(chǎn)流程、銷售流程等，針對每個流程環(huán)節(jié)，識別可能涉及的合規(guī)領域，例如采購流程中的供應商選擇、合同簽訂、付款結算等環(huán)節(jié)可能涉及的反商業(yè)賄賂、合同合規(guī)、財務合規(guī)等義務；分類整理義務：按合規(guī)主題分類，如反腐敗、數(shù)據(jù)隱私、環(huán)保、勞動、質(zhì)量、安全等；按義務來源分類，如法律法規(guī)、行業(yè)標準、合同約定、內(nèi)部政策等；按適用對象分類，如不同部門、產(chǎn)品線、地域等；建立合規(guī)義務清單：按業(yè)務領域或合規(guī)主題建立結構化清單，明確每項義務的來源（如具體法律法規(guī)條款、合同條款）、具體要求（如禁止性規(guī)定、義務性規(guī)定）、適用對象（如某部門、某產(chǎn)品）、責任主體（如責任部門、責任人）、相關文檔鏈接（如法規(guī)原文、內(nèi)部制度）、最后更新日期等信息；結合流程與崗位分析：通過繪制業(yè)務流程圖，識別各環(huán)節(jié)的合規(guī)義務，例如招投標流程中的資格預審、標書編制、開標評標等環(huán)節(jié)涉及的公平競爭、保密義務、程序合規(guī)等要求；結合崗位說明書，分析各崗位在履職過程中的合規(guī)責任，如采購崗位的供應商審核義務、財務崗位的稅務申報義務等；定期評審與更新機制：建立定期評審制度，每季度或每半年對合規(guī)義務清單進行全面審視；當組織發(fā)生新業(yè)務拓展、新產(chǎn)品推出、新法規(guī)頒布、新地域運營、重大組織變革等情況時，及時更新合規(guī)義務清單，確保識別內(nèi)容的時效性與準確性。組織應評估來源于組織活動、產(chǎn)品和服務的合規(guī)義務對組織運行所產(chǎn)生的影響。識別出合規(guī)義務只是第一步。本句要求組織深入分析每一項識別出的合規(guī)義務，如果不遵守，會對組織的正常運營、目標達成、聲譽甚至生存造成何種具體的、可評估的后果。評估影響是風險分析的基礎。針對具體義務分析潛在場景：基于合規(guī)義務清單，逐項分析每項義務未被遵守的可能場景，例如產(chǎn)品安全標準未達標可能導致的產(chǎn)品召回場景，數(shù)據(jù)隱私保護義務未履行可能引發(fā)的數(shù)據(jù)泄露場景等；識別潛在后果：針對每個不合規(guī)場景，頭腦風暴可能產(chǎn)生的各種負面影響。多問“如果發(fā)生不合規(guī)，會怎樣？”法律后果：可能面臨的行政處罰、民事賠償、刑事責任等，如違反環(huán)境保護法規(guī)可能導致的罰款、責令停產(chǎn)停業(yè)，違反勞動法規(guī)可能引發(fā)的勞動仲裁與賠償；經(jīng)濟后果：直接的財務損失，如罰款、賠償、合同違約損失；間接的經(jīng)濟影響，如產(chǎn)品召回導致的生產(chǎn)停滯、庫存積壓，聲譽受損導致的市場份額下降、客戶流失；運營后果：生產(chǎn)流程受阻，如安全事故導致的停產(chǎn)整改；業(yè)務流程中斷，如合規(guī)審查缺失導致的項目審批延誤；供應鏈中斷，如供應商不合規(guī)導致的原材料供應短缺；聲譽后果：品牌形象受損，如產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的消費者信任危機；市場評價降低，如反競爭行為被曝光導致的行業(yè)聲譽下降；投資者信心不足，如財務合規(guī)問題導致的股價波動；戰(zhàn)略后果：市場準入受限，如未滿足特定地域的合規(guī)要求導致的業(yè)務拓展受阻；合作伙伴關系破裂，如違反商業(yè)伙伴的合規(guī)要求導致的合作終止；可持續(xù)發(fā)展目標受挫，如環(huán)保合規(guī)不達標影響企業(yè)ESG評級。評估嚴重程度：定性評估：采用“高、中、低”等級劃分，描述影響的嚴重性?！皹O高”影響如可能導致公司破產(chǎn)、營業(yè)執(zhí)照吊銷、重大人員傷亡或環(huán)境災難；“中”影響如引發(fā)較大金額的罰款、中等范圍的業(yè)務中斷、一定程度的聲譽損害；“低”影響如僅需內(nèi)部流程微調(diào)、小額罰款或輕微的聲譽影響；半定量/定量評估：在可行情況下，估算具體財務損失金額，如產(chǎn)品召回的直接成本、法律訴訟的賠償金額；量化運營影響指標，如停產(chǎn)天數(shù)、訂單交付延遲率；測算市場影響數(shù)據(jù)，如客戶流失率、市場份額下降百分比等；考慮連鎖反應：分析單一合規(guī)義務未履行是否可能引發(fā)跨領域的連鎖問題，例如數(shù)據(jù)泄露事件可能同時引發(fā)法律訴訟、聲譽損害、客戶流失，進而影響企業(yè)融資能力與市場競爭力?？紤]組織具體情況：影響評估必須結合組織的規(guī)模、行業(yè)、業(yè)務模式、市場地位、財務狀況、風險偏好等。同一項義務對大型跨國公司和中小型企業(yè)的影響可能天差地別；記錄評估結果：將評估的影響（嚴重性）記錄在合規(guī)義務清單或?qū)ｉT的風險評估記錄中；為優(yōu)先級排序和資源配置提供依據(jù)：評估影響的核心目的在于：確定風險優(yōu)先級：結合后續(xù)評估的風險發(fā)生“可能性”，識別“高可能性+高影響”的重大合規(guī)風險，如反壟斷合規(guī)義務未履行在高度競爭行業(yè)中可能引發(fā)的高風險；指導資源分配：將人力、財力、時間等管理資源優(yōu)先投入到管控可能導致災難性后果或高風險的合規(guī)義務上，如對高風險業(yè)務領域增加合規(guī)審核人力配置；支持戰(zhàn)略決策：為管理層提供是否進入高風險市場、是否推出新產(chǎn)品、是否與特定供應商合作等決策依據(jù)，例如在評估某海外市場的環(huán)保合規(guī)要求后，決定是否調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)工藝以滿足當?shù)貥藴?。組織應按部門、職能和不同類型的活動來識別合規(guī)義務，以便確定受到這些合規(guī)義務影響的主體；包含三個相互關聯(lián)的維度；部門維度：按企業(yè)典型組織架構劃分（如治理層、職能部門、業(yè)務部門），確保覆蓋全流程；職能維度：聚焦各部門核心職責（如財務部門的“稅務申報”、研發(fā)部門的“知識產(chǎn)權申請”）；活動維度：細化至具體業(yè)務操作（如“招聘錄用”“數(shù)據(jù)跨境傳輸”），避免抽象化。系統(tǒng)性識別方法；矩陣式識別路徑：組織應建立“部門-職能-活動”的三維識別矩陣。這種方法確保義務識別無遺漏、無重疊；主體確定與責任關聯(lián)。內(nèi)部主體：涵蓋員工、部門、管理層（如人力資源部門影響“全體員工”“工會”）；內(nèi)部責任主體綁定：每項合規(guī)義務應明確具體責任崗位；外部主體：包括監(jiān)管機構（如網(wǎng)信辦、稅務機關）、合作方（供應商、客戶）、社會公眾（如消費者、社區(qū)）；外部相關方映射：識別受合規(guī)義務影響的外部主體時，需區(qū)分強制關聯(lián)方（如監(jiān)管機構）與自愿關聯(lián)方（如NGO組織）?！安块T、職能和不同類型的活動”合規(guī)義務三維識別矩陣表部門職能描述不同類型的活動所識別的合規(guī)義務受合規(guī)義務影響的主體公司治理層戰(zhàn)略決策、監(jiān)督與治理結構管理章程修訂、重大投資決策《公司法》《證券法》（上市公司信息披露）、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》（國資企業(yè)投資審批）、《反壟斷法》（經(jīng)營者集中申報）股東、董事會、監(jiān)事會、證監(jiān)會、反壟斷執(zhí)法機構、債權人、戰(zhàn)略合作伙伴高管任免與薪酬決定《上市公司治理準則》（薪酬披露）、《中央企業(yè)負責人薪酬管理制度》（國資企業(yè)薪酬合規(guī)）高管、職工代表大會、稅務部門、社會公眾人力資源部門員工關系管理、勞動合規(guī)招聘錄用《就業(yè)促進法》（公平就業(yè)）、《個人信息保護法》（應聘者信息處理）、《勞動合同法》（禁止就業(yè)歧視）應聘者、在職員工、人力資源服務機構、網(wǎng)信部門、勞動監(jiān)察機構勞動合同管理、薪酬福利發(fā)放《勞動合同法》（合同簽訂與解除）、《社會保險法》（五險一金繳納）、《個人所得稅法》（代扣代繳）全體員工、工會、社保經(jīng)辦機構、稅務機關財務部門資金管理、財務報告與稅務處理賬務處理、稅務申報《會計法》（會計核算）、《稅收征收管理法》（如實申報）、《增值稅暫行條例》（稅務處理）、《審計法》（資料提供）股東、稅務機關、審計機構、金融機構、外匯管理部門融資活動、審計配合《貸款通則》（借款用途）、《跨境融資宏觀審慎管理規(guī)定》（外債登記）、《上市公司信息披露管理辦法》（審計報告披露）銀行、債權人、信用評級機構、證券監(jiān)管機構采購與供應鏈部門供應商管理、采購執(zhí)行與合同管理供應商準入評審、招標投標《反不正當競爭法》（禁止商業(yè)賄賂）、《網(wǎng)絡安全法》（供應鏈安全審查）、《招標投標法》（公開公平原則）供應商、采購人員、合規(guī)官、市場監(jiān)管部門、招標代理機構、投標人合同簽訂、供應商績效管理《民法典》（合同條款提示）、《電子商務法》（電子合同有效性）、《保障中小企業(yè)款項支付條例》（及時付款）簽約對方、法務部門、合作供應商、分包商、數(shù)據(jù)監(jiān)管部門生產(chǎn)運營部門產(chǎn)品制造、流程管理與設備維護生產(chǎn)計劃制定、工藝流程管理《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄》（產(chǎn)能限制）、《安全生產(chǎn)法》（操作規(guī)程）、《專利法》（工藝專利避讓）生產(chǎn)人員、計劃部門、節(jié)能監(jiān)察機構、工信部門、設備供應商、知識產(chǎn)權局設備維護保養(yǎng)、倉儲物流管理《特種設備安全監(jiān)察條例》（定期檢驗）、《計量法》（器具校準）、《消防法》（倉庫安全）、《危險化學品安全管理條例》（儲運要求）維修人員、技術監(jiān)督部門、物流服務商、應急管理部門、交通運輸部門安全環(huán)保部門職業(yè)健康、環(huán)境保護與安全應急污染物排放監(jiān)控、廢棄物處置《大氣污染防治法》《水污染防治法》（排污許可）、《固體廢物污染環(huán)境防治法》（分類處置）、《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》（轉(zhuǎn)移聯(lián)單）周邊社區(qū)、環(huán)保組織、生態(tài)環(huán)境部門、污水處理單位、廢棄物處理商安全事故應急、職業(yè)健康管理《生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例》（事故報告）、《職業(yè)病防治法》（危害因素檢測）、《放射防護條例》（劑量監(jiān)測）受傷員工、救援機構、安監(jiān)部門、衛(wèi)生監(jiān)督所、醫(yī)療保障部門銷售與市場部門市場推廣、客戶管理與銷售策略制定廣告宣傳、定價策略、促銷活動《廣告法》（真實性）、《反不正當競爭法》（禁止虛假宣傳/價格欺詐）、《消費者權益保護法》（促銷透明）、《反壟斷法》（轉(zhuǎn)售價格限制）消費者、經(jīng)銷商、終端客戶、廣告商、市場監(jiān)管部門、反壟斷執(zhí)法機構、消費者協(xié)會客戶信息管理《個人信息保護法》（知情同意）、《網(wǎng)絡安全法》（數(shù)據(jù)本地化存儲）客戶、數(shù)據(jù)主體、網(wǎng)信辦、第三方數(shù)據(jù)服務商信息技術部門信息系統(tǒng)開發(fā)、數(shù)據(jù)安全與跨境傳輸系統(tǒng)開發(fā)運維、數(shù)據(jù)跨境傳輸《網(wǎng)絡安全法》（等級保護）、《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（特別防護）、《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》（出境評估）、《個人信息出境標準合同規(guī)定》（備案）系統(tǒng)用戶、IT供應商、公安網(wǎng)安部門、密碼管理部門、境外關聯(lián)公司、國家網(wǎng)信部門網(wǎng)絡安全事件響應《網(wǎng)絡安全事件應急預案管理辦法》（事件報告）、《密碼法》（加密管理）受影響客戶、系統(tǒng)維護商、通信管理部門、國家安全機關研發(fā)部門技術創(chuàng)新、知識產(chǎn)權管理與技術合作研發(fā)項目管理、知識產(chǎn)權申請《人類遺傳資源管理條例》（樣本出境審批）、《生物安全法》（實驗室管理）、《專利法》《商標法》（知識產(chǎn)權申請規(guī)則）研發(fā)人員、合作機構、科技主管部門、倫理委員會、專利代理機構、知識產(chǎn)權局、競爭對手技術合作《技術進出口管理條例》（限制出口技術）、《出口管制法》（最終用戶核查）合作院校、技術受讓方、商務部門、海關總署組織可采取基于風險管理的方法，即首先識別出與業(yè)務相關的最重要的合規(guī)義務，然后關注所有其他合規(guī)義務（帕累托原則）。風險導向的合規(guī)義務識別邏輯；該方法以“風險優(yōu)先級”為核心導向，要求組織在識別合規(guī)義務時，打破“全面均等”的傳統(tǒng)思路，轉(zhuǎn)而以“風險影響程度”作為篩選依據(jù)。其本質(zhì)是通過聚焦高風險領域的合規(guī)義務，實現(xiàn)資源的高效配置，避免因資源分散導致核心風險失控：理論基礎為“帕累托原則（80/20法則）”，即組織80%的合規(guī)風險往往由20%的關鍵合規(guī)義務未被履行導致。因此，優(yōu)先管理這20%的重要義務，可大幅降低整體合規(guī)風險?！白钪匾弦?guī)義務”的判定維度；業(yè)務相關性：與組織核心業(yè)務、關鍵流程（如生產(chǎn)、采購、銷售）直接關聯(lián)的義務，例如制造業(yè)的安全生產(chǎn)法規(guī)、醫(yī)藥行業(yè)的藥品注冊要求；風險嚴重性：違反后可能導致刑事處罰、重大經(jīng)濟損失（如超千萬罰款）、聲譽坍塌（如上市公司被退市風險警示）的義務，例如數(shù)據(jù)安全領域的個人信息保護法要求；監(jiān)管關注度：被監(jiān)管機構列為“高風險領域”的義務，例如反壟斷法中的經(jīng)營者集中申報、出口管制中的技術出口許可；相關方影響：直接影響主要客戶、投資者或政府監(jiān)管機構信任的義務，例如上市公司的信息披露規(guī)則、供應商的環(huán)保合規(guī)要求。。全面覆蓋，不遺漏；在識別出最重要的合規(guī)義務后，組織還需關注所有其他合規(guī)義務。并非僅關注核心義務而忽視其他，而是建立“分級管理”機制：先解決“致命性”合規(guī)風險，再處理“一般性”風險，形成“核心防控-邊緣覆蓋”的完整體系。帕累托（80/20原則）原則的應用：組織應優(yōu)先識別并管理那些對業(yè)務影響最大、風險最高（如核心業(yè)務活動、主要市場、客戶群體以及關鍵業(yè)務流程）的合規(guī)義務。應首先識別出與業(yè)務相關的最重要的合規(guī)義務。在關注最重要的合規(guī)義務的同時，組織也不應忽視所有其他合規(guī)義務?！盎陲L險管理方法識別合規(guī)義務”實施要點類別具體內(nèi)容風險評估：定義“最重要合規(guī)義務”的標準-業(yè)務相關性分析：梳理與核心業(yè)務流程（如生產(chǎn)、銷售、采購）直接相關的合規(guī)義務；-法律后果嚴重性：評估違反義務可能導致的法律責任（刑事處罰、行政處罰、民事賠償）、聲譽損失及業(yè)務中斷風險；-發(fā)生概率與暴露頻率：結合行業(yè)監(jiān)管趨勢、歷史違規(guī)數(shù)據(jù)，識別高頻發(fā)生或潛在風險高的義務；-工具應用：可采用風險矩陣法（如“發(fā)生概率×影響程度”打分）、流程圖分析法（識別業(yè)務環(huán)節(jié)中的合規(guī)節(jié)點）等工具，量化風險等級。優(yōu)先級排序：建立合規(guī)義務分級清單-A級（關鍵義務）：直接影響業(yè)務存續(xù)、可能引發(fā)重大法律責任或聲譽危機的義務；-B級（重要義務）：影響業(yè)務效率或引發(fā)中等風險的義務；-C級（一般義務）：對業(yè)務影響較小的規(guī)范性要求；-動態(tài)調(diào)整機制：每年結合法規(guī)變化、業(yè)務拓展、監(jiān)管處罰案例等，更新分級清單。資源分配：匹配風險等級的管理投入-人力配置：為A級義務配備專職合規(guī)專員或外聘法律顧問；B級義務由業(yè)務部門兼職管理；C級義務通過標準化流程或IT系統(tǒng)自動化處理；-預算傾斜：A級義務的培訓、審計、技術投入占合規(guī)總預算的60%以上；-時間優(yōu)先級：A級義務需在季度內(nèi)完成合規(guī)方案落地；B級義務在半年內(nèi)完善；C級義務可在一年內(nèi)逐步優(yōu)化。動態(tài)監(jiān)控：建立持續(xù)識別與響應機制-法規(guī)跟蹤系統(tǒng)：通過法律數(shù)據(jù)庫、監(jiān)管機構訂閱服務，實時捕獲新規(guī)或舊規(guī)修訂，評估對義務優(yōu)先級的影響；-內(nèi)部審核與舉報機制：定期開展A級義務專項審核（如每季度一次），鼓勵員工舉報潛在違規(guī)線索；-應急響應預案：針對A級義務制定專項應急預案。識別新增及變更的合規(guī)義務，確保持續(xù)合規(guī)；要素“識別新增及變更的合規(guī)義務”涵義應用實踐指導關鍵控制點核心要求動態(tài)監(jiān)控義務變化機制：組織需建立系統(tǒng)化流程，持續(xù)識別內(nèi)外部環(huán)境變化導致的新增或變更合規(guī)義務，確保合規(guī)狀態(tài)實時覆蓋業(yè)務全周期。-將合規(guī)義務識別納入戰(zhàn)略規(guī)劃流程，與風險管理、內(nèi)控審計聯(lián)動；

-采用PDCA循環(huán)管理（計劃-執(zhí)行-檢查-改進），每季度更新合規(guī)義務清單。-責任主體：合規(guī)委員會

-輸出物：《合規(guī)義務動態(tài)監(jiān)控報告》新增義務識別觸發(fā)場景與捕獲路徑：新增義務源于立法更新、監(jiān)管新規(guī)、行業(yè)準則迭代、重大合同簽署等，需通過結構化信息源實時捕獲。-信息源建設；

?訂閱立法數(shù)據(jù)庫（如北大法寶、威科先行）

?加入行業(yè)協(xié)會預警機制

?建立監(jiān)管機構聯(lián)絡清單

-識別工具；

?合規(guī)義務掃描矩陣（領域/地域/業(yè)務三維度）

?AI監(jiān)管新規(guī)自動抓取系統(tǒng)-時效性：新規(guī)發(fā)布后72小時內(nèi)完成初步評估

-記錄要求：建立《新增義務溯源臺賬》變更義務應對變更類型與響應分級：變更包括要求放寬（如簡化審批）、收緊（如處罰加重）或重構（如數(shù)據(jù)跨境新機制），需按風險等級啟動響應機制。-影響評估四步法；

?比對變更條款與現(xiàn)行制度差異

?測算違規(guī)成本與合規(guī)成本

?識別受影響業(yè)務流程清單

?制定過渡期方案（如12個月緩沖期）

-響應機制；

?重大變更：成立專項工作組

?一般變更：修訂制度+培訓

?輕微變更：操作指南補充-決策機制：法律、業(yè)務、技術三方會簽《合規(guī)義務變更響應方案》

-時限要求：評估報告30日內(nèi)出具持續(xù)合規(guī)機制三層防御體系建立：通過組織保障、技術工具、文化滲透確保義務變更無縫銜接業(yè)務運營。-組織層；

?設置合規(guī)監(jiān)測崗（專職監(jiān)控義務變化）

?建立跨部門合規(guī)聯(lián)絡員網(wǎng)絡

-工具層；

?合規(guī)義務管理平臺（自動提醒/版本比對）

?合規(guī)風險熱力圖（標注高變更領域）

-文化層；

?將義務變更響應速度納入部門KPI

?年度合規(guī)情景演練（模擬新規(guī)沖擊）-審核重點：變更義務響應記錄完整性

-績效指標：義務識別漏報率≤1%識別合規(guī)義務的具體途徑與方式，包括；識別合規(guī)義務的具體途徑與方式說明表維度途徑與方式識別合規(guī)義務的具體途徑與方式解讀實踐要點與擴展說明信息獲取渠道加入監(jiān)管部門信息推送名單組織應系統(tǒng)梳理業(yè)務關聯(lián)的監(jiān)管機構，主動申請納入其官方信息接收名單，確保第一時間獲取法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管指引。-建立監(jiān)管部門清單并動態(tài)維護；

-設置專人核查信息接收完整性；

-交叉驗證不同監(jiān)管渠道發(fā)布內(nèi)容的一致性。行業(yè)協(xié)同機制成為專業(yè)團體會員通過加入行業(yè)協(xié)會、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等組織，系統(tǒng)性獲取行業(yè)標準更新、合規(guī)白皮書及最佳實踐，參與制定行業(yè)規(guī)范。-優(yōu)先選擇具有監(jiān)管背書的權威協(xié)會；

-定期評估會員價值與合規(guī)信息轉(zhuǎn)化率；

-通過團體渠道反映企業(yè)合規(guī)實踐難點。專業(yè)服務利用訂閱合規(guī)信息服務采購具備國家資質(zhì)的法律數(shù)據(jù)庫（如北大法寶、威科先行）、定制化合規(guī)預警系統(tǒng)，建立關鍵詞自動追蹤機制。-實施“三級信息篩選”機制（基礎推送→人工精篩→業(yè)務適配）；

-定期審計信息服務的覆蓋范圍與時效性。動態(tài)交互平臺參與行業(yè)論壇/研討會重點參與監(jiān)管機構主導的專題研討會，通過現(xiàn)場問詢獲取法規(guī)解釋口徑，記錄未公開的監(jiān)管傾向。-建立“參會報告”制度（24小時內(nèi)形成合規(guī)建議摘要）；

-追蹤同一議題在不同會議中的表述演變。官方信息源監(jiān)控監(jiān)視監(jiān)管部門網(wǎng)站對國家級、省級、跨境監(jiān)管（如GDPR）三級網(wǎng)站實施分級監(jiān)控，重點關注“征求意見稿”與“政策解讀”欄目，掃描周期不超過72小時。-使用網(wǎng)絡爬蟲工具自動化采集；

-建立網(wǎng)頁變更哈希值比對機制；

-歸檔關鍵網(wǎng)頁快照作為合規(guī)證據(jù)。監(jiān)管溝通機制與監(jiān)管部門會晤會晤前需完成三項準備：①待澄清條款的法律分析報告②企業(yè)合規(guī)實踐證據(jù)③具體問題清單；會晤后取得書面會議紀要。-年度會晤計劃需覆蓋主要