境外上市備案管理辦法一、引言各位同事，大家好！隨著公司業(yè)務的不斷拓展，走向國際資本市場、實現(xiàn)境外上市成為了我們重要的發(fā)展戰(zhàn)略之一。而《境外上市備案管理辦法》（以下簡稱《辦法》）對于我們境外上市的合規(guī)性起著關鍵的指導作用。今天，我們就一起來深入了解這個辦法，以便公司在境外上市過程中能夠順利推進各項工作，合規(guī)運營。二、《境外上市備案管理辦法》使用背景近年來，我國企業(yè)境外上市活動日益活躍，這對于企業(yè)拓寬融資渠道、提升國際競爭力有著重要意義。然而，為了規(guī)范企業(yè)境外上市行為，保護投資者合法權益，維護國家金融安全和穩(wěn)定，相關部門制定并出臺了《境外上市備案管理辦法》。該辦法整合了以往分散的監(jiān)管要求，形成了統(tǒng)一、規(guī)范的境外上市備案制度，為企業(yè)境外上市提供了明確的規(guī)則指引。三、《境外上市備案管理辦法》核心要點解讀（一）適用范圍1.明確涵蓋主體：《辦法》適用于中國境內(nèi)企業(yè)直接或間接境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的活動。這里的間接境外上市，包括通過特殊目的公司等方式進行的上市。也就是說，無論我們公司是以何種具體形式走向境外資本市場，都在《辦法》的規(guī)范范圍內(nèi)。2.特殊情況說明：對于一些特殊行業(yè)，如涉及國家安全、關鍵信息基礎設施等領域的企業(yè)境外上市，除了遵循《辦法》的一般性規(guī)定外，還需滿足相關行業(yè)主管部門的特殊要求。我們要留意公司業(yè)務是否涉及這些特殊領域，提前做好準備。（二）備案要求1.備案主體：直接境外上市的，由境內(nèi)企業(yè)作為備案主體；間接境外上市的，通常由境內(nèi)企業(yè)的控股股東、實際控制人或者境內(nèi)企業(yè)自身作為備案主體。我們要明確在公司境外上市過程中，誰來承擔備案的主要責任，確保備案工作有序開展。2.備案時間：企業(yè)應當在境外提交上市申請文件后的3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。這就要求我們在推進境外上市進程時，要精確安排時間節(jié)點，確保備案工作及時完成，避免因時間延誤而產(chǎn)生合規(guī)風險。3.備案材料：需要提交的備案材料較為詳細，包括企業(yè)基本情況、控股股東及實際控制人情況、上市方案、募集資金用途等。大家在準備這些材料時，要確保信息真實、準確、完整，并且按照規(guī)定的格式和要求進行整理提交。（三）合規(guī)要求1.信息披露：企業(yè)在境外上市過程中，要嚴格按照境外證券市場的要求進行信息披露，同時也要兼顧國內(nèi)監(jiān)管要求。信息披露的內(nèi)容要真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。希望大家在涉及信息披露的工作中，保持高度的責任心，確保投資者能夠獲得真實可靠的信息。2.境內(nèi)外協(xié)調(diào)：境外上市涉及境內(nèi)外多個監(jiān)管機構(gòu)和不同的法律規(guī)則體系。我們要做好境內(nèi)外監(jiān)管要求的協(xié)調(diào)工作，避免出現(xiàn)合規(guī)沖突。在遇到問題時，積極與境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)溝通，尋求合理的解決方案。（四）監(jiān)管與處罰1.監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會有權對企業(yè)境外上市備案情況進行監(jiān)督檢查，包括要求企業(yè)提供相關文件、資料，進行現(xiàn)場檢查等。我們要積極配合監(jiān)管機構(gòu)的檢查工作，如實提供所需信息。2.處罰規(guī)定：對于違反《辦法》規(guī)定的企業(yè)，中國證監(jiān)會將依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，還可能給予行政處罰。所以，我們一定要嚴格遵守《辦法》的各項規(guī)定，切勿觸碰法律紅線。四、公司應對《境外上市備案管理辦法》的具體措施（一）成立專項工作小組1.成員構(gòu)成：為了更好地應對《辦法》要求，確保境外上市工作順利推進，公司決定成立境外上市備案專項工作小組。小組由公司高層領導擔任組長，成員包括法務、財務、證券事務等相關部門的負責人和業(yè)務骨干。2.職責分工：法務部門負責對《辦法》及相關法律法規(guī)進行深入研究，提供法律支持和合規(guī)指導；財務部門負責準備備案所需的財務資料，確保財務信息的準確和規(guī)范；證券事務部門負責統(tǒng)籌協(xié)調(diào)境外上市的整體工作，與境內(nèi)外中介機構(gòu)溝通協(xié)作，推進備案流程。希望各部門成員能夠密切配合，充分發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢。（二）開展內(nèi)部培訓與學習1.培訓計劃：組織公司全體員工開展《境外上市備案管理辦法》的培訓學習活動。培訓將分階段進行，首先針對管理層和關鍵崗位人員進行深度培訓，使其全面掌握《辦法》的核心要點和對公司業(yè)務的具體影響；然后面向全體員工進行普及性培訓，提高大家對境外上市合規(guī)工作的認識和重視程度。2.培訓方式：采用線上線下相結(jié)合的方式，邀請外部專家進行專題講座，同時內(nèi)部業(yè)務骨干進行經(jīng)驗分享和案例分析。通過多樣化的培訓方式，確保大家能夠深入理解《辦法》內(nèi)容，將合規(guī)意識融入到日常工作中。（三）梳理完善內(nèi)部制度1.制度評估：對照《辦法》要求，對公司現(xiàn)有的內(nèi)部管理制度進行全面評估，特別是涉及信息披露、公司治理、募集資金管理等方面的制度。找出與《辦法》要求存在差距的地方，進行詳細記錄。2.制度完善：根據(jù)評估結(jié)果，對相關制度進行修訂和完善。明確各部門在境外上市過程中的職責和工作流程，規(guī)范信息披露的內(nèi)容、方式和時間，加強對募集資金使用的監(jiān)督和管理。我們鼓勵大家積極參與制度完善工作，提出建設性意見，確保公司內(nèi)部制度能夠有效支持境外上市工作。（四）加強與中介機構(gòu)合作1.中介機構(gòu)選擇：在境外上市過程中，中介機構(gòu)的專業(yè)能力和經(jīng)驗至關重要。我們要選擇具有豐富境外上市經(jīng)驗、良好信譽的律師事務所、會計師事務所和投資銀行等中介機構(gòu)。在選擇過程中，要充分考察其過往業(yè)績、團隊專業(yè)水平以及與監(jiān)管機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)能力。2.溝通協(xié)作：與中介機構(gòu)建立緊密的溝通協(xié)作機制，定期召開工作會議，及時解決工作中遇到的問題。中介機構(gòu)在境外上市方面具有豐富的經(jīng)驗，我們要充分尊重他們的專業(yè)意見，同時也要積極參與到各項工作中，確保工作進度和質(zhì)量符合公司要求。（五）做好備案前準備工作1.材料準備：按照《辦法》規(guī)定的備案材料清單，提前做好各項材料的準備工作。材料準備過程中，要注重細節(jié)，確保信息的真實性、準確性和完整性。對于一些需要多方協(xié)作完成的材料，各部門要加強溝通協(xié)調(diào)，明確責任分工，按時完成各自負責的部分。2.模擬備案：在正式向中國證監(jiān)會備案之前，進行一次模擬備案演練。按照備案要求，將準備好的材料進行整理提交，并模擬監(jiān)管機構(gòu)的審核過程，對可能出現(xiàn)的問題進行預演和解決。通過模擬備案，進一步熟悉備案流程，提高備案工作的成功率。五、總結(jié)各位同事，境外上市是公司發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇，而《