集團股權處置管理辦法?一、總則（一）制定目的為規(guī)范集團股權處置行為，加強股權管理，防范股權處置風險，保障集團及股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及集團章程，結(jié)合集團實際情況，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于集團及所屬各子公司、分公司的股權處置行為。本辦法所稱股權處置，是指集團及所屬企業(yè)將持有的股權通過轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、拍賣、增資擴股等方式進行處置的行為。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：股權處置必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關政策規(guī)定，確保處置行為合法有效。2.公開透明原則：股權處置應遵循公開、公平、公正的原則，充分披露相關信息，保障各利益相關方的知情權和參與權。3.效益最大化原則：股權處置應綜合考慮集團戰(zhàn)略發(fā)展、財務狀況和市場環(huán)境等因素，以實現(xiàn)集團整體利益最大化。4.風險可控原則：在股權處置過程中，應充分評估和防范各種風險，確保處置行為平穩(wěn)有序進行。二、管理機構(gòu)及職責（一）集團董事會1.審議批準集團股權處置的重大事項，包括處置方案、交易價格、交易方式等。2.對股權處置行為進行監(jiān)督和指導，確保處置行為符合集團戰(zhàn)略和利益。3.決定股權處置所得資金的使用方向和方式。（二）集團股權管理部門1.負責制定集團股權處置的具體管理制度和操作流程。2.組織開展股權處置項目的可行性研究和風險評估。3.負責與潛在受讓方進行溝通和談判，擬定股權處置方案。4.組織實施股權處置項目，包括辦理相關審批手續(xù)、簽訂交易合同、辦理股權過戶等。5.對股權處置項目進行跟蹤和管理，及時向集團董事會報告處置進展情況。（三）集團財務部門1.負責對股權處置項目進行財務審計和評估，確定股權的公允價值和交易價格。2.負責股權處置資金的收支管理，確保資金安全和合理使用。3.協(xié)助股權管理部門進行股權處置項目的財務分析和風險評估。（四）集團法務部門1.負責對股權處置項目進行法律審查，確保處置行為符合法律法規(guī)和集團內(nèi)部規(guī)定。2.起草和審核股權處置相關的法律文件，包括交易合同、協(xié)議等。3.處理股權處置過程中的法律糾紛和訴訟事項。（五）所屬企業(yè)1.配合集團股權管理部門開展股權處置工作，提供相關資料和信息。2.按照集團要求，組織實施本企業(yè)的股權處置項目。3.負責本企業(yè)股權處置后的相關工作，包括人員安置、業(yè)務調(diào)整等。三、股權處置方式及程序（一）股權處置方式1.股權轉(zhuǎn)讓：是指集團及所屬企業(yè)將持有的股權轉(zhuǎn)讓給其他法人、自然人或其他組織的行為。股權轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價轉(zhuǎn)讓等方式。2.股權劃轉(zhuǎn)：是指集團內(nèi)部企業(yè)之間進行股權無償劃轉(zhuǎn)的行為。股權劃轉(zhuǎn)應符合集團戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局的要求。3.股權拍賣：是指通過拍賣機構(gòu)將集團及所屬企業(yè)持有的股權公開拍賣的行為。股權拍賣應遵循拍賣法等相關法律法規(guī)的規(guī)定。4.增資擴股：是指集團及所屬企業(yè)通過增加注冊資本的方式引入新的投資者的行為。增資擴股應符合集團發(fā)展戰(zhàn)略和融資需求。（二）股權處置程序1.項目立項：集團及所屬企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況，提出股權處置項目建議，經(jīng)集團股權管理部門審核后，報集團董事會批準立項。2.可行性研究：股權管理部門組織相關部門和專業(yè)機構(gòu)對股權處置項目進行可行性研究，包括市場分析、財務分析、法律分析等，編制可行性研究報告。3.審計評估：財務部門委托具有資質(zhì)的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)對擬處置股權進行審計和評估，確定股權的公允價值和交易價格。審計和評估報告應報集團董事會備案。4.方案制定：股權管理部門根據(jù)可行性研究報告和審計評估結(jié)果，擬定股權處置方案，包括處置方式、交易價格、交易對象、支付方式等。股權處置方案應報集團董事會審議批準。5.信息披露：股權處置項目經(jīng)集團董事會批準后，應按照相關法律法規(guī)和集團內(nèi)部規(guī)定進行信息披露。信息披露內(nèi)容應包括股權基本情況、處置原因、處置方式、交易價格等。6.交易實施：股權管理部門按照批準的股權處置方案，組織實施交易。交易過程中，應嚴格遵守相關法律法規(guī)和交易規(guī)則，確保交易公平、公正、公開。7.產(chǎn)權登記：股權交易完成后，股權管理部門應及時辦理股權過戶和產(chǎn)權登記手續(xù)，確保股權變更合法有效。8.后續(xù)管理：股權處置項目完成后，股權管理部門應組織相關部門對項目進行總結(jié)和評估，分析項目實施效果，提出改進建議。同時，應做好股權處置后的相關工作，包括人員安置、業(yè)務調(diào)整等。四、股權處置的審批權限（一）重大股權處置項目重大股權處置項目是指涉及集團核心業(yè)務、重大資產(chǎn)或?qū)瘓F發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的股權處置項目。重大股權處置項目須經(jīng)集團董事會審議通過后，報集團股東會批準。（二）一般股權處置項目一般股權處置項目是指除重大股權處置項目以外的其他股權處置項目。一般股權處置項目由集團董事會審批。（三）授權處置項目對于金額較小、對集團影響不大的股權處置項目，集團董事會可以授權股權管理部門進行處置。授權處置項目應在授權范圍內(nèi)進行，并及時向集團董事會報告處置情況。五、股權處置的定價與交易（一）定價原則股權處置價格應根據(jù)審計評估結(jié)果，并結(jié)合市場行情、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素合理確定。原則上，股權處置價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果。（二）定價方法1.市場法：是指通過比較類似股權的市場交易價格，確定擬處置股權的價格。2.收益法：是指通過預測擬處置股權未來的收益情況，按照一定的折現(xiàn)率將其折現(xiàn)到當前，確定股權的價格。3.成本法：是指按照取得擬處置股權的成本，考慮資產(chǎn)折舊、攤銷等因素，確定股權的價格。（三）交易方式選擇1.對于公開市場有活躍交易的股權，優(yōu)先采用競價轉(zhuǎn)讓、拍賣等公開交易方式，以確保交易價格的公允性和市場的競爭性。2.對于特定對象的股權處置，可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，但應充分說明交易的必要性和合理性，并嚴格履行審批程序。（四）交易合同股權處置交易合同應明確雙方的權利和義務，包括交易價格、支付方式、支付期限、股權交割時間、違約責任等條款。交易合同應經(jīng)集團法務部門審核，并報集團董事會批準。六、股權處置的監(jiān)督與風險控制（一）監(jiān)督機制1.集團審計部門應定期對股權處置項目進行審計，檢查處置行為是否符合法律法規(guī)和集團內(nèi)部規(guī)定，交易價格是否公允，資金使用是否合理等。2.集團紀檢監(jiān)察部門應加強對股權處置過程的監(jiān)督，防止出現(xiàn)內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違紀行為。3.集團監(jiān)事會應對集團股權處置工作進行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見。（二）風險控制1.市場風險：在股權處置過程中，應密切關注市場行情和行業(yè)發(fā)展趨勢，合理確定交易價格和交易時機，降低市場波動帶來的風險。2.法律風險：股權處置項目應嚴格遵守相關法律法規(guī)和集團內(nèi)部規(guī)定，加強法律審查，防范法律糾紛和訴訟風險。3.財務風險：應加強對股權處置資金的管理，確保資金安全和合理使用。同時，應關注股權處置對集團財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，做好財務風險預警和控制。4.操作風險：應建立健全股權處置的內(nèi)部控制制度，規(guī)范操作流程，加強對關鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)督和管理，防范操作失誤和舞弊行為。七、檔案管理（一）檔案內(nèi)容股權處置項目的檔案應包括項目立項文件、可行性研究報告、審計評估報告、股權處置方案、交易合同、產(chǎn)權登記文件等相關資料。（二）檔案保管股權管理部門應指定專人負責股權處置項目檔案的保管工作，確保檔案的完整性和安全性。檔案保管期限按照集團檔案管理規(guī)定執(zhí)行。（三）檔案查閱集