房地產(chǎn)項(xiàng)目融資協(xié)議（含融資解決方案、股權(quán)安排、治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)投資者退出機(jī)制）本協(xié)議各方：甲方：××市BA投資有限公司乙方：福建省××××有限公司丙方：×××

身份證號(hào)碼：××××××丁方：×××

身份證號(hào)碼：××××××戊方：×××

身份證號(hào)碼：××××××己方：×××

身份證號(hào)碼：××××××

鑒于：1、根據(jù)××市×××區(qū)國(guó)土資源局公示的榕×土讓【201×】×號(hào)《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓文件》，×××區(qū)國(guó)土資源局?jǐn)M通過(guò)掛牌方式出讓位于福州市×××區(qū)“×宗地201×掛-0×地塊”項(xiàng)目用地，乙方擬參與該項(xiàng)目用地的競(jìng)買，若乙方競(jìng)買成功，則由甲、乙、丙三方共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司名義開(kāi)發(fā)建設(shè)該用地項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“指定項(xiàng)目”）。2、丁方系甲方的實(shí)際控制人。項(xiàng)目公司成立后，為保證指定項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的資金需求，丁方同意按本協(xié)議約定條件向項(xiàng)目公司提供借款捌仟萬(wàn)元（￥8000萬(wàn)元），協(xié)議各方則同意按本協(xié)議約定方式保障丁方向項(xiàng)目公司提供借款的資金安全。3、己方與戊方系夫妻關(guān)系，己方與戊方為項(xiàng)目公司的實(shí)際控制人，己方與戊方自愿以其自有資產(chǎn)對(duì)丁方為項(xiàng)目公司提供融資而形成的項(xiàng)目公司對(duì)丁方償還借款本息的義務(wù)向丁方提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

為順利推進(jìn)指定項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，規(guī)范各方的權(quán)利義務(wù)，本協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵循。

第一條指定項(xiàng)目基本情況1、指定項(xiàng)目用地基本情況：指定項(xiàng)目用地為×××地塊（××地塊），位于×××××××××東側(cè)，土地面積113××.×平方米（合16.××畝），土地用途為部份商業(yè)、部分商務(wù)。2、指定項(xiàng)目用地主要規(guī)劃指標(biāo)要求：容積率≤3.5，建筑密度≤33%，綠地率≥30%，建筑高度≤80米（如高于80米須以空軍批準(zhǔn)的機(jī)場(chǎng)控高為準(zhǔn)）；商業(yè)建筑面積不大于總建筑面積的12%，應(yīng)為集中式商場(chǎng)；商務(wù)辦公建筑用于銷售部分，最小單位建筑使用面積不小于200平方米。可銷售建筑面積不得超過(guò)總建筑面積的50%。

第二條項(xiàng)目公司基本情況1、公司名稱：福建省××××有限公司（暫定名，最終以注冊(cè)登記的公司名稱為準(zhǔn)）。2、注冊(cè)資本及股東出資比例：項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為××××萬(wàn)元；其中：甲方出資××××萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的30%；乙方出資××××萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的30%；丙方出資××××萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的60%。3、出資到位時(shí)間：甲、乙、丙三方應(yīng)于指定項(xiàng)目用地競(jìng)買成功之日起三日內(nèi)，將各自的出資額繳付至項(xiàng)目公司指定的驗(yàn)資賬戶，完成各自的出資義務(wù)。

第三條項(xiàng)目公司的融資方案1、丁方同意：于項(xiàng)目公司與×××區(qū)國(guó)土資源局簽訂《土地出讓合同》之日起10日內(nèi)，向項(xiàng)目公司提供借款4000萬(wàn)元，以確保項(xiàng)目公司支付首筆土地出讓金；于項(xiàng)目公司與×××區(qū)國(guó)土資源局簽訂《土地出讓合同》之日起起70日內(nèi)，再向項(xiàng)目公司提供借款4000萬(wàn)元，以確保項(xiàng)目公司支付其余的土地出讓金。屆時(shí)，由丁方按本協(xié)議約定條件與項(xiàng)目公司另行簽訂《借款協(xié)議》，丁方向項(xiàng)目公司提供前述8000萬(wàn)元借款的利息為年息30%，利息應(yīng)于項(xiàng)目公司償還前述借款本金時(shí)一并歸還。2、丁方承諾：丁方按本協(xié)議約定向項(xiàng)目公司提供8000萬(wàn)元借款后，丁方有義務(wù)促使第三方向項(xiàng)目公司提供融資，且融資成本應(yīng)控制在年息20%以內(nèi)。若丁方在項(xiàng)目公司取得土地使用權(quán)證后3個(gè)月內(nèi)無(wú)法促使第三方向項(xiàng)目公司提供融資的，則丁方同意將已向項(xiàng)目公司提供的8000萬(wàn)元借款利息由年息30%降至年息24%，降息時(shí)點(diǎn)為項(xiàng)目公司取得土地使用權(quán)證后的第91日開(kāi)始；若丁方在項(xiàng)目公司取得土地使用權(quán)證后6個(gè)月內(nèi)仍無(wú)法促使第三方向項(xiàng)目公司提供融資的，則丁方同意將已向項(xiàng)目公司提供的8000萬(wàn)元借款利息由年息24%降至年息20%，降息時(shí)點(diǎn)為項(xiàng)目公司取得土地使用權(quán)證后的第181日開(kāi)始。3、丁方承諾：在指定項(xiàng)目取得建設(shè)審批手續(xù)（指土地使用權(quán)證、用地規(guī)劃許可證、建設(shè)規(guī)劃許可證、施工許可證）30日內(nèi)，促使金融機(jī)構(gòu)向項(xiàng)目公司提供項(xiàng)目開(kāi)發(fā)貸款，以降低項(xiàng)目公司的融資成本。4、協(xié)議各方確認(rèn)：項(xiàng)目公司獲得第三方提供的融資后，該融資資金應(yīng)首先用于償還丁方向項(xiàng)目公司提供的借款本息；若項(xiàng)目公司所融資的資金不足以償還丁方的借款本息的，不足部分應(yīng)以項(xiàng)目公司的銷售款優(yōu)先償還（因辦理項(xiàng)目按揭貸款而被銀行監(jiān)管的銷售款除外）；因己方與戊方的原因?qū)е马?xiàng)目公司融資后1個(gè)月內(nèi)未向丁方償還借款本息的，則自項(xiàng)目公司融資后第31日開(kāi)始丁方向項(xiàng)目公司提供的借款利息按年息60%計(jì)算。

第四條項(xiàng)目公司治理的特別約定（一）丁方借款本息償還前項(xiàng)目公司治理的特別約定1、股東會(huì)：協(xié)議各方均同意，甲方雖僅持有項(xiàng)目公司30%的股權(quán)，但享有項(xiàng)目公司50%的表決權(quán)；而乙、丙方雖合計(jì)持有項(xiàng)目公司70%的股權(quán)，但合計(jì)僅享有項(xiàng)目50%的表決權(quán)。甲方表決權(quán)超出實(shí)際持股比例20%的目的在于保證丁方借款資金的安全，甲方不得以所獲得超出實(shí)際持股比例20%的表決權(quán)影響項(xiàng)目公司的正常的決策（但影響丁方借款資金安全的除外）。

2、董事會(huì)：項(xiàng)目公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由三名成員組成，其中：甲方委派一名董事；乙、丙方委派兩名董事；董事長(zhǎng)由甲方委派的董事?lián)危欢麻L(zhǎng)是項(xiàng)目公司的法定代表人。

3、監(jiān)事：項(xiàng)目公司設(shè)監(jiān)事1名，由乙、丙方委派的人員擔(dān)任。

4、經(jīng)營(yíng)管理：項(xiàng)目公司的高級(jí)管理人員由乙、丙方委派的人員擔(dān)任，甲方不參與項(xiàng)目公司的經(jīng)理管理。5、印鑒共管：為確保丁方向項(xiàng)目公司提供借款的資金安全，甲方有權(quán)向項(xiàng)目公司委派1名代表，甲方委派的代表與乙、丙方委派的代表共同監(jiān)管項(xiàng)目公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、法人私章。甲方委派人員共管印鑒的目的在于保證丁方借款資金的安全，因項(xiàng)目公司日常經(jīng)營(yíng)需要使用前述印章或證照時(shí)，甲方委派的監(jiān)管人員均應(yīng)予以配合和支持，但有證據(jù)證明前述印章的使用將損害丁方借款資金安全的除外。6、甲、乙、丙方確認(rèn)將前述關(guān)于項(xiàng)目公司治理的特別約定體現(xiàn)在項(xiàng)目公司的章程當(dāng)中，且非經(jīng)甲方同意，該等特別約定在丁方向項(xiàng)目公司提供的借款本息未清償之前不得修改。

（二）丁方借款本息償還后項(xiàng)目公司治理的特別約定1、股東會(huì)：協(xié)議各方均同意，甲方雖僅持有項(xiàng)目公司30%的股權(quán)，但享有項(xiàng)目公司35%電話：

傳真：聯(lián)系人：

電子郵箱：

丁方：送達(dá)地址：

郵編：電話：

傳真：聯(lián)系人：

電子郵箱：

戊、己方：送達(dá)地址：

郵編：電話：

傳真：聯(lián)系人：

電子郵箱：

2、協(xié)議各方均承認(rèn)，每份此類通知、請(qǐng)求或其他通信從下列時(shí)刻起生效，且應(yīng)認(rèn)為受送達(dá)一方已閱讀了該等材料：(1)通過(guò)專人送達(dá)的通知應(yīng)視為于專人送達(dá)之日被有效送達(dá)。(2)通過(guò)掛號(hào)信寄送的通知應(yīng)視為于寄出（郵戳所顯示）后的第七日被有效送達(dá)。(3)通過(guò)快遞寄送的通知應(yīng)視為于寄出后的第三日（快遞公司帳單所顯示）被有效送達(dá)。(4)通過(guò)傳真或電子郵件寄送的通知應(yīng)視為在寄出（發(fā)送方的傳真機(jī)、電腦記錄的傳送確認(rèn)所顯示）后的第一個(gè)工作日被有效送達(dá)。3、一方變更其通訊地址的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起三日內(nèi)以書(shū)面方式通知其他方。變更方不按期履行通知義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切法律后果。

第十一條適用法律及爭(zhēng)議的解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的均適用中華人民共和國(guó)法律。2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由協(xié)議各方友好協(xié)商解決；如協(xié)議各方未能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均應(yīng)向項(xiàng)目公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十二條生效及其他1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽章后立即生效。2、對(duì)于本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本協(xié)議進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充；各方達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙、丁、戊、己方各持一份，均具同等法律效力。4、本