2025年董秘資格證上交所董秘資格考試題目及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生的下列交易中，無需提交股東大會審議的是（）。A.交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的55%B.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的35%，且絕對金額超過3000萬元C.交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%，且絕對金額超過300萬元D.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的25%，且絕對金額超過4000萬元答案：D。解析：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.3條，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、財務(wù)資助除外）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；（二）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。選項D未達(dá)到營收50%且5000萬元的標(biāo)準(zhǔn)，無需提交股東大會。2.上市公司擬披露的重大信息在依法披露前已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)（）。A.立即停牌并核實信息B.最遲于次一交易日開盤前披露C.在泄露當(dāng)日收市后披露D.無需停牌，直接按原計劃披露答案：B。解析：《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》第11條規(guī)定，上市公司擬披露的重大信息在依法披露前已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素。披露時點(diǎn)最遲不得晚于次一交易日開盤前。3.下列關(guān)于上市公司業(yè)績預(yù)告的說法，正確的是（）。A.預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)凈利潤為負(fù)值的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)披露業(yè)績預(yù)告B.預(yù)計半年度凈利潤與上年同期相比上升50%以上的，必須披露業(yè)績預(yù)告C.業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后披露D.實際業(yè)績與業(yè)績預(yù)告差異幅度達(dá)到±50%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告答案：D。解析：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.11條，上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負(fù)值；（二）凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈；（三）實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元；（五）期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；（六）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形。上市公司預(yù)計半年度和季度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)前款第（一）項至第（三）項、第（五）項情形之一的，應(yīng)當(dāng)在該會計期間結(jié)束后15日內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告后續(xù)出現(xiàn)重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。前款所稱重大變化，一般是指最新預(yù)計的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列情形之一：（一）凈利潤方向相反；（二）凈利潤變動幅度達(dá)到±50%以上且絕對金額超過500萬元。4.上市公司控股股東通過證券交易所集中競價交易減持股份的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的（）。A.1%B.2%C.3%D.5%答案：A。解析：《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第9條規(guī)定，上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東），以及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份，在任意連續(xù)90日內(nèi)，集中競價交易減持不得超過公司股份總數(shù)的1%。5.上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易中，屬于應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易的是（）。A.與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過30萬元的交易B.與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過300萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易C.與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易D.與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易答案：C。解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.15條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、財務(wù)資助除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計或者評估報告，但本規(guī)則第6.3.16條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易可以免于審計或者評估。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.下列人員中，屬于上市公司內(nèi)幕信息知情人的有（）。A.上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員B.持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員C.上市公司控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員D.因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員答案：ABCD。解析：《證券法》第五十一條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。2.上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，需要履行的信息披露義務(wù)包括（）。A.披露重組預(yù)案或重組報告書B.披露獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見C.披露股東大會決議D.實施完畢后披露實施情況報告書答案：ABCD。解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上交所相關(guān)規(guī)則，重大資產(chǎn)重組需披露重組預(yù)案/報告書（含交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、交易定價、對上市公司影響等內(nèi)容）、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見（獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、法律意見書、審計報告/評估報告等）、股東大會審議通過的決議（如構(gòu)成重組上市需特別決議），實施完畢后需披露實施情況報告書及會計師事務(wù)所出具的驗資報告等。3.上市公司董事會秘書的職責(zé)包括（）。A.負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作B.組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度C.負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通D.負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括限售股份解除限售、股份回購、股權(quán)激勵等答案：ABCD。解析：《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》第14條規(guī)定，董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實性；負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜；負(fù)責(zé)組織制定、修改公司信息披露事務(wù)管理制度；負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理；負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括股東名冊管理、限售股份解除限售相關(guān)事項、激勵股份的管理等；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。4.上市公司發(fā)生下列哪些情形時，應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告（）。A.公司董事長因涉嫌職務(wù)犯罪被采取強(qiáng)制措施B.公司重大投資項目發(fā)生重大損失，損失金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8%C.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂金額為2500萬元的日常采購合同（公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為4億元）D.公司董事會通過利潤分配預(yù)案，擬每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5元（含稅）答案：ABD。解析：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.1條，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。選項C中關(guān)聯(lián)交易金額2500萬元占凈資產(chǎn)（4億元）的比例為6.25%，但日常關(guān)聯(lián)交易若未達(dá)到3000萬元且5%的標(biāo)準(zhǔn)，可按年度預(yù)計披露，無需單獨(dú)臨時公告。5.關(guān)于上市公司獨(dú)立董事的任職資格，下列說法正確的有（）。A.獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)B.獨(dú)立董事可以是上市公司前10名股東中的自然人股東C.獨(dú)立董事最近1年內(nèi)曾為上市公司提供財務(wù)顧問服務(wù)的，不得擔(dān)任D.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗答案：ACD。解析：《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第8條規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備下列任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本規(guī)則所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第9條規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前五項所列舉情形的人員；（七）公司章程規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。三、判斷題（每題2分，共20分）1.上市公司可以通過非正式公告渠道（如社交媒體）提前向特定投資者透露未公開重大信息。（）答案：×。解析：《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，不得提前向任何單位和個人泄露。2.上市公司召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事表決。（）答案：√。解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.10條規(guī)定，上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。3.上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請停牌的，停牌時間原則上不超過10個交易日。（）答案：√。解析：《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復(fù)牌》第11條規(guī)定，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請停牌的，停牌時間原則上不超過10個交易日。確有必要的，可以申請延期復(fù)牌，但累計停牌時間原則上不超過3個月。4.上市公司控股股東將其持有的公司股份質(zhì)押的，無需披露，除非質(zhì)押比例超過50%。（）答案：×。解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6.2條規(guī)定，上市公司任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時披露。5.上市公司業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告。（）答案：×。解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.12條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與定期報告披露的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異的原因；差異幅度達(dá)到30%以上的，本所可以對公司及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。四、案例分析題（共30分）案例：A公司為上海證券交易所主板上市公司，總股本5億股，2023年經(jīng)審計的總資產(chǎn)為80億元，凈資產(chǎn)為40億元，營業(yè)收入為60億元，凈利潤為5億元。2024年11月，A公司擬通過發(fā)行股份方式收購B公司100%股權(quán)，B公司2023年經(jīng)審計的總資產(chǎn)為45億元，凈資產(chǎn)為22億元，營業(yè)收入為35億元，凈利潤為3億元。B公司的控股股東為A公司實際控制人控制的C公司（持有B公司70%股權(quán)）。問題：1.本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？請說明理由。（10分）2.本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？請說明理由，并指出需履行的審議程序。（10分）3.若本次交易需提交股東大會審議，A公司需在股東大會通知中披露哪些內(nèi)容？（10分）答案：1.構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條，重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)為：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。本題中，A公司2023年總資產(chǎn)80億元，B公司總資產(chǎn)45億元，占比45/80=56.25%＞50%；A公司2023年營業(yè)收入60億元，B公司營業(yè)收入35億元，占比35/60≈58.33%＞50%；A公司2023年凈資產(chǎn)40億元，B公司凈資產(chǎn)22億元，占比22/40=55%＞50%且22億元＞500