控股股東管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司控股股東行為，維護(hù)公司及其他股東合法權(quán)益，保障公司正常運營和健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。（二）適用范圍本辦法適用于公司控股股東，即其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則控股股東行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范以及公司章程規(guī)定，不得從事違法違規(guī)活動，損害公司和其他股東利益。2.誠信盡責(zé)原則秉持誠信原則，忠實履行對公司和其他股東的責(zé)任與義務(wù)，積極維護(hù)公司利益和市場秩序。3.公平公正原則對待所有股東一視同仁，不得利用其控制地位謀取不正當(dāng)利益，確保公司決策和運營的公平公正。二、控股股東的權(quán)利與義務(wù)（一）權(quán)利1.知情權(quán)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司重要文件資料，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。2.表決權(quán)按照其出資比例或者所持股份比例行使表決權(quán)，對公司重大事項進(jìn)行決策，包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項等。3.收益權(quán)依法享有公司利潤分配權(quán)，按照其出資比例或者所持股份比例獲得公司盈利分紅。（二）義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和公司章程嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。2.維護(hù)公司獨立運營尊重公司的獨立法人地位，不得干涉公司的正常經(jīng)營管理活動，確保公司在人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性。3.信息披露義務(wù)及時向公司通報其與公司有關(guān)的重大事項，配合公司履行信息披露義務(wù)，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。4.不得占用公司資金不得直接或者通過子公司等方式占用公司資金，不得以任何形式侵占公司資產(chǎn)。三、控股股東行為規(guī)范（一）關(guān)聯(lián)交易規(guī)范1.定義關(guān)聯(lián)交易是指控股股東與公司之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括但不限于購買或者出售資產(chǎn)、對外投資、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目等。2.決策程序控股股東與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得損害公司和其他股東的利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的決策程序進(jìn)行審議和表決，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。3.信息披露公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息，包括交易的內(nèi)容、交易金額、定價政策及定價依據(jù)、交易對公司的影響等。（二）同業(yè)競爭限制1.定義同業(yè)競爭是指控股股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)，可能導(dǎo)致公司利益受損的情形。2.禁止規(guī)定控股股東不得利用其控制地位，從事與公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，不得通過其控制的其他企業(yè)與公司進(jìn)行同業(yè)競爭。3.解決措施如發(fā)現(xiàn)控股股東存在同業(yè)競爭行為，控股股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施予以解決，包括但不限于將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方、對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行重組或注銷等，以消除同業(yè)競爭對公司的不利影響。（三）資金占用與擔(dān)保限制1.資金占用限制控股股東不得直接或者通過子公司等方式占用公司資金，不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求公司為其償還債務(wù)。2.擔(dān)保限制控股股東不得強(qiáng)制公司為其提供擔(dān)保，公司為控股股東提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的決策程序進(jìn)行審議和表決，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司為控股股東提供擔(dān)保的，控股股東應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保措施，以保障公司利益。四、公司治理中的控股股東責(zé)任（一）股東會與股東大會1.行使表決權(quán)控股股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，在股東會或者股東大會上依法行使表決權(quán)，對公司重大事項進(jìn)行審慎決策，不得濫用表決權(quán)損害公司和其他股東利益。2.提案權(quán)控股股東有權(quán)向股東會或者股東大會提出提案，但提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，不得損害公司和其他股東利益。（二）董事會與監(jiān)事會1.提名董事、監(jiān)事控股股東有權(quán)提名董事、監(jiān)事候選人，但應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行提名，提名的候選人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的任職資格和能力，能夠維護(hù)公司和股東利益。2.監(jiān)督職責(zé)控股股東應(yīng)當(dāng)支持公司董事會、監(jiān)事會依法履行職責(zé)，不得干涉董事會、監(jiān)事會的正常工作，不得對董事會、監(jiān)事會的決議進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。五、監(jiān)督與約束機(jī)制（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)督公司應(yīng)當(dāng)建立健全完善的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責(zé)權(quán)限，形成有效的內(nèi)部監(jiān)督制衡機(jī)制，對控股股東行為進(jìn)行監(jiān)督。2.內(nèi)部審計監(jiān)督公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，定期對公司財務(wù)收支、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進(jìn)行審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正控股股東可能存在的違規(guī)行為。（二）外部監(jiān)督1.法律法規(guī)監(jiān)督政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司控股股東行為的監(jiān)管，依法查處控股股東的違法違規(guī)行為，維護(hù)市場秩序和投資者合法權(quán)益。2.社會監(jiān)督鼓勵社會公眾、媒體等對控股股東行為進(jìn)行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為及時進(jìn)行舉報，形成全社會共同監(jiān)督的良好氛圍。六、違規(guī)處理與責(zé)任追究（一）違規(guī)行為界定1.違反法律法規(guī)控股股東違反國家法律法規(guī)規(guī)定，從事違法犯罪活動，損害公司和其他股東利益的，屬于違規(guī)行為。2.違反公司章程控股股東違反公司章程規(guī)定，濫用股東權(quán)利，損害公司和其他股東利益的，屬于違規(guī)行為。3.違反本辦法規(guī)定控股股東違反本辦法規(guī)定的各項行為規(guī)范，如關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、同業(yè)競爭、資金占用與擔(dān)保違規(guī)等，屬于違規(guī)行為。（二）處理措施1.責(zé)令改正對于控股股東的違規(guī)行為，公司有權(quán)責(zé)令其限期改正，消除違規(guī)行為對公司造成的不利影響。2.賠償損失控股股東的違規(guī)行為給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3.限制權(quán)利情節(jié)嚴(yán)重的，公司可以采取限制控股股東權(quán)利的措施，如限制其表決權(quán)、收益權(quán)等，直至依法解除其控股股東資格。（三）責(zé)任追究1.法律責(zé)任對于構(gòu)成違法犯罪的控股股東行為，依法追究其法律責(zé)任，包括但不限于刑事責(zé)任、民事賠償責(zé)任等。2.紀(jì)律處分公司可以根據(jù)內(nèi)部規(guī)定，對違規(guī)的控