合營機構(gòu)管理辦法總則制定目的本管理辦法旨在規(guī)范合營機構(gòu)的運作，保障合營各方的合法權(quán)益，促進合營機構(gòu)的健康發(fā)展，確保合營機構(gòu)在符合法律法規(guī)及行業(yè)標準的框架內(nèi)有效運營。適用范圍本辦法適用于本公司/組織所設立的各類合營機構(gòu)，包括但不限于與其他企業(yè)、組織或個人共同出資設立的有限責任公司、股份有限公司等形式的合營實體?；驹瓌t1.合法合規(guī)原則：合營機構(gòu)的設立、運營及管理必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、相關(guān)行業(yè)標準及政策要求。2.平等互利原則：合營各方在合營機構(gòu)中享有平等的權(quán)利和義務，按照出資比例或協(xié)議約定分享利潤、承擔風險，確保各方利益得到充分保障。3.獨立運營原則：合營機構(gòu)具有獨立的法人資格，依法獨立開展經(jīng)營活動，獨立核算，自負盈虧。4.科學管理原則：建立健全科學合理的組織架構(gòu)、管理制度和運營流程，提高合營機構(gòu)的管理水平和運營效率。合營機構(gòu)的設立設立條件1.主體資格：合營各方應具備合法的經(jīng)營資格和良好的商業(yè)信譽，能夠獨立承擔民事責任。2.出資要求：合營各方應按照約定的出資方式、出資額和出資比例履行出資義務。出資方式可以包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等符合法律法規(guī)規(guī)定的形式。3.經(jīng)營范圍：合營機構(gòu)的經(jīng)營范圍應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī)的規(guī)定，明確、具體且具有可行性。4.組織架構(gòu)：建立合理的組織架構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)的職責權(quán)限，確保決策科學、監(jiān)督有效。設立程序1.項目洽談：合營各方就合作項目進行初步洽談，達成合作意向，明確合作的基本框架和主要條款。2.可行性研究：共同開展項目可行性研究，對項目的市場前景、技術(shù)可行性、經(jīng)濟效益等進行全面評估，形成可行性研究報告。3.協(xié)議簽訂：根據(jù)可行性研究結(jié)果，合營各方簽訂合營協(xié)議，明確各方的權(quán)利義務、出資方式、出資比例、經(jīng)營范圍、利潤分配、虧損承擔等重要事項。4.章程制定：依據(jù)合營協(xié)議制定合營機構(gòu)章程，章程應符合法律法規(guī)和合營協(xié)議的規(guī)定，明確合營機構(gòu)的宗旨、組織架構(gòu)、運營管理等基本事項。5.審批登記：按照國家有關(guān)規(guī)定，向相關(guān)政府部門提交設立申請及相關(guān)材料，辦理審批手續(xù)。經(jīng)審批通過后，依法辦理工商登記注冊手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合營機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)股東會1.組成與職權(quán)：股東會由合營各方按照出資比例或協(xié)議約定委派的股東代表組成。股東會是合營機構(gòu)的最高權(quán)力機構(gòu)，行使決定合營機構(gòu)的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事、審議批準董事會和監(jiān)事會報告、審議批準合營機構(gòu)的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等重大職權(quán)。2.會議制度：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照合營機構(gòu)章程的規(guī)定按時召開；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。董事會1.組成與職權(quán)：董事會由合營各方按照協(xié)商確定的人數(shù)委派董事組成。董事會是合營機構(gòu)的決策機構(gòu)，負責執(zhí)行股東會的決議，決定合營機構(gòu)的經(jīng)營計劃和投資方案、制定合營機構(gòu)的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、制定合營機構(gòu)增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制定合營機構(gòu)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等重要事項。2.會議制度：董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照合營機構(gòu)章程的規(guī)定按時召開；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。監(jiān)事會1.組成與職權(quán)：監(jiān)事會由合營各方按照協(xié)商確定的人數(shù)委派監(jiān)事組成。監(jiān)事會是合營機構(gòu)的監(jiān)督機構(gòu)，負責檢查合營機構(gòu)財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等職責。2.會議制度：監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照合營機構(gòu)章程的規(guī)定按時召開；監(jiān)事可以提議召開臨時會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。合營機構(gòu)的運營管理經(jīng)營計劃與投資決策1.年度經(jīng)營計劃：合營機構(gòu)應根據(jù)市場需求、自身實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度經(jīng)營計劃，明確年度經(jīng)營目標、經(jīng)營策略和具體業(yè)務計劃。年度經(jīng)營計劃應報董事會審議批準后實施。2.投資決策程序：合營機構(gòu)的投資決策應遵循科學、民主、審慎的原則，建立健全投資決策程序。重大投資項目應進行可行性研究、風險評估，并提交董事會或股東會審議批準。投資決策過程中應充分考慮合營各方的利益和意見，確保投資決策的合理性和可行性。財務管理1.財務制度：合營機構(gòu)應建立健全財務管理制度，規(guī)范財務核算、資金管理、成本控制、利潤分配等財務行為。財務管理制度應符合國家法律法規(guī)和會計準則的要求，并報董事會審議批準后實施。2.預算管理：合營機構(gòu)應編制年度財務預算，明確預算編制原則、方法和程序。年度財務預算應報董事會審議批準后執(zhí)行，并定期對預算執(zhí)行情況進行分析和評估，及時調(diào)整預算偏差，確保預算目標的實現(xiàn)。3.資金管理：合營機構(gòu)應加強資金管理，合理安排資金使用，提高資金使用效率。資金管理應遵循安全性、流動性和效益性原則，嚴格執(zhí)行資金審批制度，確保資金安全。人力資源管理1.人員招聘與任用：合營機構(gòu)應根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，制定合理的人員招聘計劃，按照公平、公正、公開的原則招聘員工。員工任用應遵循德才兼?zhèn)洹⑷稳宋ㄙt的原則，根據(jù)員工的能力和業(yè)績進行選拔任用。2.績效考核與薪酬福利：合營機構(gòu)應建立健全績效考核制度，對員工的工作業(yè)績、工作能力、工作態(tài)度等進行全面考核。績效考核結(jié)果應與員工的薪酬福利、晉升獎勵等掛鉤，激勵員工積極工作，提高工作效率和質(zhì)量。3.培訓與發(fā)展：合營機構(gòu)應重視員工培訓與發(fā)展，為員工提供必要的培訓機會和職業(yè)發(fā)展規(guī)劃指導，幫助員工提升業(yè)務能力和綜合素質(zhì)，促進員工與合營機構(gòu)共同發(fā)展。合營機構(gòu)的利潤分配與虧損承擔利潤分配原則合營機構(gòu)的利潤分配應遵循以下原則：1.依法分配原則：按照國家法律法規(guī)和合營機構(gòu)章程的規(guī)定進行利潤分配。2.兼顧各方利益原則：在保障合營各方利益的前提下，合理分配利潤，促進合營機構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展。3.同股同權(quán)原則：合營各方按照出資比例或協(xié)議約定享有利潤分配權(quán)，同股同權(quán)，同股同利。利潤分配順序合營機構(gòu)的利潤分配順序如下：1.彌補以前年度虧損：首先彌補合營機構(gòu)以前年度虧損。2.提取法定公積金：按照當年稅后利潤的一定比例提取法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。3.提取任意公積金：經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。4.向股東分配利潤：在彌補虧損和提取公積金后，剩余利潤按照合營各方的出資比例或協(xié)議約定進行分配。虧損承擔方式合營機構(gòu)的虧損由合營各方按照出資比例或協(xié)議約定分擔。合營各方應按照約定及時足額承擔虧損份額，確保合營機構(gòu)的正常運營。合營機構(gòu)的變更與終止變更事項合營機構(gòu)發(fā)生下列事項之一的，應當依法辦理變更登記：1.名稱變更：合營機構(gòu)名稱發(fā)生變化的。2.經(jīng)營范圍變更：合營機構(gòu)經(jīng)營范圍發(fā)生變化的。3.注冊資本變更：合營機構(gòu)注冊資本增加或減少的。4.股東變更：合營機構(gòu)股東發(fā)生變化的。5.法定代表人變更：合營機構(gòu)法定代表人發(fā)生變化的。6.組織形式變更：合營機構(gòu)組織形式發(fā)生變化的，如從有限責任公司變更為股份有限公司等。7.其他變更事項：法律法規(guī)規(guī)定應當辦理變更登記的其他事項。變更程序合營機構(gòu)變更事項應按照以下程序辦理：1.提出申請：由合營機構(gòu)董事會或相關(guān)部門提出變更申請，并提交相關(guān)材料。2.審議批準：經(jīng)股東會或董事會審議批準變更事項。3.辦理審批手續(xù)：按照國家有關(guān)規(guī)定，向相關(guān)政府部門提交變更申請及相關(guān)材料，辦理審批手續(xù)。4.辦理變更登記：經(jīng)審批通過后，依法辦理工商變更登記手續(xù)。終止情形合營機構(gòu)有下列情形之一的，應當依法終止：1.合營期限屆滿：合營機構(gòu)按照合營協(xié)議約定的合營期限屆滿，且合營各方未達成延長合營期限協(xié)議的。2.股東會決議解散：合營機構(gòu)股東會作出解散決議的。3.因合并、分立需要解散：合營機構(gòu)因合并、分立需要解散的。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷：合營機構(gòu)違反法律法規(guī)規(guī)定，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的。5.人民法院依法予以解散：合營機構(gòu)因經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。終止程序合營機構(gòu)終止應按照以下程序辦理：1.成立清算組：合營機構(gòu)應當在終止事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由合營各方按照出資比例或協(xié)議約定組成。2.通知債權(quán)人：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。3.清理財產(chǎn)：清算組負責清理合營機構(gòu)的財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案。4.清償債務：合營機構(gòu)財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照合營各方的出資比例或協(xié)議約定進行分配。5.辦理注銷登記：清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。監(jiān)督與檢查內(nèi)部監(jiān)督1.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會負責對合營機構(gòu)的財務狀況、經(jīng)營活動、董事和高級管理人員的履職情況等進行監(jiān)督檢查，確保合營機構(gòu)的運營符合法律法規(guī)、公司章程和股東會決議的要求。2.內(nèi)部審計監(jiān)督：合營機構(gòu)應設立內(nèi)部