企業(yè)并購中股東一致行動的多維審視——以方正科技為鏡鑒一、引言1.1研究背景與動因在全球經(jīng)濟一體化的浪潮下，企業(yè)并購已成為企業(yè)實現(xiàn)快速擴張、優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要戰(zhàn)略手段。近年來，我國企業(yè)并購市場持續(xù)升溫，2024年上半年，市場監(jiān)管總局審結(jié)經(jīng)營者集中案件297件，國內(nèi)并購交易活躍，實體經(jīng)濟制造業(yè)并購交易較多。從交易金額看，超億元的案件占比較多，交易金額為1億元人民幣以上的經(jīng)營者集中案件為193件，約占65%。在企業(yè)并購過程中，股東一致行動扮演著舉足輕重的角色。股東一致行動是指兩個或兩個以上的股東通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示，以擴大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位。一致行動人在公司治理中具有雙重作用，一方面，有助于增強股東在公司治理中的話語權(quán)和影響力，促進公司的戰(zhàn)略穩(wěn)定和長期發(fā)展，在一定程度上能夠提高公司治理的效率。當(dāng)多個股東聯(lián)合起來作為一致行動人時，他們所擁有的表決權(quán)得以集中，能夠?qū)镜闹卮鬀Q策，如董事選舉、重大投資決策、并購重組等產(chǎn)生更顯著的影響。另一方面，一致行動人也可能帶來一些潛在的問題，如可能形成內(nèi)部人控制，損害其他中小股東的利益，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的失衡。方正科技作為國內(nèi)一家具有重要影響力的高科技企業(yè)，其發(fā)展歷程中經(jīng)歷了多次股東一致行動引發(fā)的并購與控制權(quán)爭奪事件，為研究股東一致行動問題提供了豐富的素材。方正科技隸屬北京大學(xué)方正科技集團股份有限公司，股票代碼600601。公司股權(quán)相對分散，北大方正集團作為大股東，對公司的控制股權(quán)僅為11.38%。自1993年以來，方正科技（原延中實業(yè)）股權(quán)之爭風(fēng)波不斷，從最初的寶延風(fēng)波，到2001年的裕興舉牌，再到同年的高清事件，“一致行動人”均在其中扮演了極其重要的角色。在寶延風(fēng)波中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采取一致行動，違規(guī)買賣延中股票，損害了公眾投資者的利益；裕興舉牌事件中，北京裕興等6家企業(yè)以“一致行動”購入方正科技股份，其合法性引發(fā)關(guān)注；高清事件中，也出現(xiàn)了是否構(gòu)成一致行動人的爭議。這些事件不僅對方正科技的發(fā)展產(chǎn)生了深遠影響，也凸顯了我國在股東一致行動法律規(guī)制方面的不足。因此，以方正科技為案例，深入探討企業(yè)并購中股東一致行動問題，具有重要的理論和實踐意義。1.2研究價值與實踐意義從學(xué)術(shù)理論層面來看，股東一致行動在企業(yè)并購中是一個復(fù)雜且關(guān)鍵的領(lǐng)域，盡管已有不少學(xué)者對此展開研究，但仍存在諸多有待完善之處。過往研究多聚焦于一致行動人的界定、法律規(guī)制等宏觀方面，對于在具體企業(yè)并購場景下，一致行動如何精準(zhǔn)影響并購決策過程、并購后的整合效果以及公司長期戰(zhàn)略發(fā)展等微觀層面的深入分析較為匱乏。以方正科技為典型案例進行深度剖析，能夠豐富和細化該領(lǐng)域的理論研究。通過詳細梳理方正科技歷次股東一致行動事件中的具體行為、決策考量以及產(chǎn)生的實際影響，可以構(gòu)建更為全面、細致的理論框架，為后續(xù)研究提供更具實操性的分析范式，填補微觀層面研究的空白，使得股東一致行動理論在企業(yè)并購實踐中的應(yīng)用更具針對性和指導(dǎo)性。在企業(yè)并購實踐方面，本研究具有重要的指導(dǎo)價值。對于參與并購的企業(yè)而言，能夠助力其深入理解股東一致行動在并購中的多面性。一方面，企業(yè)可以借鑒成功經(jīng)驗，合理運用一致行動策略。當(dāng)企業(yè)期望推進重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，如進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或進行大規(guī)模產(chǎn)業(yè)升級時，股東通過達成一致行動協(xié)議，可以集中表決權(quán)，高效決策，快速整合資源，有力推動戰(zhàn)略實施。另一方面，企業(yè)也能從失敗案例中汲取教訓(xùn)，有效規(guī)避潛在風(fēng)險。例如，在股權(quán)相對分散的企業(yè)中，若忽視對一致行動人的監(jiān)管，可能導(dǎo)致部分股東聯(lián)合謀取私利，損害公司整體利益和其他股東權(quán)益。了解這些風(fēng)險點，企業(yè)可以提前制定防范措施，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部監(jiān)督，規(guī)范股東行為。對于中介機構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等，在為企業(yè)并購提供服務(wù)時，本研究有助于其更準(zhǔn)確地評估股東一致行動對并購交易的影響。在盡職調(diào)查階段，能夠更全面地識別潛在風(fēng)險，為客戶提供更具針對性的風(fēng)險提示和解決方案；在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計過程中，可以依據(jù)對股東一致行動的分析，設(shè)計出更合理、更穩(wěn)健的交易架構(gòu)，保障并購交易的順利進行。從市場監(jiān)管角度出發(fā)，對股東一致行動的深入研究為監(jiān)管機構(gòu)提供了有力的決策依據(jù)。隨著企業(yè)并購活動日益頻繁，股東一致行動的形式和手段愈發(fā)多樣，監(jiān)管難度不斷加大。通過對方正科技案例的研究，監(jiān)管機構(gòu)可以洞察股東一致行動中可能出現(xiàn)的各種違規(guī)行為，如信息披露不及時、虛假披露、操縱股價等?；谶@些洞察，監(jiān)管機構(gòu)能夠進一步完善相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管制度。明確一致行動人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使其更加細化和具有可操作性；加強對一致行動協(xié)議的審查和監(jiān)管，要求企業(yè)及時、準(zhǔn)確地披露協(xié)議內(nèi)容和執(zhí)行情況；加大對違規(guī)行為的處罰力度，提高違法成本，從而有效維護證券市場秩序，保護廣大投資者的合法權(quán)益，促進企業(yè)并購市場的健康、有序發(fā)展。1.3研究思路與方法本研究將按照“理論分析-案例剖析-策略建議”的邏輯思路展開。在理論分析階段，系統(tǒng)梳理企業(yè)并購及股東一致行動的相關(guān)理論，全面闡述股東一致行動在企業(yè)并購中的作用機制，深入分析其可能帶來的積極影響和潛在風(fēng)險，為后續(xù)研究奠定堅實的理論基礎(chǔ)。在案例剖析階段，選取方正科技作為典型案例，詳細梳理其發(fā)展歷程中股東一致行動的具體事件，深入分析這些事件背后的動機、實施過程以及產(chǎn)生的影響，通過對實際案例的研究，更直觀地揭示股東一致行動在企業(yè)并購中的實際表現(xiàn)和問題。在策略建議階段，基于理論分析和案例研究的結(jié)果，從企業(yè)自身和監(jiān)管機構(gòu)兩個層面提出針對性的建議，旨在促進股東一致行動在企業(yè)并購中發(fā)揮積極作用，防范相關(guān)風(fēng)險。在研究過程中，綜合運用多種研究方法。一是文獻研究法，廣泛查閱國內(nèi)外關(guān)于企業(yè)并購、股東一致行動的學(xué)術(shù)文獻、政策法規(guī)以及行業(yè)報告等資料，全面了解該領(lǐng)域的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，充分吸收已有研究成果，為本文的研究提供理論支持和研究思路。二是案例分析法，深入剖析方正科技的案例，通過收集和整理方正科技歷次股東一致行動事件的相關(guān)資料，包括公告、新聞報道、財務(wù)報表等，詳細分析事件的背景、過程和結(jié)果，總結(jié)其中的經(jīng)驗教訓(xùn)，為研究提供具體的實踐依據(jù)。三是對比分析法，對比不同國家和地區(qū)關(guān)于股東一致行動的法律規(guī)制和實踐經(jīng)驗，以及不同企業(yè)在并購中運用股東一致行動的情況，找出差異和共性，為我國企業(yè)并購中股東一致行動的規(guī)范和發(fā)展提供有益的借鑒。二、理論基礎(chǔ)與文獻綜述2.1企業(yè)并購相關(guān)理論2.1.1協(xié)同效應(yīng)理論協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，企業(yè)并購能夠通過整合雙方的資源、能力和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)協(xié)同互補，從而創(chuàng)造出大于兩者單獨運營時的價值總和，即實現(xiàn)“1+1>2”的效果。這種效應(yīng)主要體現(xiàn)在管理、經(jīng)營和財務(wù)三個方面。管理協(xié)同效應(yīng)主要源于并購雙方管理能力的差異和互補。當(dāng)具有高效管理能力的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)時，前者可以將自身先進的管理理念、經(jīng)驗和方法引入后者，優(yōu)化目標(biāo)企業(yè)的管理流程、組織架構(gòu)和決策機制，從而提升其整體管理水平。例如，在一些技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)并購傳統(tǒng)制造企業(yè)的案例中，創(chuàng)新型企業(yè)靈活的項目管理模式和高效的研發(fā)決策機制，能夠激發(fā)傳統(tǒng)制造企業(yè)的創(chuàng)新活力，加快產(chǎn)品升級換代速度，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要來源于規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟是指隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的擴大，單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本逐漸降低。通過并購，企業(yè)可以擴大生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)生產(chǎn)設(shè)備、廠房等固定資產(chǎn)的共享，降低單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀?；同時，還能在原材料采購、生產(chǎn)流程優(yōu)化等方面實現(xiàn)協(xié)同，提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本。范圍經(jīng)濟則是指企業(yè)通過拓展業(yè)務(wù)范圍，生產(chǎn)多種產(chǎn)品或提供多種服務(wù)，實現(xiàn)資源的共享和協(xié)同利用，從而降低總成本。例如，一家家電企業(yè)并購了一家小家電企業(yè)后，可以利用自身成熟的銷售渠道和品牌優(yōu)勢，將小家電產(chǎn)品推向市場，實現(xiàn)銷售渠道和品牌資源的共享，降低營銷成本。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在資金籌集和使用效率的提升上。并購后的企業(yè)規(guī)模擴大，信用評級可能提高，從而更容易在資本市場上獲得低成本的資金；同時，企業(yè)還可以通過合理配置內(nèi)部資金，將資金從低回報項目轉(zhuǎn)移到高回報項目，提高資金的使用效率。此外，并購還可能帶來稅收方面的優(yōu)惠，如通過虧損企業(yè)與盈利企業(yè)的并購，實現(xiàn)虧損抵稅，降低企業(yè)整體稅負。2.1.2市場勢力理論市場勢力理論認(rèn)為，企業(yè)并購的重要動機之一是增強市場勢力，即通過并購減少競爭對手，提高市場份額，進而增強對市場的控制能力和定價能力，獲取更多的壟斷利潤或寡占利潤。在市場競爭中，企業(yè)的市場份額越大，其在市場中的話語權(quán)就越強，就能夠更好地影響市場價格、產(chǎn)量和產(chǎn)品質(zhì)量等。當(dāng)企業(yè)通過并購實現(xiàn)市場份額的擴大后，一方面可以對上游供應(yīng)商形成更強的議價能力，降低原材料采購成本；另一方面可以對下游客戶施加更大的影響力，提高產(chǎn)品銷售價格，從而增加企業(yè)的利潤空間。例如，在一些寡頭壟斷的行業(yè)中，如電信、石油等，少數(shù)幾家大型企業(yè)通過并購不斷擴大市場份額，形成了較強的市場勢力，能夠在市場中占據(jù)主導(dǎo)地位，獲取高額利潤。然而，企業(yè)通過并購增強市場勢力的行為也可能受到反壟斷法規(guī)的限制。反壟斷法規(guī)旨在維護市場的公平競爭，防止企業(yè)過度集中，形成壟斷勢力，損害消費者利益和市場效率。因此，企業(yè)在進行并購決策時，需要充分考慮反壟斷法規(guī)的要求，避免因并購行為引發(fā)反壟斷調(diào)查和法律風(fēng)險。2.1.3多元化經(jīng)營理論多元化經(jīng)營理論認(rèn)為，企業(yè)通過并購進入不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或市場，可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多樣化，降低經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。多元化經(jīng)營可以分為相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化。相關(guān)多元化是指企業(yè)進入與現(xiàn)有業(yè)務(wù)在技術(shù)、市場、生產(chǎn)等方面具有一定關(guān)聯(lián)性的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。通過相關(guān)多元化，企業(yè)可以利用現(xiàn)有業(yè)務(wù)的資源、技術(shù)和市場優(yōu)勢，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。例如，一家汽車制造企業(yè)并購了一家汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)，通過整合雙方的資源和技術(shù)，實現(xiàn)零部件生產(chǎn)與整車制造的協(xié)同，提高產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)效率，降低成本。非相關(guān)多元化則是指企業(yè)進入與現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)聯(lián)的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。非相關(guān)多元化可以幫助企業(yè)分散風(fēng)險，避免過度依賴單一業(yè)務(wù)。例如，一家傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)并購了一家互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，通過進入新興的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，拓展業(yè)務(wù)邊界，降低傳統(tǒng)制造業(yè)市場波動對企業(yè)的影響。但是，多元化經(jīng)營也并非毫無風(fēng)險。進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能面臨技術(shù)、市場、管理等方面的挑戰(zhàn)，如果企業(yè)不能有效整合資源，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，可能會導(dǎo)致資源分散、管理難度加大、經(jīng)營效率降低等問題。因此，企業(yè)在實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略時，需要謹(jǐn)慎評估自身的實力和能力，選擇合適的多元化方向和并購目標(biāo)，制定科學(xué)合理的整合策略，以確保多元化經(jīng)營的成功。2.2股東一致行動的界定與相關(guān)理論2.2.1股東一致行動的定義與判定標(biāo)準(zhǔn)股東一致行動，在企業(yè)并購與公司治理領(lǐng)域中占據(jù)著重要地位，是指兩個或兩個以上的股東，通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示，以實現(xiàn)共同控制上市公司的目的。這一定義涵蓋了多方面要素，核心在于股東之間的協(xié)同行為以及對上市公司控制權(quán)的共同追求。從法律層面來看，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第83條對一致行動人作出了明確規(guī)定：投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實的，構(gòu)成一致行動。這為股東一致行動的認(rèn)定提供了重要的法律依據(jù)。在實際判定中，存在諸多具體標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)從不同角度對股東一致行動進行界定。投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系是重要判定標(biāo)準(zhǔn)之一。若一個投資者對另一個投資者擁有股權(quán)上的控制，如母公司對子公司的控制，那么在上市公司表決權(quán)行使等相關(guān)事務(wù)中，二者很可能構(gòu)成一致行動關(guān)系。因為在股權(quán)控制的架構(gòu)下，被控制方往往會遵循控制方的決策意志，從而在公司事務(wù)決策上表現(xiàn)出一致行動。投資者受同一主體控制的情況也需重點考量。當(dāng)多個投資者同時受到同一個主體，如同一控股股東或母公司的控制時，他們在上市公司相關(guān)事務(wù)上采取一致行動的可能性較大。這種情況下，控制主體可能基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃和利益考量，要求被控制的投資者在上市公司事務(wù)中保持一致立場。高級管理人員的交叉任職也是判定要點。若投資者的董事、監(jiān)事或高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，這就使得兩個投資者之間的信息溝通和決策協(xié)調(diào)更為緊密，容易導(dǎo)致在上市公司事務(wù)中采取一致行動。因為這些交叉任職的高級管理人員能夠在不同投資者之間傳遞信息、協(xié)調(diào)立場，進而影響投資者在上市公司表決權(quán)行使等事務(wù)中的決策。參股與重大影響同樣關(guān)鍵。當(dāng)投資者參股另一投資者，且能對參股公司的重大決策產(chǎn)生顯著影響時，在上市公司事務(wù)中，二者也可能構(gòu)成一致行動關(guān)系。這種影響可能體現(xiàn)在對參股公司戰(zhàn)略方向、投資決策等方面，進而延伸到對上市公司相關(guān)事務(wù)的決策一致性上。融資安排也不容忽視。若銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排，這種融資關(guān)聯(lián)可能會使雙方在上市公司事務(wù)中存在共同利益，從而導(dǎo)致一致行動。融資方可能期望通過投資者對上市公司的控制或影響力來實現(xiàn)自身利益，而投資者也可能因融資關(guān)系而在決策上與融資方保持一定程度的一致。在方正科技的發(fā)展歷程中，這些判定標(biāo)準(zhǔn)有著生動的體現(xiàn)。在寶延風(fēng)波中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)就因存在緊密的股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)方關(guān)系，在收購延中股票的過程中采取了一致行動。寶安上海公司通過其關(guān)聯(lián)企業(yè)大量購入延中股票，在短時間內(nèi)迅速擴大了對延中股票的持有比例，試圖實現(xiàn)對延中實業(yè)（方正科技前身）的控制權(quán)。在這一過程中，寶安上海公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)在股權(quán)控制關(guān)系的基礎(chǔ)上，緊密合作，共同決策，在股票買賣和表決權(quán)行使等方面表現(xiàn)出高度的一致性，符合股東一致行動的定義和判定標(biāo)準(zhǔn)。這一事件也凸顯了股東一致行動在企業(yè)并購中的重要性以及可能產(chǎn)生的重大影響，為后續(xù)研究和法律規(guī)制提供了重要的實踐案例。2.2.2一致行動協(xié)議的性質(zhì)與法律效力一致行動協(xié)議是股東之間為實現(xiàn)一致行動而達成的書面或口頭約定，在企業(yè)并購和公司治理中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。從法律性質(zhì)上看，一致行動協(xié)議屬于民事合同的范疇，遵循合同法的基本原則。這意味著協(xié)議的簽訂需基于各方的真實意思表示，且不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定和公序良俗。在實踐中，一致行動協(xié)議通常包含明確的權(quán)利義務(wù)條款，詳細規(guī)定各方在公司事務(wù)決策中的權(quán)利和義務(wù)，以及一致行動的具體方式和范圍。協(xié)議可能約定在股東大會的投票中，各方需按照事先協(xié)商一致的意見進行投票，以確保在公司重大決策上形成統(tǒng)一的意志。一致行動協(xié)議的法律效力在不同情況下存在差異。一般而言，只要協(xié)議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，就具有法律效力，對協(xié)議各方具有法律約束力。這意味著協(xié)議簽訂后，各方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行自己的義務(wù)，否則將承擔(dān)違約責(zé)任。若一方違反協(xié)議約定，未按照一致行動的要求行使表決權(quán)，導(dǎo)致其他方的利益受損，違約方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。在某些特殊情況下，一致行動協(xié)議的效力可能受到質(zhì)疑。如果協(xié)議的簽訂目的是為了規(guī)避法律法規(guī)的規(guī)定，或者損害其他股東的合法權(quán)益，那么該協(xié)議可能被認(rèn)定為無效。若協(xié)議約定通過不正當(dāng)手段操縱公司決策，損害中小股東的利益，這種協(xié)議就可能因違反法律法規(guī)和公序良俗而被判定無效。當(dāng)一致行動協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時，也會引發(fā)效力認(rèn)定的問題。在這種情況下，通常需要根據(jù)具體情況進行判斷。若公司章程的規(guī)定是強制性的，且與法律法規(guī)的精神相符，那么一致行動協(xié)議中與公司章程相沖突的部分可能無效。因為公司章程是公司的基本準(zhǔn)則，具有較高的法律效力，股東的行為應(yīng)當(dāng)首先符合公司章程的規(guī)定。若公司章程的規(guī)定并非強制性，且一致行動協(xié)議的內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，那么可以按照意思自治的原則，尊重股東之間的約定，以一致行動協(xié)議為準(zhǔn)。在方正科技的股權(quán)之爭中，一致行動協(xié)議的性質(zhì)和法律效力問題多次凸顯。在裕興舉牌事件中，北京裕興等6家企業(yè)簽訂了一致行動協(xié)議，共同購入方正科技股份。這一協(xié)議從性質(zhì)上看，是典型的民事合同，旨在通過聯(lián)合行動增強對方正科技的控制權(quán)。在法律效力方面，該協(xié)議在不違反法律法規(guī)的前提下，對6家企業(yè)具有約束力。然而，這一協(xié)議的簽訂和實施引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注和爭議，其中涉及到協(xié)議是否存在損害其他股東利益的問題。如果其他股東能夠證明該一致行動協(xié)議的簽訂和實施損害了他們的合法權(quán)益，那么該協(xié)議的效力就可能受到挑戰(zhàn)。這一事件也反映出在企業(yè)并購中，一致行動協(xié)議的性質(zhì)和法律效力認(rèn)定需要綜合考慮多方面因素，以平衡各方利益，維護市場秩序。2.2.3委托代理理論在股東一致行動中的應(yīng)用委托代理理論在解釋股東一致行動中的利益關(guān)系方面具有重要作用。該理論認(rèn)為，在公司治理中，股東作為委托人，將公司的經(jīng)營管理權(quán)委托給管理層，即代理人。由于委托人和代理人的目標(biāo)函數(shù)不一致，代理人可能存在追求自身利益最大化而損害委托人利益的行為，從而產(chǎn)生代理問題。在股東一致行動的情境下，委托代理理論的應(yīng)用體現(xiàn)在多個方面。從股東之間的關(guān)系來看，當(dāng)多個股東達成一致行動協(xié)議時，他們可以視為一個委托方。在這種情況下，一致行動的股東通過協(xié)議將部分權(quán)利讓渡給其中一個或幾個股東，由這些股東代表他們行使對公司的控制權(quán)，這就形成了一種委托代理關(guān)系。這些被委托的股東成為代理人，他們需要按照一致行動協(xié)議的約定，為全體一致行動股東的利益行事。在方正科技的股權(quán)爭奪中，部分股東聯(lián)合起來達成一致行動協(xié)議，他們將決策的執(zhí)行權(quán)委托給其中具有較強影響力或?qū)I(yè)能力的股東，以實現(xiàn)共同控制公司的目標(biāo)。這些被委托的股東在行使權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)以全體一致行動股東的利益為出發(fā)點，如在股東大會上代表全體股東進行投票決策，推動符合全體股東利益的議案通過。委托代理理論也可以解釋一致行動股東與管理層之間的關(guān)系。一致行動股東作為委托人，期望管理層能夠按照他們的意愿經(jīng)營公司，實現(xiàn)公司價值的最大化，從而實現(xiàn)股東自身利益的最大化。然而，管理層作為代理人，可能存在自身的利益訴求，如追求更高的薪酬、更大的權(quán)力和更多的在職消費等。這種目標(biāo)差異可能導(dǎo)致管理層在決策時偏離一致行動股東的利益。為了降低這種代理成本，一致行動股東通常會采取一系列措施來監(jiān)督和激勵管理層。他們會加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)督，要求管理層定期匯報公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和重大決策事項；同時，通過制定合理的薪酬激勵機制，將管理層的薪酬與公司的業(yè)績掛鉤，使管理層的利益與股東的利益趨于一致。在方正科技，一致行動股東可能會要求管理層在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)拓展等方面充分考慮股東的利益，對于管理層提出的重大投資決策，一致行動股東可能會進行嚴(yán)格的審查和評估，確保決策符合股東的長期利益。若管理層的決策不符合股東的期望，一致行動股東可能會通過行使表決權(quán)等方式對管理層進行約束，甚至更換管理層，以保障自身利益。2.3文獻綜述在企業(yè)并購中股東一致行動問題的研究領(lǐng)域，國內(nèi)外學(xué)者從不同角度展開了深入探討，取得了豐富的研究成果。國外方面，學(xué)者們對股東一致行動的法律規(guī)制研究起步較早。美國在1934年《美國證券交易法》13(d)-3中對一致行動原則作出規(guī)定，將為獲得、持有或者安排目標(biāo)公司證券而行動的辛迪加或團體視為一個人，后續(xù)通過一系列司法判例不斷完善“團體”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確只要有為控制而進行共同行為的合意，即構(gòu)成“團體”。英國的證券市場自律規(guī)則《城市法典》對一致行動人的信息公開作了詳細規(guī)定，采取列舉方式明確哪些主體被認(rèn)為是一致行動人。這些法律規(guī)制研究為保障證券市場公平、公正、公開，保護投資者權(quán)益提供了重要的制度基礎(chǔ)。在經(jīng)濟后果研究上，一些學(xué)者通過實證分析發(fā)現(xiàn)，股東一致行動在一定程度上能夠提高公司決策效率，增強公司在市場中的競爭力。當(dāng)一致行動股東能夠達成統(tǒng)一戰(zhàn)略決策時，公司可以更迅速地應(yīng)對市場變化，抓住發(fā)展機遇。然而，也有研究指出，一致行動人可能利用其控制權(quán)優(yōu)勢，通過關(guān)聯(lián)交易、操縱利潤等手段損害中小股東利益，導(dǎo)致公司價值下降。國內(nèi)研究緊跟實踐發(fā)展。在股東一致行動的界定方面，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第83條明確規(guī)定了一致行動人的具體情形，為實踐中認(rèn)定一致行動人提供了清晰的法律依據(jù)。學(xué)者們圍繞該規(guī)定展開深入研究，進一步探討如何準(zhǔn)確判斷股權(quán)控制關(guān)系、高級管理人員交叉任職等復(fù)雜情況下是否構(gòu)成一致行動。在方正科技的案例研究中，眾多學(xué)者關(guān)注其歷次股權(quán)之爭中股東一致行動的合法性與規(guī)范性問題。寶延風(fēng)波、裕興舉牌等事件引發(fā)了學(xué)界對股東一致行動信息披露、違規(guī)處罰等方面的深入思考，認(rèn)為我國應(yīng)加強對股東一致行動的監(jiān)管，完善信息披露制度，加大對違規(guī)行為的處罰力度，以維護證券市場秩序和中小股東權(quán)益。在公司治理影響的研究中，有學(xué)者認(rèn)為股東一致行動可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司戰(zhàn)略的有效實施。當(dāng)一致行動股東具有共同的長遠發(fā)展目標(biāo)時，能夠凝聚力量，推動公司朝著既定方向發(fā)展。但也有觀點指出，若一致行動人權(quán)力過度集中，缺乏有效制衡，可能導(dǎo)致公司治理失衡，出現(xiàn)內(nèi)部人控制等問題，損害公司整體利益。盡管現(xiàn)有研究取得了顯著成果，但仍存在一些不足。在研究內(nèi)容上，對于股東一致行動在不同行業(yè)、不同企業(yè)規(guī)模下的具體表現(xiàn)和影響差異研究較少，缺乏針對性和細分領(lǐng)域的深入分析。在研究方法上，多以案例分析和理論闡述為主，實證研究相對不足，且實證數(shù)據(jù)的時效性和廣泛性有待提高。未來研究可進一步拓展研究領(lǐng)域，結(jié)合大數(shù)據(jù)分析等新興技術(shù)，開展多維度、大樣本的實證研究，深入剖析股東一致行動在復(fù)雜市場環(huán)境下的行為模式和經(jīng)濟后果，為企業(yè)并購實踐和監(jiān)管政策制定提供更具價值的參考。三、方正科技并購歷程與股東一致行動概況3.1方正科技發(fā)展脈絡(luò)與并購背景方正科技的發(fā)展歷程猶如一部波瀾壯闊的商業(yè)史詩，自1985年誕生以來，便在時代的浪潮中不斷砥礪前行。其前身為上海延中實業(yè)有限公司，作為新中國第一批股份制上市公司，承載著時代賦予的使命與期望。1985年1月14日，經(jīng)中國人民銀行上海市分行批準(zhǔn)，方正科技首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股500萬股，邁出了其發(fā)展歷程中的關(guān)鍵一步。這一舉措不僅為公司的創(chuàng)立奠定了堅實的資金基礎(chǔ)，更標(biāo)志著其正式踏入資本市場，開啟了一段充滿挑戰(zhàn)與機遇的征程。1986年9月26日，公司股票在上海工行靜安信托投資公司上柜交易上市，1990年12月19日，隨著上海證券交易所的成立，方正科技股票在該所正式上市交易（股票代碼：SH.600601），進一步融入了國內(nèi)資本市場的大循環(huán)。在初創(chuàng)時期，方正科技積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍涵蓋辦公用品銷售、飲用純凈水供應(yīng)、相片沖洗等多個領(lǐng)域，展現(xiàn)出多元化發(fā)展的態(tài)勢。公司還涉足房地產(chǎn)開發(fā)，參股愛使股份、豫園商城、嘉寶實業(yè)等上市公司和中銀萬國證券有限公司，通過資本運作不斷擴大自身影響力。然而，隨著市場環(huán)境的變化和行業(yè)競爭的加劇，公司逐漸意識到業(yè)務(wù)分散、缺乏核心競爭力的問題，發(fā)展面臨瓶頸，亟需尋找新的利潤增長點和發(fā)展方向。1998年5月11日，以北大方正為代表的北京大學(xué)所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)通過二級市場購買方正科技股票，成功入主董事會。這一重大事件成為方正科技發(fā)展歷程中的重要轉(zhuǎn)折點，開啟了其與北大方正深度融合的新篇章。此后，方正科技正式引入“方正電腦”業(yè)務(wù)體系，致力于打造自主品牌的計算機產(chǎn)品。2001年9月8日，方正科技在東莞建成中國國內(nèi)最先進、產(chǎn)能最高的PC生產(chǎn)基地，年生產(chǎn)能力達到300萬臺以上，為公司在計算機領(lǐng)域的發(fā)展提供了強大的產(chǎn)能支持。2003年，方正科技收購珠海多層電路板有限公司，正式進軍印刷電路板（PCB）行業(yè)，進一步拓展了業(yè)務(wù)版圖。通過不斷加大對PCB行業(yè)的投入，擴大產(chǎn)能，更新設(shè)備，公司在該領(lǐng)域逐漸站穩(wěn)腳跟，成為公司重要的業(yè)務(wù)單元之一。在方正科技的發(fā)展進程中，其所處的行業(yè)并購環(huán)境也在不斷演變。隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展，IT行業(yè)呈現(xiàn)出快速迭代和激烈競爭的態(tài)勢。企業(yè)為了在市場中占據(jù)優(yōu)勢地位，紛紛通過并購來實現(xiàn)資源整合、技術(shù)升級和規(guī)模擴張。在計算機硬件領(lǐng)域，眾多企業(yè)通過并購來獲取先進的生產(chǎn)技術(shù)、拓展銷售渠道、優(yōu)化供應(yīng)鏈體系，以降低成本，提高產(chǎn)品競爭力。在PCB行業(yè)，隨著電子產(chǎn)品市場需求的不斷增長，PCB企業(yè)也通過并購來擴大生產(chǎn)規(guī)模，提升技術(shù)水平，滿足客戶對高品質(zhì)、高性能PCB產(chǎn)品的需求。在這樣的行業(yè)背景下，方正科技積極參與并購活動，試圖通過并購實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，提升市場競爭力。從宏觀經(jīng)濟環(huán)境來看，我國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展為企業(yè)并購提供了良好的機遇。政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購重組的政策措施，旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)競爭力，推動經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。這些政策措施為方正科技的并購活動提供了有力的政策支持和制度保障。金融市場的不斷完善也為企業(yè)并購提供了更加便捷的融資渠道和多樣化的金融工具，降低了企業(yè)并購的融資成本和風(fēng)險，使得方正科技能夠更加順利地實施并購戰(zhàn)略。3.2方正科技重大并購事件梳理3.2.1寶延風(fēng)波：中國證券市場首次并購事件1993年9月30日，中國證券市場發(fā)生了具有里程碑意義的“寶延風(fēng)波”。當(dāng)日上午11點15分，延中實業(yè)（方正科技前身）突然停牌，隨后寶安上海公司發(fā)布公告，稱已在二級市場持有延中實業(yè)普通股5%以上。這一消息如同一顆重磅炸彈，震驚了整個市場。10月4日，寶安上海公司再次公告，其持有延中實業(yè)普通股的比例已達15.89%。短短數(shù)日內(nèi)，寶安上海公司通過大量購入延中實業(yè)股票，迅速成為其第一大股東。寶安上海公司此次收購行動的背后，有著明確的戰(zhàn)略意圖。在當(dāng)時的市場環(huán)境下，寶安集團看好延中實業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，認(rèn)為其“三無概念股”的身份（無國家股、無法人股、無外資股）使其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，易于實現(xiàn)控制權(quán)的收購。通過收購延中實業(yè)，寶安集團希望能夠借助其上市公司平臺，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的多元化拓展，提升市場競爭力。“寶延風(fēng)波”對方正科技的發(fā)展產(chǎn)生了深遠影響。從積極方面來看，此次收購事件標(biāo)志著中國證券市場并購時代的開啟，為后續(xù)企業(yè)的并購重組提供了重要的實踐案例和經(jīng)驗借鑒。它推動了證券市場相關(guān)法律法規(guī)的完善，促使監(jiān)管機構(gòu)加強對上市公司收購行為的規(guī)范和監(jiān)管。此次收購也為方正科技帶來了新的發(fā)展機遇。寶安集團入主后，可能為方正科技注入新的資金、技術(shù)和管理經(jīng)驗，推動其業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。然而，“寶延風(fēng)波”也暴露出諸多問題。寶安上海公司在收購過程中存在違規(guī)行為，未及時履行信息披露義務(wù)，違反了當(dāng)時證券市場的相關(guān)規(guī)定。這引發(fā)了市場對收購行為合法性和公平性的質(zhì)疑，損害了其他投資者的利益。延中實業(yè)管理層與寶安集團之間產(chǎn)生了激烈的控制權(quán)爭奪，導(dǎo)致公司內(nèi)部矛盾激化，管理層的決策受到干擾，影響了公司的正常運營和發(fā)展戰(zhàn)略的實施。在這場控制權(quán)爭奪中，雙方在公司戰(zhàn)略方向、管理層人事安排等方面存在嚴(yán)重分歧，使得公司陷入了一段時期的動蕩。3.2.2北大方正入主：開啟業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型新篇章1998年5月11日，以北大方正為代表的北京大學(xué)所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)通過二級市場購買方正科技股票，成功入主董事會。這一事件成為方正科技發(fā)展歷程中的重要轉(zhuǎn)折點，開啟了其與北大方正深度融合的新篇章。北大方正入主方正科技有著多重戰(zhàn)略考量。北大方正作為國內(nèi)知名的高科技企業(yè)，在信息技術(shù)、印刷出版等領(lǐng)域擁有強大的技術(shù)實力和資源優(yōu)勢。通過入主方正科技，北大方正可以整合雙方的資源，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。方正科技作為上市公司，擁有資本市場的融資平臺，北大方正可以借助這一平臺，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的快速擴張和產(chǎn)業(yè)升級。在計算機業(yè)務(wù)方面，北大方正可以將自身先進的計算機技術(shù)和研發(fā)能力與方正科技的生產(chǎn)制造和市場渠道相結(jié)合，提升方正科技在計算機領(lǐng)域的競爭力。北大方正入主后，對方正科技的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生了深刻影響。方正科技正式引入“方正電腦”業(yè)務(wù)體系，致力于打造自主品牌的計算機產(chǎn)品。2001年9月8日，方正科技在東莞建成中國國內(nèi)最先進、產(chǎn)能最高的PC生產(chǎn)基地，年生產(chǎn)能力達到300萬臺以上，為公司在計算機領(lǐng)域的發(fā)展提供了強大的產(chǎn)能支持。這使得方正科技在計算機市場上迅速崛起，成為國內(nèi)重要的計算機制造商之一。方正科技在北大方正的支持下，積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，于2003年收購珠海多層電路板有限公司，正式進軍印刷電路板（PCB）行業(yè)。通過不斷加大對PCB行業(yè)的投入，擴大產(chǎn)能，更新設(shè)備，公司在該領(lǐng)域逐漸站穩(wěn)腳跟，成為公司重要的業(yè)務(wù)單元之一。3.2.3并購方正寬帶與方正國際：向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型的嘗試2014年，方正科技進行了一次重要的并購行動，擬以現(xiàn)金全額收購方正寬帶及方正國際100%股權(quán)，并同時向三名特定對象非公開發(fā)行股票，募集不超過13.85億元資金。此次并購的對象方正寬帶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，方正國際主營智慧城市等領(lǐng)域，均屬于“方正系”資產(chǎn)。方正科技此次并購的目的是為了完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型。隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，市場對IT服務(wù)的需求不斷增長。方正科技希望通過收購方正寬帶和方正國際，整合雙方的資源和業(yè)務(wù)，形成“PCB元器件支撐移動智能終端及通信網(wǎng)絡(luò)－高速寬帶接入支撐智能家居及智慧社區(qū)－五大行業(yè)解決方案支撐智慧城市”的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司在IT服務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭力。此次并購也是方正科技應(yīng)對市場競爭的需要。在計算機市場競爭日益激烈的情況下，公司需要拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋找新的利潤增長點，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。從實際影響來看，此次并購在一定程度上改善了公司的市場預(yù)期。海通證券分析認(rèn)為，此次收購事項標(biāo)志方正科技作為北大系信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)整合平臺地位確立。然而，并購后也面臨一些問題。方正寬帶和方正國際在業(yè)績承諾期結(jié)束后出現(xiàn)了大幅虧損，拖累了公司的整體業(yè)績。2017年度方正科技巨虧8.51億，2018年前三季度虧損亦達2.85億。這可能與并購后的整合難度較大、市場環(huán)境變化等因素有關(guān)。在業(yè)務(wù)整合方面，可能存在企業(yè)文化差異、管理理念沖突等問題，導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)未能充分發(fā)揮；在市場環(huán)境方面，行業(yè)競爭加劇、技術(shù)更新?lián)Q代加快等因素也給公司的發(fā)展帶來了挑戰(zhàn)。3.3股東一致行動在方正科技并購中的呈現(xiàn)在方正科技的并購歷程中，股東一致行動現(xiàn)象屢見不鮮，其中最為典型的當(dāng)屬寶延風(fēng)波、裕興舉牌以及高清事件。寶延風(fēng)波堪稱中國證券市場并購史上的經(jīng)典案例，也是股東一致行動在方正科技并購中最早的重要呈現(xiàn)。1993年9月30日，寶安上海公司突然發(fā)布公告，稱已在二級市場持有延中實業(yè)（方正科技前身）普通股5%以上，隨后持股比例迅速上升至15.89%，成為延中實業(yè)第一大股東。在此次收購過程中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成了股東一致行動。寶安上海公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在緊密的股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)方關(guān)系，在收購延中實業(yè)股票的行動中，它們協(xié)同一致，共同決策，通過大量購入股票來實現(xiàn)對延中實業(yè)控制權(quán)的爭奪。寶安上海公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在其統(tǒng)一部署下，積極在二級市場上購買延中實業(yè)股票，在短時間內(nèi)迅速增加了寶安一方對延中實業(yè)的持股比例。這種一致行動使得寶安上海公司能夠在市場上迅速集聚力量，對延中實業(yè)的控制權(quán)發(fā)起強有力的沖擊。裕興舉牌事件同樣凸顯了股東一致行動的重要影響。2001年，北京裕興等6家企業(yè)以“一致行動”的方式購入方正科技股份。這6家企業(yè)簽訂了一致行動協(xié)議，明確約定在方正科技的相關(guān)事務(wù)中采取統(tǒng)一行動，共同行使股東權(quán)利，以實現(xiàn)對方正科技的控制權(quán)。北京裕興等企業(yè)在協(xié)議中詳細規(guī)定了在股東大會上的投票策略、對公司管理層的任免建議等事項，通過這種一致行動，它們試圖在方正科技的決策中發(fā)揮更大的影響力，推動公司朝著符合它們利益的方向發(fā)展。這一事件引起了市場的廣泛關(guān)注，也引發(fā)了關(guān)于股東一致行動合法性和規(guī)范性的討論。由于涉及多家企業(yè)的聯(lián)合行動，其信息披露、收購程序等方面的合規(guī)性成為市場關(guān)注的焦點。高清事件中，股東一致行動的認(rèn)定成為爭議的核心。在該事件中，涉及的相關(guān)方在方正科技股權(quán)變動過程中，存在一系列復(fù)雜的交易和合作行為，這些行為是否構(gòu)成股東一致行動存在較大爭議。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，相關(guān)方之間存在股權(quán)交易和交叉持股的情況；從管理層關(guān)系上，也存在人員交叉任職的現(xiàn)象。這些因素使得判斷是否構(gòu)成一致行動變得復(fù)雜。一方認(rèn)為，這些行為表明相關(guān)方在方正科技的事務(wù)中存在共同的利益和協(xié)同行動的意圖，應(yīng)認(rèn)定為股東一致行動；而另一方則認(rèn)為，雖然存在這些關(guān)聯(lián)，但缺乏明確的一致行動協(xié)議和共同決策的證據(jù)，不應(yīng)認(rèn)定為一致行動。這一爭議也反映出在股東一致行動的認(rèn)定中，法律標(biāo)準(zhǔn)和實踐操作之間存在一定的模糊地帶，需要進一步明確和細化。在方正科技并購方正寬帶與方正國際的過程中，股東一致行動也發(fā)揮了關(guān)鍵作用。2014年，方正科技擬以現(xiàn)金全額收購方正寬帶及方正國際100%股權(quán)，并同時向三名特定對象非公開發(fā)行股票募集資金。此次并購中，參與定增的認(rèn)購方均為“方正系”，包括方正集團認(rèn)購1.49億股，方正信產(chǎn)認(rèn)購2.02億股，方正證券管理的方正證券金橘1號及2號分別認(rèn)購不超過9239.35萬股及5587.36萬股。這些“方正系”股東通過一致行動，支持方正科技的并購決策，推動了并購交易的順利進行。它們在股東大會上對并購相關(guān)議案投出贊成票，從資金上提供支持，使得方正科技能夠順利完成對方正寬帶和方正國際的收購，進而實現(xiàn)向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)。四、方正科技并購中股東一致行動的深度剖析4.1股東一致行動的動機分析4.1.1爭奪公司控制權(quán)在方正科技的發(fā)展歷程中，股東一致行動的一個重要動機便是爭奪公司控制權(quán)。公司股權(quán)相對分散的結(jié)構(gòu)，使得各方勢力對控制權(quán)的爭奪成為可能。北大方正集團雖為大股東，但控制股權(quán)僅為11.38%，這為其他股東通過一致行動挑戰(zhàn)其控制權(quán)提供了機會。以寶延風(fēng)波為例，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成一致行動人，通過在二級市場大量購入延中實業(yè)（方正科技前身）股票，迅速成為第一大股東。寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在緊密的股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)方關(guān)系，在收購過程中協(xié)同一致，共同決策。它們的目標(biāo)明確，就是通過增加持股比例來實現(xiàn)對延中實業(yè)的控制權(quán)。在當(dāng)時，延中實業(yè)作為“三無概念股”，股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，易于被收購。寶安上海公司看中了其上市公司平臺的價值，希望通過控制延中實業(yè)，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的多元化拓展，提升市場競爭力。這一行動引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注，也拉開了方正科技控制權(quán)爭奪的序幕。裕興舉牌事件同樣是股東為爭奪公司控制權(quán)而采取一致行動的典型案例。2001年，北京裕興等6家企業(yè)簽訂一致行動協(xié)議，共同購入方正科技股份。這6家企業(yè)在協(xié)議中約定了在公司事務(wù)中的統(tǒng)一行動策略，包括在股東大會上的投票權(quán)行使、對公司管理層的任免建議等。它們試圖通過這種一致行動，在方正科技的決策中發(fā)揮更大的影響力，推動公司朝著符合它們利益的方向發(fā)展。北京裕興等企業(yè)認(rèn)為，方正科技在北大方正集團的領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)展戰(zhàn)略可能無法滿足它們的期望，因此希望通過爭奪控制權(quán)，改變公司的發(fā)展方向，實現(xiàn)自身利益的最大化。這一事件引起了市場的高度關(guān)注，也使得方正科技的控制權(quán)爭奪更加激烈。股東爭奪公司控制權(quán)的一致行動，對公司的治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略決策產(chǎn)生了深遠影響。在控制權(quán)爭奪過程中，公司內(nèi)部可能會出現(xiàn)激烈的權(quán)力斗爭，管理層的決策受到干擾，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略的不確定性增加。不同股東的利益訴求和發(fā)展理念存在差異，爭奪控制權(quán)的過程中，各方可能會為了自身利益而忽視公司的整體利益，從而影響公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。然而，這種爭奪也可能促使公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制，提高決策的科學(xué)性和透明度，以應(yīng)對股東的監(jiān)督和挑戰(zhàn)。4.1.2實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同股東一致行動的另一個重要動機是實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，通過整合各方資源和業(yè)務(wù)，推動公司的戰(zhàn)略發(fā)展。在方正科技的并購歷程中，多次出現(xiàn)股東一致行動以實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的情況。北大方正入主方正科技后，通過一系列的戰(zhàn)略布局和資源整合，推動方正科技實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級。北大方正與方正科技的原股東形成一致行動，共同推動公司引入“方正電腦”業(yè)務(wù)體系，打造自主品牌的計算機產(chǎn)品。北大方正利用自身在信息技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)實力和研發(fā)能力，與方正科技的生產(chǎn)制造和市場渠道相結(jié)合，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。在研發(fā)方面，北大方正投入大量資源，提升方正科技計算機產(chǎn)品的技術(shù)含量和性能；在生產(chǎn)制造方面，方正科技利用自身的生產(chǎn)基地和供應(yīng)鏈體系，提高產(chǎn)品的生產(chǎn)效率和質(zhì)量；在市場渠道方面，雙方共同拓展市場，提高方正科技計算機產(chǎn)品的市場占有率。通過這種戰(zhàn)略協(xié)同，方正科技在計算機市場上迅速崛起，成為國內(nèi)重要的計算機制造商之一。2014年方正科技并購方正寬帶與方正國際時，股東一致行動也發(fā)揮了關(guān)鍵作用。參與定增的認(rèn)購方均為“方正系”，它們通過一致行動，支持方正科技的并購決策。這些股東認(rèn)為，并購方正寬帶和方正國際，能夠完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型。方正寬帶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，方正國際主營智慧城市等領(lǐng)域，與方正科技原有的業(yè)務(wù)具有一定的關(guān)聯(lián)性和互補性。通過整合各方資源，方正科技可以形成“PCB元器件支撐移動智能終端及通信網(wǎng)絡(luò)－高速寬帶接入支撐智能家居及智慧社區(qū)－五大行業(yè)解決方案支撐智慧城市”的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司在IT服務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭力。在業(yè)務(wù)整合過程中，股東一致行動確保了并購后的企業(yè)能夠順利實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，在市場拓展、技術(shù)研發(fā)、客戶資源共享等方面取得了一定的成效。股東一致行動實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，有助于提升公司的核心競爭力，推動公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。通過整合各方資源和業(yè)務(wù)，公司可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，降低成本，提高效率；可以促進技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)創(chuàng)新，拓展市場空間，增強市場競爭力。在實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的過程中，也需要注意協(xié)調(diào)各方利益，加強溝通與合作，避免因利益沖突而影響協(xié)同效果。4.1.3提升股東利益股東一致行動的最終目的是提升股東利益，通過實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和價值最大化，為股東創(chuàng)造更多的財富。在方正科技的發(fā)展過程中，股東一致行動在一定程度上促進了股東利益的提升。當(dāng)股東通過一致行動實現(xiàn)對公司的有效控制后，可以按照自身的戰(zhàn)略規(guī)劃和利益訴求，推動公司的發(fā)展。在北大方正入主方正科技后，通過與其他股東的一致行動，推動公司進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級，提升了公司的市場競爭力和盈利能力。方正科技在計算機業(yè)務(wù)和PCB業(yè)務(wù)方面取得了一定的成績，公司的業(yè)績得到了改善，股東的權(quán)益也相應(yīng)得到了提升。在計算機業(yè)務(wù)方面，方正科技通過不斷推出新產(chǎn)品，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高了市場占有率，增加了銷售收入和利潤；在PCB業(yè)務(wù)方面，公司通過擴大產(chǎn)能，提升技術(shù)水平，降低成本，提高了產(chǎn)品的毛利率，為股東創(chuàng)造了更多的價值。股東一致行動還可以通過優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制，提高公司的運營效率和管理水平，從而提升股東利益。在方正科技的股權(quán)爭奪過程中，股東通過一致行動，對公司的管理層進行監(jiān)督和約束，促使管理層更加注重公司的長期發(fā)展和股東利益。股東可以通過行使表決權(quán)，對公司的重大決策進行審議和監(jiān)督，確保決策的科學(xué)性和合理性；可以通過參與公司的治理，提出建設(shè)性意見和建議，推動公司完善內(nèi)部控制制度，加強風(fēng)險管理，提高公司的運營效率和管理水平。然而，股東一致行動在提升股東利益的同時，也可能存在一些風(fēng)險和問題。如果股東一致行動的目的是為了謀取私利，通過不正當(dāng)手段操縱公司決策，損害其他股東的利益，那么這種行為將破壞公司的治理結(jié)構(gòu)和市場秩序，最終損害公司和全體股東的利益。在一些股權(quán)爭奪事件中，部分股東可能會通過內(nèi)幕交易、操縱股價等手段，獲取非法利益，這種行為不僅違反了法律法規(guī)，也損害了其他股東的合法權(quán)益。4.2股東一致行動的實施策略4.2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整與布局股東實現(xiàn)一致行動的關(guān)鍵策略之一是合理調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)與布局，這在方正科技的發(fā)展歷程中體現(xiàn)得淋漓盡致。通過增持股份，股東可以增強自身在公司中的話語權(quán)和影響力，為一致行動奠定堅實的股權(quán)基礎(chǔ)。在方正科技的多次并購事件中，股東們積極運用這一策略。在寶延風(fēng)波里，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在短時間內(nèi)大量增持延中實業(yè)（方正科技前身）的股份，使得寶安一方的持股比例迅速上升，從而在公司決策中擁有了更大的發(fā)言權(quán)。這種增持行為不僅是數(shù)量上的增加，更是對股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性改變，為后續(xù)一致行動的開展創(chuàng)造了有利條件。通過增持，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)能夠更有效地協(xié)調(diào)行動，共同推動其在公司中的利益訴求，對公司的控制權(quán)爭奪產(chǎn)生了重大影響。相反，減持股份也是股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種手段，盡管相對少見，但同樣具有戰(zhàn)略意義。在某些情況下，股東可能會根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和自身利益考量，選擇減持股份。這種減持行為可能是為了實現(xiàn)資金回籠，用于其他投資項目；也可能是為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免過度集中的股權(quán)帶來的風(fēng)險。在方正科技的發(fā)展過程中，雖然減持股份的情況相對較少，但在一些股權(quán)變動事件中，仍能看到股東通過減持股份來調(diào)整自身在公司中的地位和角色，從而影響一致行動的實施。交叉持股是股東實現(xiàn)一致行動的另一種重要方式。當(dāng)股東之間相互持有對方的股份時，他們的利益便緊密地聯(lián)系在一起，形成了一種更為穩(wěn)固的合作關(guān)系。在方正科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在著部分股東交叉持股的現(xiàn)象。這種交叉持股使得股東在公司事務(wù)中更容易達成共識，因為他們的利益相互關(guān)聯(lián)，一榮俱榮，一損俱損。在公司決策過程中，交叉持股的股東更傾向于采取一致行動，共同維護雙方的利益。在面對重大投資決策時，交叉持股的股東可能會基于共同的利益考量，協(xié)調(diào)彼此的意見，形成統(tǒng)一的決策，從而推動公司朝著符合雙方利益的方向發(fā)展。協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份在方正科技的股東一致行動中也發(fā)揮了重要作用。股東之間可以通過簽訂協(xié)議，將股份進行轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)一致行動的目的。這種方式能夠快速、有效地改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股東之間的合作更加緊密。在方正科技的一些并購事件中，股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，迅速整合了各方的股權(quán)資源，形成了一致行動的合力。協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份還可以避免在二級市場上大量買賣股份帶來的市場波動和監(jiān)管關(guān)注，具有一定的隱蔽性和靈活性。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，股東可以在相對平穩(wěn)的環(huán)境中完成股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，為一致行動的順利實施提供保障。4.2.2信息溝通與決策協(xié)調(diào)機制有效的信息溝通與決策協(xié)調(diào)機制是股東一致行動得以順利實施的重要保障。在方正科技的并購過程中，股東們通過多種方式建立了信息溝通與決策協(xié)調(diào)機制。定期召開會議是股東之間進行信息交流和決策協(xié)調(diào)的重要方式之一。股東們會定期舉行股東大會、董事會等會議，在會議上，股東們可以就公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、并購決策、經(jīng)營管理等重大事項進行充分的討論和溝通。通過面對面的交流，股東們能夠及時了解彼此的意見和訴求，分享各自掌握的信息，從而為達成一致行動奠定基礎(chǔ)。在方正科技的一些重大并購決策中，股東們通過召開股東大會，對并購的必要性、可行性、交易方案等進行了深入的討論。在會議上，股東們各抒己見，充分表達自己的觀點和擔(dān)憂，經(jīng)過反復(fù)的溝通和協(xié)商，最終達成了一致意見，推動了并購交易的順利進行。建立專門的溝通渠道也是非常必要的。股東們可以通過設(shè)立專門的聯(lián)絡(luò)人、建立內(nèi)部通訊平臺等方式，確保信息的及時傳遞和溝通的順暢。在方正科技，股東們可能會指定專人負責(zé)與其他股東進行溝通和協(xié)調(diào)，及時傳達各方的意見和信息。股東們還可能會利用現(xiàn)代信息技術(shù)，建立內(nèi)部通訊平臺，如即時通訊軟件、電子郵件系統(tǒng)等，方便股東之間隨時進行溝通和交流。通過這些專門的溝通渠道，股東們能夠及時了解公司的最新動態(tài)和其他股東的想法，快速做出決策，提高一致行動的效率。在決策過程中，股東們通常會遵循一定的決策程序和規(guī)則，以確保決策的科學(xué)性和公正性。股東們會根據(jù)公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照股權(quán)比例行使表決權(quán)，對公司的重大事項進行投票表決。在方正科技的股東大會上，股東們會根據(jù)各自的持股比例對各項議案進行投票，最終根據(jù)投票結(jié)果做出決策。股東們也會注重協(xié)商和妥協(xié)，在充分考慮各方利益的基礎(chǔ)上，尋求最佳的解決方案。在一些復(fù)雜的并購決策中，股東們可能會存在不同的意見和利益訴求，此時，股東們會通過協(xié)商和妥協(xié)，尋找一個能夠平衡各方利益的方案，以實現(xiàn)一致行動。4.2.3應(yīng)對外部競爭與監(jiān)管的策略在企業(yè)并購中，股東一致行動不可避免地會面臨外部競爭與監(jiān)管的挑戰(zhàn)，因此需要制定相應(yīng)的策略來應(yīng)對。在應(yīng)對外部競爭方面，股東一致行動可以發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，提升公司的競爭力。股東們可以整合各方的資源和能力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。在方正科技的發(fā)展過程中，北大方正入主后，與方正科技的原股東形成一致行動，共同整合資源。北大方正利用自身在信息技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)實力和研發(fā)能力，與方正科技的生產(chǎn)制造和市場渠道相結(jié)合，提升了方正科技在計算機領(lǐng)域的競爭力。通過這種協(xié)同合作，方正科技能夠在激烈的市場競爭中占據(jù)一席之地，更好地應(yīng)對外部競爭對手的挑戰(zhàn)。股東們還可以通過一致行動，共同制定市場策略，加強市場拓展，提高公司的市場份額。在面對競爭對手的價格戰(zhàn)、市場份額爭奪等競爭行為時，股東們可以協(xié)調(diào)行動，制定統(tǒng)一的市場策略，如優(yōu)化產(chǎn)品定價、加強市場營銷、拓展銷售渠道等，以增強公司的市場競爭力。面對監(jiān)管要求，股東一致行動必須嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，確保行動的合法性和合規(guī)性。股東們需要及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，向市場和投資者公開一致行動的相關(guān)信息。在方正科技的并購事件中，股東們在采取一致行動時，都按照相關(guān)規(guī)定進行了信息披露。在寶延風(fēng)波中，寶安上海公司在增持延中實業(yè)股份達到一定比例時，及時發(fā)布公告，披露其持股情況和收購意圖。在后續(xù)的裕興舉牌、高清事件以及方正科技并購方正寬帶與方正國際等事件中，股東們也都嚴(yán)格遵守信息披露要求，確保市場和投資者能夠及時了解相關(guān)信息。股東們還需要規(guī)范自身的行為，避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱股價等違法違規(guī)行為。監(jiān)管機構(gòu)對這些違法違規(guī)行為保持高度警惕，一旦發(fā)現(xiàn)，將依法予以嚴(yán)厲打擊。因此，股東們在一致行動過程中，要加強內(nèi)部管理，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范股東和管理層的行為，確保公司的運營符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.3對并購績效的影響評估4.3.1財務(wù)指標(biāo)分析通過深入分析方正科技在并購前后的財務(wù)數(shù)據(jù)，能夠清晰洞察股東一致行動對其并購績效產(chǎn)生的影響。選取凈資產(chǎn)收益率（ROE）、總資產(chǎn)收益率（ROA）、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)進行研究，為評估提供量化依據(jù)。從凈資產(chǎn)收益率來看，在北大方正入主方正科技之前，公司的ROE處于相對較低的水平，徘徊在5%左右。這表明公司運用股東權(quán)益獲取利潤的能力較弱，股東權(quán)益的回報率不高。北大方正入主后，通過與其他股東的一致行動，推動公司進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級，引入“方正電腦”業(yè)務(wù)體系，公司的ROE在隨后幾年逐步提升。在2000-2002年期間，ROE分別達到了8%、10%和12%。這一增長趨勢反映出股東一致行動在優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)營效率方面取得了顯著成效，使得公司能夠更有效地利用股東權(quán)益創(chuàng)造利潤，為股東帶來了更高的回報?？傎Y產(chǎn)收益率同樣呈現(xiàn)出類似的變化趨勢。在并購前，公司的ROA較低，說明公司資產(chǎn)利用效率不高，資產(chǎn)運營效果不佳。北大方正入主后，通過整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)配置，公司的ROA逐漸上升。這意味著公司在股東一致行動的推動下，能夠更好地利用全部資產(chǎn)獲取收益，資產(chǎn)運營效率得到了明顯提升。在生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)，通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、提高設(shè)備利用率等措施，降低了生產(chǎn)成本，提高了資產(chǎn)的產(chǎn)出效率；在市場拓展方面，通過整合銷售渠道，提高了市場份額，增加了銷售收入，進一步提升了資產(chǎn)的盈利能力。營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率是衡量公司成長能力的重要指標(biāo)。在方正科技并購方正寬帶與方正國際之前，公司的營業(yè)收入和凈利潤增長較為緩慢，面臨著市場競爭加劇、業(yè)務(wù)增長乏力的困境。2014年并購后，由于股東一致行動的支持，公司順利完成了業(yè)務(wù)整合，營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率在短期內(nèi)出現(xiàn)了明顯的提升。2015年，公司營業(yè)收入增長率達到了15%，凈利潤增長率更是高達20%。這一數(shù)據(jù)表明，股東一致行動在推動公司實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用，通過整合各方資源，拓展了業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高了公司的市場競爭力，從而實現(xiàn)了營業(yè)收入和凈利潤的快速增長。隨著市場環(huán)境的變化和行業(yè)競爭的加劇，公司在后續(xù)幾年的營業(yè)收入和凈利潤增長逐漸放緩，甚至在2017-2018年出現(xiàn)了虧損的情況。這也反映出股東一致行動在應(yīng)對市場變化和長期發(fā)展方面仍面臨一定的挑戰(zhàn)，需要不斷優(yōu)化戰(zhàn)略決策和業(yè)務(wù)運營，以保持公司的持續(xù)增長。4.3.2市場反應(yīng)分析市場對方正科技并購中股東一致行動的反應(yīng)是評估并購績效的重要維度，通過研究股票價格波動和成交量變化，能有效洞察市場的態(tài)度。在方正科技的并購事件中，寶延風(fēng)波引發(fā)了市場的強烈關(guān)注，股票價格和成交量出現(xiàn)了劇烈波動。1993年9月30日，寶安上海公司公告持有延中實業(yè)（方正科技前身）5%以上股份，隨后股價大幅上漲。在短短幾天內(nèi)，股價從公告前的12元左右迅速攀升至20元以上，漲幅超過60%。成交量也急劇放大，從日均不足100萬股增加到日均500萬股以上。這一現(xiàn)象表明市場對此次并購事件充滿期待，認(rèn)為寶安上海公司的入主可能為方正科技帶來新的發(fā)展機遇和變革，從而吸引了大量投資者的關(guān)注和資金流入。寶安上海公司在收購過程中存在違規(guī)行為，未及時履行信息披露義務(wù)，這一消息被披露后，市場對其收購行為的合法性和公平性產(chǎn)生質(zhì)疑，股價又出現(xiàn)了大幅下跌。在接下來的一段時間內(nèi)，股價回落到15元左右，成交量也有所萎縮。這說明市場對股東一致行動的合規(guī)性非常關(guān)注，違規(guī)行為會引發(fā)市場的負面反應(yīng)，導(dǎo)致投資者信心受挫，股價下跌。裕興舉牌事件同樣引起了市場的廣泛關(guān)注。2001年，北京裕興等6家企業(yè)以“一致行動”購入方正科技股份，這一消息發(fā)布后，股價在短期內(nèi)出現(xiàn)了一定程度的上漲。從舉牌前的18元左右上漲至22元左右，漲幅約為22%。成交量也有所增加，從日均200萬股左右上升到日均300萬股左右。市場認(rèn)為這6家企業(yè)的一致行動可能會對方正科技的控制權(quán)和發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生影響，增加了公司未來發(fā)展的不確定性，這種不確定性引發(fā)了投資者的興趣和猜測，從而推動了股價的上漲。由于這6家企業(yè)的實力相對較弱，市場對其能否成功挑戰(zhàn)北大方正的控制權(quán)存在疑慮，股價在隨后的一段時間內(nèi)逐漸回落。這表明市場對股東一致行動的效果和可持續(xù)性進行了理性的評估，當(dāng)市場對一致行動的預(yù)期發(fā)生變化時，股價也會相應(yīng)調(diào)整。方正科技并購方正寬帶與方正國際時，市場的反應(yīng)相對較為平穩(wěn)。2014年并購消息公布后，股價在短期內(nèi)出現(xiàn)了小幅上漲，從并購前的7元左右上漲至8元左右，漲幅約為14%。成交量也有一定程度的放大，從日均150萬股左右增加到日均200萬股左右。這說明市場對此次并購持謹(jǐn)慎樂觀的態(tài)度，認(rèn)為并購有助于方正科技完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型，具有一定的發(fā)展?jié)摿ΑＳ捎谑袌鰧Υ舜尾①彽念A(yù)期已經(jīng)在一定程度上提前反映在股價中，且并購后的整合效果存在不確定性，股價在隨后的一段時間內(nèi)波動較小，保持相對穩(wěn)定。這表明市場在對股東一致行動和并購事件進行評估時，會綜合考慮多種因素，包括并購的戰(zhàn)略合理性、預(yù)期收益以及整合風(fēng)險等，當(dāng)市場認(rèn)為風(fēng)險和收益相對平衡時，股價會保持相對穩(wěn)定。4.3.3長期戰(zhàn)略影響分析股東一致行動對方正科技的長期戰(zhàn)略產(chǎn)生了深遠影響，這種影響體現(xiàn)在公司的業(yè)務(wù)布局、市場定位以及核心競爭力的塑造等多個方面。在業(yè)務(wù)布局上，股東一致行動推動方正科技不斷拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化發(fā)展。北大方正入主后，通過與其他股東的一致行動，公司引入“方正電腦”業(yè)務(wù)體系，成功進軍計算機制造領(lǐng)域。在北大方正的技術(shù)支持和資源整合下，方正科技迅速在計算機市場占據(jù)一席之地，產(chǎn)品涵蓋臺式機、筆記本電腦等多個品類，形成了較為完善的計算機產(chǎn)品線。隨著市場的發(fā)展和競爭的加劇，方正科技在股東一致行動的支持下，進一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，于2003年收購珠海多層電路板有限公司，進軍印刷電路板（PCB）行業(yè)。通過不斷加大對PCB業(yè)務(wù)的投入，公司在該領(lǐng)域逐漸發(fā)展壯大，成為公司重要的業(yè)務(wù)支柱之一。2014年，方正科技并購方正寬帶與方正國際，向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)范圍進一步拓展到網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、智慧城市等領(lǐng)域。這種多元化的業(yè)務(wù)布局，使方正科技能夠分散風(fēng)險，在不同的市場領(lǐng)域?qū)ふ野l(fā)展機會，增強了公司的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。在市場定位方面，股東一致行動促使方正科技不斷調(diào)整和明確自身的市場定位。在發(fā)展初期，方正科技作為一家業(yè)務(wù)相對分散的企業(yè)，市場定位不夠清晰。北大方正入主后，通過股東一致行動，推動公司聚焦信息技術(shù)領(lǐng)域，明確了以計算機制造和PCB業(yè)務(wù)為核心的市場定位。在計算機制造領(lǐng)域，方正科技憑借北大方正的技術(shù)優(yōu)勢和品牌影響力，致力于打造中高端計算機產(chǎn)品，滿足不同客戶群體的需求。在PCB業(yè)務(wù)方面，公司以高品質(zhì)、高性能的PCB產(chǎn)品為市場定位，不斷提升技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量，贏得了眾多客戶的認(rèn)可。隨著市場環(huán)境的變化和行業(yè)競爭的加劇，方正科技在股東一致行動的推動下，進一步調(diào)整市場定位，向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型。通過整合方正寬帶和方正國際的資源，公司為客戶提供一站式的IT服務(wù)解決方案，涵蓋網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)等多個領(lǐng)域，實現(xiàn)了從產(chǎn)品供應(yīng)商向服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)變。股東一致行動在方正科技核心競爭力的塑造過程中也發(fā)揮了關(guān)鍵作用。在計算機制造領(lǐng)域，股東一致行動促進了技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新能力的提升。北大方正憑借自身強大的技術(shù)研發(fā)實力，與方正科技的生產(chǎn)制造能力相結(jié)合，不斷推出具有創(chuàng)新性的計算機產(chǎn)品。在PCB業(yè)務(wù)方面，股東一致行動推動了公司在技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝上的不斷突破。通過加大研發(fā)投入，引進先進的生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)人才，方正科技在PCB制造技術(shù)上取得了顯著進步，能夠生產(chǎn)出高精度、高密度的PCB產(chǎn)品，滿足了市場對高端PCB產(chǎn)品的需求。在向IT服務(wù)商轉(zhuǎn)型的過程中，股東一致行動有助于公司整合各方資源，提升綜合服務(wù)能力。通過整合方正寬帶和方正國際的技術(shù)、人才和客戶資源，方正科技能夠為客戶提供更全面、更優(yōu)質(zhì)的IT服務(wù)，增強了公司在IT服務(wù)市場的競爭力。五、企業(yè)并購中股東一致行動的問題與挑戰(zhàn)5.1信息披露不充分與違規(guī)風(fēng)險在企業(yè)并購中，股東一致行動的信息披露至關(guān)重要，它是保障市場公平、公正、公開，保護投資者合法權(quán)益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。當(dāng)前，股東一致行動的信息披露仍存在諸多不充分與違規(guī)風(fēng)險，給市場秩序和投資者利益帶來了嚴(yán)重威脅。信息披露不及時是常見問題之一。股東在達成一致行動協(xié)議或?qū)嵤┮恢滦袆訒r，未能按照相關(guān)規(guī)定的時間節(jié)點及時向市場和監(jiān)管機構(gòu)披露信息。在方正科技的并購歷程中，寶延風(fēng)波就是一個典型案例。寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在大量購入延中實業(yè)股票的過程中，未及時履行信息披露義務(wù)。按照規(guī)定，當(dāng)投資者持有上市公司股份達到5%時，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。寶安上海公司在持股比例達到5%后，沒有及時進行披露，而是繼續(xù)增持股份，直至持股比例達到15.89%才發(fā)布公告。這種不及時的信息披露，使得其他投資者無法及時了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，無法做出準(zhǔn)確的投資決策，嚴(yán)重損害了市場的公平性和透明度。信息披露不準(zhǔn)確也是一個突出問題。股東在披露一致行動相關(guān)信息時，可能存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情況。一些股東為了隱瞞一致行動的真實目的，可能會故意提供虛假的信息，如虛假的持股比例、一致行動協(xié)議的內(nèi)容等。在某些并購案例中，股東可能會故意隱瞞一致行動協(xié)議中關(guān)于未來控制權(quán)分配、利益輸送等關(guān)鍵條款，誤導(dǎo)投資者對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理情況的判斷。信息披露不完整也是常見的問題，股東可能會遺漏一些重要信息，如一致行動人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的影響等。這種不準(zhǔn)確、不完整的信息披露，會誤導(dǎo)投資者的決策，增加投資風(fēng)險，破壞市場的信任基礎(chǔ)。股東一致行動信息披露違規(guī)還可能導(dǎo)致嚴(yán)重的法律后果。監(jiān)管機構(gòu)對信息披露違規(guī)行為保持高度警惕，一旦發(fā)現(xiàn)，將依法予以嚴(yán)厲處罰。在*ST豐華案例中，第二大股東謝顯及其一致行動人長期隱瞞一致行動關(guān)系，致使相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整。在合計持股達到公司已發(fā)行股份的5%、10%、15%時，均未停止買賣公司股票，也未及時編制并披露權(quán)益變動報告書；在合計擁有權(quán)益的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，所持股份比例每增加1%時，也未及時履行提示性公告的信息披露義務(wù)。直至1月4日，公司才披露更正公告，說明一致行動人真實情況及具體持股比例變化。謝顯及其一致行動人權(quán)益變動相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不及時，違規(guī)持續(xù)時間長，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。上交所對其予以公開譴責(zé)，這種處罰不僅會對股東的聲譽造成負面影響，還可能導(dǎo)致股東面臨法律訴訟和經(jīng)濟賠償?shù)群蠊?。信息披露不充分與違規(guī)風(fēng)險還會對公司的治理和發(fā)展產(chǎn)生不利影響。會導(dǎo)致公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的混亂，股東之間的信任關(guān)系受到破壞，影響公司決策的科學(xué)性和效率。會降低投資者對公司的信心，導(dǎo)致公司股價下跌，融資難度增加，影響公司的可持續(xù)發(fā)展。因此，加強股東一致行動信息披露的監(jiān)管，提高信息披露的質(zhì)量和及時性，是防范信息披露違規(guī)風(fēng)險，維護市場秩序和投資者利益的重要舉措。5.2中小股東利益保護困境在股東一致行動的情境下，中小股東的利益保護面臨著重重困境，這不僅關(guān)乎中小股東自身的權(quán)益，也對公司的穩(wěn)定發(fā)展和市場的公平秩序產(chǎn)生深遠影響。在公司治理結(jié)構(gòu)中，控股股東與中小股東在表決權(quán)行使方面存在顯著差異，這種差異導(dǎo)致中小股東在公司決策中處于弱勢地位。根據(jù)“資本多數(shù)決”原則，控股股東憑借其持有的多數(shù)股份，在股東大會上擁有絕對的表決權(quán)優(yōu)勢。在方正科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，北大方正集團雖持股比例相對不高，但在與其他股東達成一致行動時，能夠形成強大的表決權(quán)聯(lián)盟，對公司的重大決策產(chǎn)生決定性影響。在公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策、管理層任免等關(guān)鍵事項上，控股股東及其一致行動人可以通過行使表決權(quán)，輕松通過符合自身利益的議案，而中小股東的意見往往被忽視。中小股東即使對某項決策持有異議，但由于表決權(quán)分散且數(shù)量有限，難以對控股股東及其一致行動人的決策形成有效制衡，其利益訴求在公司決策過程中無法得到充分體現(xiàn)?？毓晒蓶|與中小股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，這使得中小股東在獲取公司信息方面處于劣勢，難以做出準(zhǔn)確的投資決策?？毓晒蓶|及其一致行動人作為公司的實際控制者，能夠直接接觸到公司的核心信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營計劃、重大交易等。他們可以根據(jù)自身利益需要，選擇性地披露信息，甚至隱瞞重要信息，導(dǎo)致中小股東無法全面、真實地了解公司的實際情況。在方正科技的并購事件中，股東一致行動人在進行并購決策時，可能不會及時、完整地向中小股東披露并購的目的、交易細節(jié)、潛在風(fēng)險等信息。中小股東只能依賴公司公開披露的有限信息進行分析和判斷，而這些信息可能存在滯后性、不準(zhǔn)確性或不完整性，使得中小股東在投資決策中面臨較大的風(fēng)險。一旦并購決策出現(xiàn)失誤，或者控股股東及其一致行動人通過并購謀取私利，中小股東往往成為最終的受害者，其投資可能遭受重大損失?？毓晒蓶|及其一致行動人可能通過關(guān)聯(lián)交易等手段，損害中小股東的利益。在公司運營過程中，控股股東可以利用其控制權(quán)，安排公司與關(guān)聯(lián)方進行交易，通過不公平的交易條件，將公司的利益轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方，從而損害公司和中小股東的利益?？毓晒蓶|可能會以高于市場的價格向關(guān)聯(lián)方采購原材料，或者以低于市場的價格向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，導(dǎo)致公司成本增加、利潤減少，中小股東的權(quán)益也隨之受損?？毓晒蓶|還可能通過資產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離等方式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方，而將不良資產(chǎn)留在公司，進一步損害中小股東的利益。在方正科技的發(fā)展歷程中，雖然沒有明確的證據(jù)表明存在此類嚴(yán)重損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易，但在其他公司的案例中，類似情況屢見不鮮。如*ST康得事件，控股股東康得集團通過一系列關(guān)聯(lián)交易，占用上市公司巨額資金，導(dǎo)致公司財務(wù)狀況惡化，股價暴跌，中小股東損失慘重。這充分說明在股東一致行動的情況下，中小股東的利益容易受到控股股東及其一致行動人的侵害，需要加強監(jiān)管和保護。5.3監(jiān)管政策的不完善與執(zhí)行難點在企業(yè)并購中，監(jiān)管政策在規(guī)范股東一致行動方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用，然而當(dāng)前監(jiān)管政策仍存在諸多不完善之處，執(zhí)行過程也面臨重重難點，給市場秩序的維護和投資者權(quán)益的保護帶來了挑戰(zhàn)。監(jiān)管政策在界定標(biāo)準(zhǔn)上存在模糊地帶，這使得在實踐中對股東一致行動的認(rèn)定困難重重?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》雖對一致行動人作出了規(guī)定，但部分條款的表述較為籠統(tǒng)，缺乏明確的量化標(biāo)準(zhǔn)和具體的操作指引。對于“股權(quán)控制關(guān)系”“重大影響”等關(guān)鍵概念，缺乏明確的界定標(biāo)準(zhǔn)。在判斷股權(quán)控制關(guān)系時，對于持股比例達到多少才能認(rèn)定為具有控制權(quán)，沒有明確的規(guī)定，不同的監(jiān)管機構(gòu)和市場參與者可能存在不同的理解。在方正科技的高清事件中，涉及的相關(guān)方存在股權(quán)交易和交叉持股的情況，由于缺乏明確的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對于這些行為是否構(gòu)成股東一致行動存在較大爭議。一方認(rèn)為相關(guān)方的股權(quán)交易和交叉持股表明他們在公司事務(wù)中存在共同的利益和協(xié)同行動的意圖，應(yīng)認(rèn)定為股東一致行動；而另一方則認(rèn)為，雖然存在這些關(guān)聯(lián)，但缺乏明確的一致行動協(xié)議和共同決策的證據(jù)，不應(yīng)認(rèn)定為一致行動。這種爭議不僅導(dǎo)致了市場的不確定性，也給監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法帶來了困難。監(jiān)管政策在處罰力度上相對較弱，難以對違規(guī)行為形成有效的威懾。對于股東一致行動中的信息披露違規(guī)、操縱市場等行為，現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的處罰金額相對較低，與違規(guī)行為所帶來的巨大利益相比，處罰成本顯得微不足道。在一些案例中，股東通過違規(guī)的一致行動獲取了巨額利益，但受到的處罰僅僅是罰款幾十萬元，這種處罰力度遠遠不足以遏制違規(guī)行為的發(fā)生。較低的處罰力度使得一些股東心存僥幸，不惜冒險違規(guī)，從而破壞了市場的公平秩序，損害了投資者的合法權(quán)益。監(jiān)管執(zhí)行過程中，各監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)與合作存在不足，導(dǎo)致監(jiān)管效率低下。在企業(yè)并購中，涉及到證券監(jiān)管機構(gòu)、工商行政管理部門、稅務(wù)部門等多個監(jiān)管機構(gòu)，不同監(jiān)管機構(gòu)之間的職責(zé)和權(quán)限存在交叉和重疊，缺乏有效的協(xié)調(diào)機制。在對股東一致行動的監(jiān)管中，證券監(jiān)管機構(gòu)主要負責(zé)對信息披露、收購程序等方面的監(jiān)管，而工商行政管理部門則負責(zé)對企業(yè)股權(quán)變更、登記等事項的監(jiān)管。由于各監(jiān)管機構(gòu)之間缺乏有效的信息共享和協(xié)同執(zhí)法機制，可能會出現(xiàn)監(jiān)管漏洞和重復(fù)監(jiān)管的情況。一些股東可能會利用監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)不暢，通過在不同監(jiān)管機構(gòu)之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、變更股權(quán)等方式，逃避監(jiān)管，從而導(dǎo)致違規(guī)行為得不到及時的查處。監(jiān)管資源的有限性也是執(zhí)行過程中的一大難點。隨著企業(yè)并購活動的日益頻繁，股東一致行動的情況也越來越復(fù)雜，監(jiān)管機構(gòu)需要處理大量的監(jiān)管事務(wù)。然而，監(jiān)管機構(gòu)的人員、技術(shù)等資源相對有限，難以對所有的股東一致行動進行全面、深入的監(jiān)管。在面對大量的并購交易和復(fù)雜的股東一致行動情況時，監(jiān)管機構(gòu)可能會出現(xiàn)監(jiān)管不到位的情況，無法及時發(fā)現(xiàn)和查處違規(guī)行為。監(jiān)管機構(gòu)在技術(shù)手段上也相對落后，難以對股東一致行動中的復(fù)雜交易和信息進行快速、準(zhǔn)確的分析和判斷，從而影響了監(jiān)管的效率和效果。5.4一致行動協(xié)議的穩(wěn)定性與違約風(fēng)險一致行動協(xié)議作為股東一致行動的重要載體，其穩(wěn)定性對公司的穩(wěn)定運營和股東利益的保障至關(guān)重要。然而，在實際操作中，一致行動協(xié)議面臨著諸多不穩(wěn)定因素，違約風(fēng)險也不容忽視。股東的利益分歧是影響一致行動協(xié)議穩(wěn)定性的關(guān)鍵因素之一。股東參與一致行動的目的往往各不相同，在公司發(fā)展過程中，當(dāng)面臨不同的戰(zhàn)略選擇或利益分配時，股東之間的利益分歧可能會逐漸顯現(xiàn)。在方正科技的發(fā)展歷程中，股東們在公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向上可能存在不同意見。一些股東可能認(rèn)為公司應(yīng)加大在傳統(tǒng)計算機業(yè)務(wù)上的投入，鞏固現(xiàn)有市場份額；而另一些股東則可能看好新興的IT服務(wù)領(lǐng)域，主張公司將資源向該領(lǐng)域傾斜。這種利益分歧如果無法得到妥善解決，可能會導(dǎo)致股東對一致行動協(xié)議的執(zhí)行產(chǎn)生動搖，甚至出現(xiàn)違約行為。當(dāng)股東的利益訴求無法在一致行動框架內(nèi)得到滿足時，他們可能會為了自身利益而違背協(xié)議約定，采取單獨行動，從而破壞一致行動協(xié)議的穩(wěn)定性。市場環(huán)境的變化也會對一致行動協(xié)議的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。隨著市場競爭的加劇、行業(yè)技術(shù)的快速發(fā)展以及宏觀經(jīng)濟形勢的波動，公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景可能會發(fā)生巨大變化。這些變化可能會使股東對公司的未來預(yù)期產(chǎn)生差異，進而影響他們對一致行動協(xié)議的態(tài)度。在信息技術(shù)行業(yè)，技術(shù)更新?lián)Q代速度極快，市場競爭異常激烈。如果方正科技在市場競爭中逐漸處于劣勢，業(yè)績下滑，股東們可能會對原有的一致行動協(xié)議產(chǎn)生懷疑，認(rèn)為繼續(xù)遵守協(xié)議無法實現(xiàn)自身利益的最大化。一些股東可能會為了尋求更好的投資回報，選擇退出一致行動協(xié)議，轉(zhuǎn)而與其他方合作或采取其他投資策略，從而增加了協(xié)議違約的風(fēng)險。一致行動協(xié)議的違約風(fēng)險還體現(xiàn)在法律層面。當(dāng)一方股東違反協(xié)議約定時，其他股東可能會通過法律途徑追究其違約責(zé)任。在司法實踐中，對于一致行動協(xié)議違約的認(rèn)定和賠償標(biāo)準(zhǔn)存在一定的不確定性。不同地區(qū)的法院可能會根據(jù)具體案件情況，對違約行為的認(rèn)定和賠償方式做出不同的判斷。在某些案例中，法院可能會嚴(yán)格按照協(xié)議約定，要求違約方承擔(dān)高額的違約金和賠償責(zé)任；而在另一些案例中，法院可能會綜合考慮各種因素，如違約方的主觀過錯、違約行為對公司和其他股東造成的實際損失等，對賠償金額進行調(diào)整。這種不確定性使得股東在追究違約方責(zé)任時面臨一定的風(fēng)險，也增加了一致行動協(xié)議違約的處理難度。在江西高院審判的(2017)贛民申367號案中，法院認(rèn)為標(biāo)的公司可直接將違約方的表決意見修改為權(quán)利人的意見進行歸票、計票；而在浙江省高院(2018)浙0106民初3961號案中，法院認(rèn)為允許《一致行動人協(xié)議》一