資產(chǎn)重組的并購協(xié)議范文

（標(biāo)準(zhǔn)合同模板整理版）

甲方：XXX個人或公司

乙方：XXX個人或公司

簽訂日期；XXXX年XX月XX日

簽訂地點(diǎn)：XX省XXX市XXX地

資產(chǎn)重組的并購協(xié)議范文

甲方：____________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：

注冊地址：____________________

乙方:____________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：

注冊地址：____________________

鑒于：_________________

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外

投資者發(fā)行〃境外上市外資股〃（以下簡稱〃h股〃）在香港聯(lián)合交易

所有限公司（以下簡稱〃香港聯(lián)交所〃）上市并以美國存托股份（以下

簡稱〃ads〃）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱〃紐約證交所〃）

上市（以上合稱〃綜合募股〃）o為此，甲方已進(jìn)行重組。

2.甲方將其所屬的企業(yè)及、

企業(yè)、企業(yè)、資產(chǎn)、負(fù)

債及權(quán)益（詳見附件三〃注入資產(chǎn)〃）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人

以發(fā)起設(shè)立方式于年月

日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完

成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根

據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

I.I除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指,分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另

有規(guī)定，〃甲方〃均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除

非上下文另有規(guī)定，〃乙方〃均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計(jì)報(bào)告指會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限

公司會計(jì)制度》編制的乙方年、年、

年各年截止月日及

年截上月日的合并損益

表（連同有關(guān)附注）；乙方年、年、

年各年月日及

年月日的合并資產(chǎn)負(fù)債

表（連同有關(guān)附注）；乙方年截止月

日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)

益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明

書。

f.評估基準(zhǔn)日指年月

_____________日Q

g.乙方成立日指年月

日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日

及重組生效日當(dāng)天）。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)

議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。

1.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機(jī)構(gòu)指資產(chǎn)評估公司。

n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于

年月日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)

日的第號《公司資產(chǎn)評

估報(bào)告書》。

。.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致

行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時,

可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控

制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或

者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之

三十）的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上

控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為〃元〃。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批

準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組

生效日）正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施

重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入

資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)

債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債

權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方

對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)

利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)

任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留

的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)

務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值（該估值記載

于評估報(bào)告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下

的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作

為乙方注冊資本。

2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和會計(jì)事務(wù)所

年月日出具的

第3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為

元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生

效日），

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有

權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條〃重組的實(shí)施〃另有所述外，注入資產(chǎn)已在重

組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第

三方批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記等均已取得

或完成，且該等批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記

等在重組生效日均為有效；

d.假設(shè)乙方自年月

日以來一直存在，會計(jì)報(bào)告真實(shí)、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基

準(zhǔn)日的年個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)

凈值;

e.根據(jù)中國《股份有限公司會計(jì)制度》確定的乙方在其成立之日

的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；

f.除已在會計(jì)報(bào)告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營

中產(chǎn)生的負(fù)債之外，乙方于重組生效日無其他負(fù)債（包括重大或然負(fù)

債）；

g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何

重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;

h.甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三

方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)

的知識產(chǎn)權(quán)的行為；

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、

被告或其他身份）正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及/或

主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資

產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在

任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要

求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實(shí)；

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一

中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整的°

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方

同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實(shí)施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的

重組事項(xiàng)（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。

雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任

何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免,

使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按

有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議

和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中

未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，

友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方

式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效

日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方

有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他

的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲

裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取

得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)

在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，那么除雙方應(yīng)按上

述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等

資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定

合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a?條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步

約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至年月

日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸

款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一

情況先發(fā)生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，

或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有

該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一

切付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截

止年月日的財(cái)務(wù)年度的

年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意

將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至

年月日（含該日）期間，

甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表

乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙

方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方

取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所

得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付

費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止

年月日的財(cái)務(wù)年度的年

報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將

貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.

條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金（包括但不限于甲

方為乙方的利益而取得貸款）。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有

注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引

起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不

包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）

由乙方享有或承擔(dān)。

4.8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分

如有任何不明之處，揩以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃

分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)

負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的

應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、

地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日

之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等

移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全

、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于

乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等

資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會

計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、

培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)

手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無

論是以文字書寫的或保存于電腦