公司股東權(quán)益保護合同范本引言在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東是公司的所有者，其合法權(quán)益的保護是公司穩(wěn)定運營與長遠發(fā)展的核心基石。實踐中，因股東權(quán)利邊界模糊、控股股東濫用控制權(quán)、信息不對稱等引發(fā)的糾紛屢見不鮮，嚴重損害了小股東利益及公司整體價值。本合同范本以《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合司法實踐與商業(yè)慣例，旨在通過明確股東權(quán)利義務(wù)、規(guī)范公司決策程序、建立糾紛解決機制，全面保護股東（尤其是中小股東）的知情權(quán)、分紅權(quán)、參與權(quán)、退出權(quán)等核心權(quán)益，為公司與股東之間的長期合作提供清晰的規(guī)則框架。公司股東權(quán)益保護合同合同編號：____________________簽訂日期：____________________簽訂地點：____________________一、當事人條款本合同由以下各方自愿簽訂，共同遵守：1.公司：____________________（以下簡稱“公司”）統(tǒng)一社會信用代碼：____________________住所地：____________________法定代表人：____________________2.股東（按出資比例排序）：（1）____________________（以下簡稱“股東1”）身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________住所地：____________________（2）____________________（以下簡稱“股東2”）身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________住所地：____________________（3）____________________（以下簡稱“股東3”）身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________住所地：____________________備注：本合同所稱“股東”包括上述各方及后續(xù)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等方式加入的新股東；“控股股東”指直接或間接持有公司股權(quán)比例超過50%，或雖未超過50%但對公司決策有實質(zhì)性控制權(quán)的股東。二、定義與解釋1.股東權(quán)益：指股東依據(jù)法律、公司章程及本合同享有的權(quán)利，包括但不限于知情權(quán)、分紅權(quán)、股東會表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、異議股東回購請求權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。2.關(guān)聯(lián)交易：指公司與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，或上述人員直接或間接控制的企業(yè)之間發(fā)生的交易。3.特別決議：指股東會對公司合并、分立、增資、減資、修改公司章程、解散、變更公司形式等重大事項作出的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。4.異議股東：指對股東會作出的特定決議（如合并、分立、連續(xù)五年不分紅等）投反對票的股東。三、股東身份確認與股權(quán)登記1.股東應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限足額繳納出資，公司應(yīng)在收到出資后10日內(nèi)出具《股權(quán)出資證明書》，載明股東姓名/名稱、出資額、出資日期、股權(quán)比例等事項。2.公司應(yīng)在股東出資完成后30日內(nèi)，將股東姓名/名稱、股權(quán)比例、出資方式等信息記載于股東名冊，并向公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記（如需）。3.股東名冊是確認股東身份的唯一依據(jù)，未經(jīng)公司書面同意，股東不得自行修改股東名冊。四、股東知情權(quán)1.查閱范圍：股東有權(quán)查閱、復制公司的以下文件：（1）公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；（2）年度財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注）；（3）月度/季度財務(wù)報表（如需，應(yīng)提前10日書面申請）；（4）會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）。2.查閱程序：（1）股東查閱會計賬簿的，應(yīng)向公司提交書面申請，說明查閱目的（如核實公司盈利情況、監(jiān)督資金使用等）；（2）公司應(yīng)在收到申請后15日內(nèi)書面答復，同意的應(yīng)指定查閱地點（公司住所地）和時間（正常工作時間內(nèi)）；不同意的應(yīng)說明“合理理由”（如查閱目的不正當、可能損害公司商業(yè)秘密等）。3.異議處理：若公司拒絕查閱，股東可向法院起訴，要求公司提供查閱；查閱費用由公司承擔（股東惡意查閱的除外）。4.輔助查閱：股東可聘請會計師、律師等專業(yè)人員協(xié)助查閱，公司應(yīng)予以配合，但專業(yè)人員的費用由股東自行承擔。五、股東會參與權(quán)1.召集權(quán)：（1）股東會定期會議每年召開1次，由董事會召集，董事長主持；（2）代表10%以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會可提議召開臨時股東會，董事會應(yīng)在收到提議后10日內(nèi)召集。2.提案權(quán)：（1）股東（單獨或合計持有公司3%以上表決權(quán)）可在股東會召開10日前，向董事會提交書面提案（內(nèi)容應(yīng)具體、明確）；（2）董事會應(yīng)將提案列入股東會議程，未列入的應(yīng)向股東說明理由，股東可向監(jiān)事會投訴，監(jiān)事會應(yīng)在5日內(nèi)督促董事會糾正。3.表決權(quán)：（1）股東按實繳出資比例行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定的除外）；（2）股東可書面委托代理人行使表決權(quán)，代理人應(yīng)提交授權(quán)委托書（載明委托事項、權(quán)限、期限）；（3）控股股東參與關(guān)聯(lián)交易表決時，應(yīng)回避，不得行使表決權(quán)，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。六、分紅權(quán)1.分紅條件：公司分配利潤的，應(yīng)滿足以下條件：（1）彌補以前年度虧損（如有）；（2）提取法定公積金（稅后利潤的10%，累計額達到公司注冊資本50%以上的可不再提?。?；（3）股東會作出分紅決議（應(yīng)明確分紅比例、時間、方式）。2.分紅比例：股東按實繳出資比例分紅（公司章程另有約定的，從其約定）；公司不得歧視中小股東，不得通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤。3.未分紅救濟：若公司連續(xù)3年盈利且符合分紅條件但未分紅，異議股東可向法院起訴，要求公司分配利潤（需提交股東會分紅決議或證明公司有可分配利潤的證據(jù)）。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，無需其他股東同意；（2）股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)書面通知其他股東（載明轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量、受讓方等），其他股東在收到通知后30日內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)；（3）控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)提前60日通知其他股東，且轉(zhuǎn)讓價格不得低于市場合理價格（如評估機構(gòu)評估值）。2.優(yōu)先購買權(quán)行使：（1）其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在期限內(nèi)提交書面確認函，未提交的視為放棄；（2）多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按實繳出資比例行使；（3）受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付全部價款，未支付的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除協(xié)議。3.強制執(zhí)行股權(quán)：法院強制執(zhí)行股東股權(quán)時，公司應(yīng)通知其他股東，其他股東在收到通知后20日內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)；逾期未行使的，視為放棄。八、關(guān)聯(lián)交易與利益沖突1.披露義務(wù)：控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前10日，向公司提交書面報告，說明交易對方、交易內(nèi)容、交易價格、交易目的等信息。2.審批程序：關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)股東會非關(guān)聯(lián)股東表決通過（關(guān)聯(lián)股東回避），且交易價格應(yīng)符合市場公平原則（如參考同類交易價格、評估機構(gòu)評估值）。3.責任追究：若關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)承擔賠償責任（賠償金額為公司實際損失），且公司有權(quán)撤銷該交易。九、公司重大事項決策權(quán)1.重大事項范圍：公司發(fā)生以下事項的，需經(jīng)股東會特別決議通過：（1）合并、分立、解散、變更公司形式；（2）增資、減資（增減幅度超過注冊資本20%）；（3）出售、購買重大資產(chǎn)（金額超過公司凈資產(chǎn)30%）；（4）對外擔保（金額超過公司凈資產(chǎn)10%）；（5）修改公司章程。2.決策程序：（1）董事會應(yīng)在股東會召開20日前，將重大事項的詳細方案（包括可行性研究報告、風險評估報告）送達全體股東；（2）股東可對方案提出書面意見，董事會應(yīng)在股東會召開前5日內(nèi)回復；（3）股東會表決時，控股股東應(yīng)回避與自身利益相關(guān)的事項。十、股東退出機制1.自愿退出：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可按本合同第七條約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2）公司回購：股東因個人原因需退出的，可向公司提出書面申請，經(jīng)股東會決議同意后，公司以合理價格（評估機構(gòu)評估值）回購其股權(quán)。2.強制退出：股東有下列情形之一的，公司可通過股東會決議強制其退出：（1）未按公司章程規(guī)定繳納出資，經(jīng)催告后30日內(nèi)仍未繳納；（2）濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益（如挪用公司資金、泄露公司商業(yè)秘密）；（3）擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，違反忠實義務(wù)（如收受賄賂、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益）。3.退出價格：強制退出時，股權(quán)價格按退出時公司凈資產(chǎn)評估值確定，若股東存在過錯，價格可下調(diào)10%-30%（具體比例由股東會決議）。十一、異議股東回購請求權(quán)1.適用情形：股東對股東會作出的以下決議投反對票的，可請求公司回購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合分紅條件；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議修改章程使公司存續(xù)。2.行使程序：（1）股東應(yīng)在股東會決議作出后60日內(nèi)，向公司提交書面回購請求（載明股權(quán)數(shù)量、價格要求）；（2）公司應(yīng)在收到請求后30日內(nèi)與股東協(xié)商回購價格（協(xié)商不成的，可委托評估機構(gòu)評估）；（3）若公司拒絕回購，股東可在決議作出后90日內(nèi)向法院起訴，要求公司回購。3.回購價格：按股東出資時的價格加合理利息（如中國人民銀行同期貸款利率），或公司凈資產(chǎn)評估值（以較高者為準）。十二、股東代表訴訟1.起訴條件：（1）公司利益受到董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人的侵害（如挪用公司資金、侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)）；（2）股東已向監(jiān)事會或董事會提出書面請求，要求其起訴（監(jiān)事會/董事會應(yīng)在30日內(nèi)答復，未答復或拒絕起訴的，股東可起訴）；（3）有限責任公司股東持股比例不限；股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份。2.訴訟程序：（1）股東以自己的名義向法院起訴，被告為侵害公司利益的行為人；（2）訴訟請求應(yīng)包括：停止侵害、賠償損失、返還財產(chǎn)等；（3）訴訟費用由公司承擔（若股東勝訴），或由股東承擔（若股東敗訴且存在惡意）。3.利益歸屬：股東代表訴訟的勝訴利益歸公司所有，股東可要求公司補償其因訴訟支出的合理費用（如律師費、訴訟費）。十三、違約責任1.控股股東違約：若控股股東濫用控制權(quán)損害小股東利益（如通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤、拒絕分紅），應(yīng)向小股東賠償實際損失（包括直接損失和間接損失），且小股東可請求法院撤銷控股股東的決議。2.公司違約：若公司未履行信息披露義務(wù)（如拒絕股東查閱會計賬簿）、未辦理股權(quán)登記，應(yīng)向股東支付違約金（按未履行部分的1%/日計算，累計不超過未履行部分的10%）。3.股東違約：若股東未足額繳納出資、擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)（違反優(yōu)先購買權(quán)），應(yīng)向公司或其他股東賠償損失（如公司因資金不足產(chǎn)生的利息損失、其他股東因無法行使優(yōu)先購買權(quán)的損失）。十四、爭議解決1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可選擇以下方式之一解決：（1）向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴；（2）向中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁委員會申請仲裁（仲裁規(guī)則為該會現(xiàn)行規(guī)則，仲裁裁決為終局裁決）。2.爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。十五、附則1.生效條件：本合同自各方簽字（或蓋章）之日起生效，對公司及全體股東具有約束力。2.變更與解除：本合同的變更或解除需經(jīng)股東會特別決議通過（代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意），并簽訂書面補充協(xié)議。3.通知方式：各方之間的通知應(yīng)采用書面形式（包括電子郵件、快遞），送達地址以本合同載明的住所地為準；一方變更地址的，應(yīng)提前10日書面通知其他方。4.法律適用：本合同適用中華人民共和國法律（不含港澳臺地區(qū)法律）。5.份數(shù)：本合同一式份，公司、股東各執(zhí)份，均具有同等法律效力。附件（可選）1.《股權(quán)出資證明書》模板2.《股東名冊》模板3.《股東會會議通知》模板4.《股東代表訴訟授權(quán)委托書》模板公司（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：____________________股東1（簽字/蓋章）：____________________股東2（簽字/蓋章）：____________________股東3（簽字/蓋章）：______