三友誠(chéng)品

SANY^U

麵2024年《中華人民共和國(guó)公司法》修訂

董事會(huì)與

公司治理

理論與操作

仲繼銀著

V,4thEditionJ]

BOARDOFDIRECTORSAND

CORPORATE

GOVERNANCE

THEORYANDPRACTICE

@企處管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

董事會(huì)與公司治理（第4版）

理論與操作

BoardofDirectorsandCorporateGovernance

?仲繼銀?著

改善公司治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要引入和創(chuàng)造一系列的公司治理機(jī)制，董

事會(huì)是其中最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。組建一個(gè)良好的董事會(huì)，確保董事會(huì)及其各個(gè)委

員會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量，是現(xiàn)代公司取得可持續(xù)性成功之關(guān)鍵。

企業(yè)管理出版社

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??圖書(shū)在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

?董事會(huì)與公司治理.理論與操作/仲繼銀著.4版.

北京：企業(yè)管理出版社,2024.

ISBN978-7-5164-3161-0

?Ⅰ.F276.6

?中國(guó)國(guó)家版本館CIP數(shù)據(jù)核字第2024PR5116號(hào)

書(shū)名：董事會(huì)與公司治理：理論與操作

作者：仲繼銀

責(zé)任編輯：尚尉

書(shū)號(hào)：ISBN978-7-5164-3161-0

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號(hào)郵編：100048

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印刷：三河市東方印刷有限公司

經(jīng)銷(xiāo)：新華書(shū)店

規(guī)格：170毫米×240毫米16開(kāi)本43.5印張598千字

版次：2025年1月第1版2025年1月第1次印刷

定價(jià)：168.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝錯(cuò)誤負(fù)責(zé)調(diào)換

董事會(huì)與公司治理第4版：理論與操作2校文前.indd22024/12/411:31:22

前言

Preface

公司治理的理論體系與本書(shū)結(jié)構(gòu)安排

公司治理是一個(gè)綜合性很強(qiáng)的研究領(lǐng)域，涉及法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)

等多種學(xué)科?？梢哉f(shuō)，到目前為止，還沒(méi)有一個(gè)比較成型、能夠廣為接受

的理論體系。

公司治理也是一個(gè)龐雜和眾說(shuō)紛紜的領(lǐng)域，仁者見(jiàn)仁，智者見(jiàn)智。

往往監(jiān)管者和機(jī)構(gòu)投資者更多的是仁者之見(jiàn)，樂(lè)于追求理想和規(guī)范的最優(yōu)

解；而企業(yè)界和經(jīng)理人更多的是智者之見(jiàn)，思考的是如何在每日的公司治

理實(shí)踐中妥善地處理各種矛盾與沖突，求得一種妥協(xié)和平衡的滿(mǎn)意解。

我們對(duì)公司治理的理解如下，它是社會(huì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、各類(lèi)股東、董事

和經(jīng)理等各方面互依互動(dòng)而形成的有關(guān)公司運(yùn)作的一套制度規(guī)范、游戲規(guī)

則和最佳做法。

一、公司制企業(yè)的五個(gè)基本屬性

為了對(duì)公司治理問(wèn)題有個(gè)比較系統(tǒng)性的理解，需要先從公司制企業(yè)

的基本屬性談起。比較廣為接受的公司制企業(yè)基本屬性有五個(gè)：公司具有

獨(dú)立的法人人格；公司股東承擔(dān)有限責(zé)任；公司要通過(guò)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)集中

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2董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

性和專(zhuān)業(yè)化的管理；公司股份具有可轉(zhuǎn)讓性；股東擁有對(duì)公司的終極控

制權(quán)。

公司制企業(yè)的五個(gè)基本屬性

①公司的獨(dú)立法人人格，以公司名義起訴和應(yīng)訴，占有、擁有和轉(zhuǎn)讓

財(cái)產(chǎn)。

②股東的有限責(zé)任，債權(quán)人只能追索公司財(cái)產(chǎn)。

③通過(guò)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)集中和專(zhuān)業(yè)的管理。

④公司股份的可轉(zhuǎn)讓性，非上市公司章程限制及其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)

權(quán)等，上市公司則是完全自由轉(zhuǎn)讓。

⑤股東的終極控制或投資者的所有權(quán)。

這五個(gè)屬性實(shí)際上是具有內(nèi)在聯(lián)系、相輔相成的。正是股東承擔(dān)有限

責(zé)任，才需要明確公司的獨(dú)立法人人格，公司債權(quán)人才有可追索的確定財(cái)

產(chǎn)對(duì)象。在有限責(zé)任的條件下，公司的股份才能自由轉(zhuǎn)讓。

公司要實(shí)行董事會(huì)的集中和專(zhuān)業(yè)化管理則有兩個(gè)方面的基本理由。在

股東享受有限責(zé)任的好處并可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份退出公司的情況下，公司的

財(cái)產(chǎn)和事務(wù)需要有一個(gè)確定、穩(wěn)定和可追究責(zé)任的董事會(huì)來(lái)管理。另一方

面，通過(guò)董事會(huì)的集中性和專(zhuān)業(yè)化管理，提高決策質(zhì)量和管理的效率，吸

納眾多股東提供股權(quán)資本，才能有效地?cái)U(kuò)大公司的規(guī)模。

二、公司治理中要處理的三組關(guān)系與三個(gè)層次的公司治理問(wèn)題

由公司制企業(yè)五個(gè)基本屬性派生出來(lái)的公司治理問(wèn)題，就是要處理

好下述三組關(guān)系。股東作為一個(gè)整體和公司管理機(jī)構(gòu)——董事會(huì)之間的

關(guān)系；控制性股東和中小股東之間的關(guān)系；公司控制者（不論董事還是

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前言3

股東）和公司其他利益相關(guān)者（銀行、員工、供應(yīng)商和顧客等）之間的

關(guān)系①。

公司治理中要處理的三組關(guān)系

①股東作為一個(gè)整體和公司管理機(jī)構(gòu)——董事會(huì)之間的關(guān)系；

②控制性股東和中小股東之間的關(guān)系；

③公司控制者（不論董事還是股東）和公司其他利益相關(guān)者（銀行、

員工、供應(yīng)商和顧客等）之間的關(guān)系。

對(duì)于股權(quán)集中度很高的非上市公司或者是仍有控制性股東存在的上

市公司來(lái)說(shuō)，上述第一組關(guān)系——讓董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)是容易做到的一件

事情，但是股權(quán)集中和控制性股東的存在會(huì)產(chǎn)生一個(gè)嚴(yán)重問(wèn)題，就是控制

性股東完全控制董事會(huì)，可能會(huì)不顧其他非控制性的股東，尤其是一些中

小股東的利益，而完全按自己的利益最大化來(lái)運(yùn)營(yíng)公司，從而引起第二組

關(guān)系——控制性股東和中小股東關(guān)系的難于處理問(wèn)題。我們可以將此稱(chēng)為

“股權(quán)集中、股東控制公司的公司治理問(wèn)題”，屬于第一層次的公司治理

問(wèn)題。

對(duì)于股權(quán)分散，沒(méi)有控制性股東存在的大型上市公司來(lái)說(shuō)，公司治理

的主要問(wèn)題是第一組關(guān)系——股東作為一個(gè)整體和公司管理機(jī)構(gòu)——董事

會(huì)之間的關(guān)系。但是這里，可能存在的一個(gè)問(wèn)題是，董事會(huì)對(duì)股東“過(guò)度

負(fù)責(zé)”，可能會(huì)影響利益相關(guān)者，進(jìn)而引起第三組關(guān)系——公司控制者和

公司利益相關(guān)者關(guān)系的正確處理問(wèn)題。我們可以將此稱(chēng)為“股權(quán)分散、董

事會(huì)控制公司的公司治理問(wèn)題”，屬于第二層次的公司治理問(wèn)題。

進(jìn)一步而言，對(duì)于一些股權(quán)高度甚至是極度分散的大型上市公司來(lái)

說(shuō)，可能股東選舉董事都因面臨集體行動(dòng)困境而實(shí)際變成了為經(jīng)理層挑選

①參見(jiàn)保羅·戴維斯《英國(guó)公司法精要》，法律出版社2007年版。

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4董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

出來(lái)的董事蓋上橡皮圖章了。這樣的公司要解決好上述第一組關(guān)系，真正

加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)股東的責(zé)任，需要同時(shí)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的控制。我們將

此稱(chēng)為“股權(quán)高度分散、經(jīng)理層控制公司的公司治理問(wèn)題”，屬于第三層

次的公司治理問(wèn)題。

根據(jù)以上對(duì)公司治理問(wèn)題層次的劃分，就典型情況來(lái)說(shuō)，中國(guó)企業(yè)的

主要公司治理問(wèn)題領(lǐng)域是第一層次和第二層次的問(wèn)題。約束控股股東和授

權(quán)董事會(huì)，是中國(guó)企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的首要任務(wù)。董事會(huì)的構(gòu)建

和有效運(yùn)作是我們要重點(diǎn)學(xué)習(xí)的。發(fā)達(dá)國(guó)家最新最流行的解決第三層次公

司治理問(wèn)題的一些做法，還不是我們當(dāng)前最需要的。我們的當(dāng)務(wù)之急和關(guān)

鍵挑戰(zhàn)是解決發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上已經(jīng)解決了的第一層次和第二層次的公司治

理問(wèn)題。

三、本書(shū)的結(jié)構(gòu)與章節(jié)安排

正是基于這樣的認(rèn)識(shí)，本書(shū)取名《董事會(huì)與公司治理：理論與操

作》，并以主要篇幅從法律規(guī)則到最佳實(shí)踐，全面探討現(xiàn)代公司董事會(huì)的

構(gòu)建與有效運(yùn)作問(wèn)題。

掌握公司治理，需要從正確理解公司存在的目的開(kāi)始。第1章“董事

會(huì)主導(dǎo)下的股東價(jià)值創(chuàng)造”，論述了公司為什么要為股東利益而存在，但

是要由董事會(huì)主導(dǎo)，并實(shí)行以董事會(huì)為中心的公司治理模式。

授權(quán)董事會(huì)之前，要先建立基本的約束機(jī)制，這就是第2章的內(nèi)容，

董事會(huì)的法理基礎(chǔ)，主要是回答為什么公司制企業(yè)必須要由董事會(huì)管理，

和董事掌握管理大權(quán)需要承擔(dān)的基本法律職責(zé)是什么，以及高質(zhì)量董事會(huì)

的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

比照前面兩章中的公司治理理論和基礎(chǔ)規(guī)則，第3章綜合性地探討了

中國(guó)公司治理中存在的一些不足，對(duì)公司治理問(wèn)題理解上的一些謬誤，

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前言5

以使我們接下來(lái)要進(jìn)行的董事會(huì)治理探討具有更強(qiáng)的實(shí)踐意義和現(xiàn)實(shí)針

對(duì)性。

從第4章開(kāi)始，我們就進(jìn)入董事會(huì)管理領(lǐng)域。在清楚認(rèn)識(shí)了現(xiàn)代公司

董事會(huì)的類(lèi)型與結(jié)構(gòu)（第4章）之后，本書(shū)先探討戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)建及

其職責(zé)發(fā)揮問(wèn)題（第5章），這是董事會(huì)的首要職責(zé)。緊接著再探討中國(guó)

公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中最難處理的一個(gè)問(wèn)題，就是董事會(huì)、董事長(zhǎng)、首席獨(dú)

立董事與首席執(zhí)行官的關(guān)系問(wèn)題（第6章）。不解決“關(guān)鍵人”和“一把

手”的問(wèn)題，中國(guó)公司的董事會(huì)是不可能真正到位的。

在解決了董事會(huì)整體角色問(wèn)題之后，我們進(jìn)入董事會(huì)運(yùn)作中的一些具

體領(lǐng)域。首先是董事會(huì)委員會(huì)的一些基本問(wèn)題和執(zhí)行委員會(huì)、提名與治理

委員會(huì)等董事會(huì)重要委員會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作（第7章），然后是兩個(gè)任務(wù)最

繁重的董事會(huì)委員會(huì)的構(gòu)建與職責(zé)發(fā)揮問(wèn)題（第8章審計(jì)委員會(huì)與公司風(fēng)

險(xiǎn)監(jiān)控和第9章薪酬委員會(huì)與董事高管激勵(lì)）。第10章探討董事會(huì)的會(huì)議

與績(jī)效評(píng)估，這是保證董事會(huì)實(shí)際運(yùn)作效果的兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。

公司治理要真正有效，需要將一般規(guī)則與企業(yè)的具體情況相結(jié)合。這

就要求把視線(xiàn)放開(kāi)，探討不同類(lèi)型企業(yè)的董事會(huì)與公司治理問(wèn)題。首先是

所有制和控股股東身份不同的國(guó)有企業(yè)（第11章）與民營(yíng)及家族企業(yè)的董

事會(huì)與公司治理問(wèn)題（第12章），然后是組織體系與一般企業(yè)不同的集團(tuán)

企業(yè)（第13章）和作為特殊行業(yè)的銀行與金融機(jī)構(gòu)的董事會(huì)與公司治理問(wèn)

題（第14章）。

接下來(lái)，我們探討的是公司治理系統(tǒng)中的兩個(gè)重要角色——員工和股

東。著重探討了如何用股權(quán)激勵(lì)手段把員工變成股東及如何促進(jìn)員工參與

（第15章），和股權(quán)分散后公司治理中最重要的股東——機(jī)構(gòu)投資者（第

16章）。不能正確解決股東控制問(wèn)題，就無(wú)法完成公司治理轉(zhuǎn)型，真正實(shí)

現(xiàn)董事會(huì)主導(dǎo)和職業(yè)管理，第17章集中探討了這一問(wèn)題。

最后兩章，我們把目光完全聚焦在中國(guó)現(xiàn)實(shí)中的各種實(shí)際公司治理問(wèn)

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6董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

題上。第18章主要探討如何改進(jìn)中國(guó)上市公司治理，對(duì)中國(guó)主板上市公司

和創(chuàng)業(yè)板公司的治理現(xiàn)狀和改進(jìn)策略進(jìn)行了探討。第19章中，對(duì)公司治理

的概念進(jìn)行了擴(kuò)展，審視一些重要的公司管理行為中的治理之道。這一章

的主體內(nèi)容是根據(jù)中國(guó)企業(yè)中發(fā)生的具體案例事件，闡述相應(yīng)的公司治理

策略問(wèn)題，以期對(duì)讀者將一般性的公司治理原則和最佳做法應(yīng)用到具體的

企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理實(shí)踐中去有所助益。

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目錄

Contents

第1章?董事會(huì)主導(dǎo)下的股東價(jià)值創(chuàng)造?

1.1?公司為誰(shuí)而在：股東價(jià)值，還是利益相關(guān)者?………2

1.1.1顧客第一，員工第二，股東第三？……2

1.1.2公司存在的基礎(chǔ)法則：股東利益………4

1.1.3消減公司權(quán)利，增加公司責(zé)任？………7

1.1.4股東價(jià)值之下的利害相關(guān)者關(guān)系管理…………………8

1.2?公司由誰(shuí)主導(dǎo)：股東、經(jīng)理還是董事？?……………9

1.2.1董事會(huì)形式差異背后的功能一致……10

1.2.2公司為股東而存在，由董事主導(dǎo)的理論邏輯………11

1.3?公司制的兩大基石：有限責(zé)任與董事會(huì)?……………13

1.3.1有限責(zé)任：集合眾人，支持創(chuàng)新……13

1.3.2董事會(huì)：責(zé)任承擔(dān)，理性和團(tuán)隊(duì)決策………………14

1.4?以董事會(huì)為中心的公司治理模式?……15

1.4.1董事會(huì)中心公司治理模式的基本含義………………16

1.4.2董事會(huì)的實(shí)質(zhì)：涉及三組關(guān)系的三個(gè)核心概念……16

1.4.3董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造：集中管理、團(tuán)隊(duì)決策和監(jiān)督管理層…………18

1.4.4作為利益協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)的董事會(huì)？………20

1.5?股東價(jià)值與市值管理?…………………22

1.5.1股東價(jià)值，不等于大股東價(jià)值………22

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2董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

1.5.2市值管理不是股東價(jià)值管理…………23

1.5.3股東價(jià)值管理，需要構(gòu)建有效激勵(lì)機(jī)制，加強(qiáng)公司治理…………24

1.5.4股東價(jià)值管理的全球化………………25

1.6?改進(jìn)公司治理，提高全球資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力……………25

1.6.1全球公司治理運(yùn)動(dòng)的興起……………26

1.6.2動(dòng)力、能力和工具：公司治理的三個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題……27

1.6.3良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低…………28

1.6.4改進(jìn)公司治理的終極動(dòng)力來(lái)自市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)……………29

第2章?董事職責(zé)與董事會(huì)：公司制的基石?

2.1?董事會(huì)在現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)中的核心地位…………………32

2.1.1股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力…………………32

2.1.2法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念……34

2.1.3股東、公司章程與董事會(huì)權(quán)力………35

2.1.4公司的經(jīng)營(yíng)自由與治理規(guī)范…………38

2.2?公司為什么需要董事會(huì)…………………39

2.2.1現(xiàn)代公司董事地位的確立……………40

2.2.2董事責(zé)任，影子董事和事實(shí)董事……41

2.2.3為什么需要董事會(huì)的邏輯解釋………43

2.3?事實(shí)董事：內(nèi)涵與認(rèn)定?………………46

2.3.1什么是事實(shí)董事………46

2.3.2事實(shí)董事的三種情況…………………47

2.3.3如何認(rèn)定事實(shí)董事……………………48

2.3.4事實(shí)董事的責(zé)任………50

2.3.5事實(shí)董事風(fēng)險(xiǎn)的防范…………………51

2.3.6英國(guó)案例：母公司董事被判為子公司事實(shí)董事……53

2.3.7比利時(shí)案例：不積極作為則不產(chǎn)生事實(shí)董事的責(zé)任………………54

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目錄3

2.4?恪守管家本分：董事的忠實(shí)義務(wù)………55

2.4.1忠實(shí)義務(wù)的核心內(nèi)容…………………55

2.4.2不能與公司競(jìng)爭(zhēng)………59

2.4.3不能利用公司機(jī)會(huì)……………………60

2.4.4可以存在的競(jìng)爭(zhēng)和可以利用的機(jī)會(huì)…………………60

2.4.5不能與可以：差異何在？……………61

2.4.6可以與公司進(jìn)行的競(jìng)爭(zhēng)：治理原則與例證…………62

2.4.7可以利用的公司機(jī)會(huì)：治理原則與例證……………63

2.5?董事的勤勉義務(wù)和商業(yè)判斷準(zhǔn)則………65

2.5.1勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實(shí)義務(wù)的區(qū)別……………65

2.5.2勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標(biāo)準(zhǔn)趨向提高，范圍趨向擴(kuò)展………67

2.5.3不以成敗論英雄：注重決策過(guò)程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)………68

2.5.4商業(yè)判斷準(zhǔn)則的三個(gè)構(gòu)件：善意、無(wú)私利和知情決策………………69

2.5.5董事可以依賴(lài)公司高管和專(zhuān)家，但是專(zhuān)家董事則要運(yùn)用自己的

專(zhuān)業(yè)判斷………………70

2.5.6忠實(shí)正直并且沒(méi)有嚴(yán)重疏忽的錯(cuò)誤，歸市場(chǎng)管，不受法律的懲罰71

2.6?高質(zhì)量董事會(huì)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)………………73

2.6.1股東權(quán)利歸位…………73

2.6.2董事會(huì)到位并隨時(shí)在位………………74

2.6.3對(duì)經(jīng)理人的充分授權(quán)與有效監(jiān)督……76

2.6.4大股東、董事會(huì)與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系………………77

第3章?迷失的中國(guó)公司和其董事會(huì)?

3.1?近代中國(guó)公司制企業(yè)發(fā)展緩慢的原因…………………80

3.1.1政府控制與精英意識(shí)…………………81

3.1.2先天不足的資本市場(chǎng)…………………82

3.1.3有限責(zé)任，融資需求和人才因素……84

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4董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

3.1.4從董事會(huì)到內(nèi)部管理：“還是老辦法好使”………86

3.2?中國(guó)崛起需要公司的力量………………89

3.2.1公司是構(gòu)成現(xiàn)代世界的最基本組織…………………89

3.2.2中國(guó)為什么沒(méi)有偉大公司……………90

3.2.3失去的150年……………92

3.2.4股份公司的重新萌芽與成長(zhǎng)…………94

3.3?迷失的中國(guó)公司董事會(huì)…………………98

3.3.1法律基礎(chǔ)的不足………99

3.3.2董事會(huì)中心主義：中國(guó)的迷失………100

3.3.3誰(shuí)能代表公司？董事會(huì)，還是法定代表人…………103

3.3.4股東和經(jīng)理夾層中的中國(guó)公司董事會(huì)………………105

3.3.5讓董事會(huì)獨(dú)立，放公司飛……………109

3.3.6董事會(huì)文化—平等、合作、信賴(lài)與負(fù)責(zé)…………112

3.4?中國(guó)公司董事會(huì)構(gòu)建和運(yùn)作上的流行謬誤…………114

3.4.1代表性董事會(huì)泛濫……………………114

3.4.2管CEO的是董事會(huì)，不是董事長(zhǎng)……115

3.4.3內(nèi)部制衡，不是多多益善……………116

3.5?中國(guó)公司治理的六個(gè)認(rèn)識(shí)誤區(qū)………117

3.5.1一股獨(dú)大、股東制衡及戰(zhàn)略投資者與公司治理……118

3.5.2全流通和整體上市與公司治理………119

3.5.3交叉持股與公司治理…………………120

3.5.4股權(quán)分散與公司治理…………………121

3.5.5外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理…………123

3.5.6公司治理與規(guī)范運(yùn)作…………………124

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目錄5

第4章?組建董事會(huì)：類(lèi)型與結(jié)構(gòu)?

4.1?為什么要特別關(guān)注董事會(huì)管理………128

4.1.1偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司……128

4.1.2董事會(huì)受股東之托管理公司，但同時(shí)要關(guān)照利益相關(guān)者………………129

4.1.3董事會(huì)管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁……131

4.2?三種類(lèi)型的公司董（監(jiān)）事會(huì)………132

4.2.1世界各國(guó)的董（監(jiān)）事會(huì)模式：形式上差異，功能上趨同………132

4.2.2單層制：美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)二型、日本二及三型、中國(guó)二型……133

4.2.3縱向雙會(huì)制：德國(guó)、荷蘭、法國(guó)一型………………134

4.2.4平行雙會(huì)制：中國(guó)一型、日本一型…………………134

4.2.5從董事會(huì)結(jié)構(gòu)演變的歷史看獨(dú)立董事的作用………135

4.3?執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事：一個(gè)整體……137

4.3.1董事會(huì)的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量…………137

4.3.2獨(dú)立董事的價(jià)值………139

4.3.3外部董事與獨(dú)立董事的區(qū)別…………141

4.3.4中國(guó)公司獨(dú)立董事制度的建立………142

4.3.5“獨(dú)立不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨(dú)立”嗎？…………………144

4.3.6花旗集團(tuán)董事會(huì)：基本治理規(guī)則與構(gòu)成……………145

4.4?通過(guò)新董事的選聘改進(jìn)董事會(huì)………146

4.4.1董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)……………146

4.4.2董事提名的五步法……………………148

4.4.3選聘董事的幾條指導(dǎo)原則……………149

4.4.4誰(shuí)來(lái)選聘獨(dú)立董事：關(guān)鍵在于標(biāo)準(zhǔn)和程序…………151

4.4.5中國(guó)公司董事會(huì)構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問(wèn)題………………154

4.5?資格、職務(wù)改變、任期與退休………156

4.5.1董事的任職資格………156

4.5.2職務(wù)改變時(shí)的董事任職資格和公司法第十條的解釋問(wèn)題…………157

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6董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

4.5.3董事的任職期限和退休………………158

4.5.4董事的分類(lèi)和解聘……………………160

4.5.5阿里巴巴董事會(huì)：提名和任期雙重分類(lèi)……………163

4.6?董事會(huì)秘書(shū)……………165

4.6.1董事會(huì)秘書(shū)的工作職責(zé)………………165

4.6.2董事會(huì)秘書(shū)的法律地位………………166

4.6.3董事會(huì)秘書(shū)的管理人員角色…………167

4.6.4董事會(huì)秘書(shū)的素質(zhì)要求………………168

4.7?以董事會(huì)中心主義原則化解公司內(nèi)部沖突…………170

4.7.1走出股權(quán)制衡的誤區(qū)…………………170

4.7.2防范控制權(quán)之爭(zhēng)影響公司穩(wěn)定………171

4.7.3構(gòu)建基于規(guī)則的溝通與協(xié)調(diào)機(jī)制……172

第5章?戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮?

5.1?急需更多地關(guān)注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過(guò)度監(jiān)管………………176

5.2?為什么需要構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性的董事會(huì)………………179

5.2.1企業(yè)領(lǐng)航人：董事會(huì)的兩大職責(zé)與四項(xiàng)任務(wù)………179

5.2.2提高董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能…………181

5.2.3董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)缺位的“先天性”原因……………182

5.3?如何構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性的董事會(huì)………185

5.3.1自主型公司需要建立起一個(gè)戰(zhàn)略性的董事會(huì)………185

5.3.2戰(zhàn)略性董事會(huì)的前提：專(zhuān)業(yè)（職業(yè)）化團(tuán)隊(duì)………187

5.3.3構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會(huì)的三個(gè)步驟………188

5.3.4安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂(lè)部型董事會(huì)的教訓(xùn)……………191

5.4?董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié)…………………192

5.4.1清晰的職責(zé)劃分和有效的互動(dòng)關(guān)系…………………192

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目錄7

5.4.2設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程……………193

5.4.3加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的管理………195

5.5?把戰(zhàn)略落實(shí)到人：繼任計(jì)劃與管理人員的發(fā)展……196

5.5.1繼任計(jì)劃………………196

5.5.2管理人員的發(fā)展………198

5.5.3桑迪·威爾：花旗集團(tuán)巔峰時(shí)期首席執(zhí)行官的引退…199

5.6?適應(yīng)戰(zhàn)略性董事會(huì)：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變………200

5.6.1董事會(huì)：敢把皇帝拉下馬？…………201

5.6.2戰(zhàn)略性董事會(huì)之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性…202

5.6.3為董事會(huì)發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息……………203

第6章?董事會(huì)、董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官?

6.1?現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置……………208

6.1.1董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官的職責(zé)差異……208

6.1.2公司法中的高管職位設(shè)置原則………212

6.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排………………213

6.2?兩職分離與合一的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)…………216

6.2.1有規(guī)則，沒(méi)標(biāo)準(zhǔn)，趨勢(shì)是分離………217

6.2.2分任出現(xiàn)的主要情形：交班、重組和高科技公司…220

6.2.3出現(xiàn)雙首席執(zhí)行官的幾種情況………221

6.2.4雙首席執(zhí)行官體制的注意事項(xiàng)………222

6.3?中國(guó)公司的兩職設(shè)置策略……………223

6.3.1中國(guó)公司法有關(guān)高管職位設(shè)置的規(guī)定………………223

6.3.2不要強(qiáng)求兩職分任：一個(gè)中心是“忠”，兩個(gè)中心是“患”……228

6.3.3分眾傳媒：雙頭領(lǐng)導(dǎo)體制的穩(wěn)定性問(wèn)題……………229

6.3.4董事長(zhǎng)和總經(jīng)理：誰(shuí)是中國(guó)公司的首席執(zhí)行官……231

6.3.5如何造就中國(guó)公司的首席執(zhí)行官……232

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8董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論與操作

6.4?首席獨(dú)立董事的產(chǎn)生、演進(jìn)與其職責(zé)發(fā)揮…………235

6.4.1何謂首席獨(dú)立董事……………………235

6.4.2企業(yè)自主改革時(shí)代的“牽頭董事”…………………236

6.4.3監(jiān)管規(guī)則下的正式確立、普及與演進(jìn)………………237

6.4.4首席獨(dú)立董事的合適人選與核心職責(zé)………………239

6.4.5首席獨(dú)立董事職位描述：一個(gè)范例…………………240

6.4.6中國(guó)公司的首席獨(dú)董，切勿是新的花瓶，抑或是成為特派員……242

6.5?告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官時(shí)代…………243

6.5.1應(yīng)對(duì)首席執(zhí)行官離職率的提高：董事會(huì)的三個(gè)流行做法…………244

6.5.2資本市場(chǎng)偏愛(ài)并購(gòu)，董事會(huì)要小心面對(duì)以重組賣(mài)出“專(zhuān)業(yè)戶(hù)”…245

6.5.3星巴克的首席執(zhí)行官繼任：創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人…246

第7章?董事會(huì)的委員會(huì)與董事選舉?

7.1?董事會(huì)委員會(huì)的由來(lái)、種類(lèi)與數(shù)量…………………250

7.1.1董事會(huì)委員會(huì)的由來(lái)…………………251

7.1.2董事會(huì)委員會(huì)的種類(lèi)…………………252

7.1.3董事會(huì)委員會(huì)的數(shù)量…………………253

7.2?董事會(huì)委員會(huì)的基本規(guī)則、成員與會(huì)議……………254

7.2.1董事會(huì)委員會(huì)的基本治理規(guī)則………254

7.2.2董事會(huì)委員會(huì)成員的委派與輪換……256

7.2.3董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議議程和議題的決定………………257

7.2.4花旗集團(tuán)董事會(huì)委員會(huì)的職責(zé)………257

7.3?執(zhí)行委員會(huì)、緊急狀態(tài)下的董事會(huì)及董事會(huì)其他委員會(huì)…………259

7.3.1執(zhí)行委員會(huì)：從管理職能為主轉(zhuǎn)為治理職能為主…259

7.3.2IBM公司的執(zhí)行委員會(huì)………………260

7.3.3災(zāi)難、危機(jī)與緊急狀態(tài)下的董事會(huì)…………………262

7.3.4董事會(huì)的其他委員會(huì)………………264

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