三友誠(chéng)品

SANY^?U

權(quán)2024年《中華人民共和國(guó)公司法》修訂

董事會(huì)與

公司雜

演進(jìn)與案例

仲繼銀著

\k4thEditionJJ

BOARDOFDIRECTORSAND

CORPORATE

GOVERNANCE

EVOLUTIONANDCASESTUDIES

|企業(yè)管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

董事會(huì)與公司治理（第4版）

演進(jìn)與案例

BoardofDirectorsandCorporateGovernance

?仲繼銀?著

改善公司治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要引入和創(chuàng)造一系列的公司治理機(jī)制，董

事會(huì)是其中最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。組建一個(gè)良好的董事會(huì)，確保董事會(huì)及其各個(gè)委

員會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量，是現(xiàn)代公司取得可持續(xù)性成功之關(guān)鍵。

企業(yè)管理出版社

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd12024/12/2014：54：07

??圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

?董事會(huì)與公司治理.演進(jìn)與案例/仲繼銀著.4版.

北京:企業(yè)管理出版社，2024.11.

ISBN978-7-5164-3162-7

?Ⅰ.F276.6

?中國(guó)國(guó)家版本館CIP數(shù)據(jù)核字第2024NG3054號(hào)

書名：董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

作者：仲繼銀

責(zé)任編輯：尚尉

書號(hào)：ISBN978-7-5164-3162-7

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號(hào)郵編：100048

網(wǎng)址：

電話：總編室（010）68701719發(fā)行部（010）68701816

編輯部（010）68414643

電子信箱：qiguan1961@163.com

印刷：三河市東方印刷有限公司

經(jīng)銷：新華書店

規(guī)格：170毫米×240毫米16開本23.5印張323千字

版次：2025年1月第1版2025年1月第1次印刷

定價(jià)：128.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝錯(cuò)誤負(fù)責(zé)調(diào)換

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd22024/12/2014：54：07

前言

Preface

從知其然，到知其所以然

本書是《董事會(huì)與公司治理：理論與操作》的姊妹篇和配套著作。

《董事會(huì)與公司治理：理論與操作》主要是在當(dāng)下法律規(guī)則和最佳實(shí)踐層

面，探討現(xiàn)代公司董事會(huì)的構(gòu)建與有效運(yùn)作，相關(guān)公司治理的基本邏輯和

落地舉措。《董事會(huì)與公司治理：演進(jìn)與案例》則主要是探討《董事會(huì)與

公司治理：理論與操作》所涉及到的各種公司治理機(jī)制的歷史演進(jìn)，各種

公司治理問題的表現(xiàn)形式、形成原因和解決方法，以案例形式進(jìn)行更深入

和更具體的研究。

遵循《董事會(huì)與公司治理：理論與操作》（以下簡(jiǎn)稱《理論與操

作》）的邏輯和結(jié)構(gòu)，本書45個(gè)案例按其所對(duì)應(yīng)的《理論與操作》19章的

順序排列。

《理論與操作》第1章“董事會(huì)主導(dǎo)下的股東價(jià)值創(chuàng)造”，論述了公

司為什么要為股東利益而存在，但是要由董事會(huì)主導(dǎo)，并實(shí)行以董事會(huì)為

中心的公司治理模式。案例1“現(xiàn)代公司前史：兩個(gè)東印度公司”，相應(yīng)

介紹了現(xiàn)代公司的三種前身：基爾特、規(guī)制公司和合股公司，并以荷蘭東

印度公司和英國(guó)東印度公司為例，探討了有限責(zé)任、股東權(quán)利和董事會(huì)管

理三個(gè)方面的歷史源流。

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd12024/12/2014：54：07

2董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

《理論與操作》第2章“董事職責(zé)與董事會(huì)：公司制的基石”，探討

為什么公司制企業(yè)必須要由董事會(huì)管理，董事掌握管理大權(quán)需要承擔(dān)的

基本法律職責(zé)是什么，以及高質(zhì)量董事會(huì)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。案例2根據(jù)X公司

（原Twitter）的演進(jìn)歷程，講述了一個(gè)“公司缺了誰都行，不能缺了董事

會(huì)”的故事。

比照前面兩章中的公司治理理論和基礎(chǔ)規(guī)則，《理論與操作》第3章

“迷失的中國(guó)公司和其董事會(huì)”，探討了中國(guó)公司治理中存在的一些不

足，對(duì)公司治理問題理解上的一些謬誤。為了加深對(duì)公司治理重要性的理

解，也是作為一種中外比較，案例3“從蒸汽機(jī)到AI：公司治理與產(chǎn)業(yè)革

命”，以蒸汽機(jī)、汽車和互聯(lián)網(wǎng)與AI三個(gè)時(shí)代為例，論述了“技術(shù)創(chuàng)新+

公司（及公司治理）=產(chǎn)業(yè)革命”的命題。

《理論與操作》第4章開始進(jìn)入董事會(huì)管理領(lǐng)域。在清楚認(rèn)識(shí)了現(xiàn)代

公司董事會(huì)的類型與結(jié)構(gòu)（第4章）之后，先探討戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)建及

其職責(zé)發(fā)揮問題（第5章），再探討董事會(huì)、董事長(zhǎng)、首席獨(dú)立董事與首

席執(zhí)行官的關(guān)系問題（第6章）。作為對(duì)這三章內(nèi)容的技術(shù)支撐，案例4

到案例8分別探討了中國(guó)公司董事會(huì)構(gòu)建中的重重困難：案例4“東北高

速：中國(guó)公司治理的一面鏡子”，案例5“董事會(huì)與現(xiàn)代公司的企業(yè)家

精神”，案例6“萬科之爭(zhēng)中董事會(huì)的作用”，案例7“自主放手與外部

壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長(zhǎng)路徑”，案例8“良好治理成就世界一流

公司”。

在解決了董事會(huì)整體角色問題之后，《理論與操作》從第7章開始進(jìn)

入董事會(huì)運(yùn)作中的一些具體領(lǐng)域。首先是董事會(huì)委員會(huì)的一些基本問題

和執(zhí)行委員會(huì)、提名與治理委員會(huì)等董事會(huì)重要委員會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作，

為此，本書選擇了三個(gè)案例——案例9“董事選舉：還有多少鬧劇要上

演”，案例10“阿里巴巴‘合伙人’制度與公司治理”，案例11“為什么

會(huì)產(chǎn)生所謂‘合伙人制度’”。

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd22024/12/2014：54：07

前言3

然后是兩個(gè)任務(wù)最繁重的董事會(huì)委員會(huì)的構(gòu)建與職責(zé)發(fā)揮問題。筆

者為《理論與操作》第8章“審計(jì)委員會(huì)與公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控”撰寫了兩個(gè)案

例，即本書的案例12“優(yōu)秀董事會(huì)如何化危為機(jī)”和案例13“日本公司的

監(jiān)事會(huì)制和委員會(huì)制兩種模式選擇”?！独碚撆c操作》第9章“薪酬委員

會(huì)與董事高管激勵(lì)”同樣配置了2個(gè)案例，即案例14“花旗：職業(yè)管理架

構(gòu)和現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制的建立”，案例15“金山：股權(quán)分享、職業(yè)管理與公司

創(chuàng)業(yè)治理”。《理論與操作》第10章探討董事會(huì)的會(huì)議與績(jī)效評(píng)估，筆者

選擇的案例研究為案例16“華潤(rùn)與萬科之爭(zhēng)：董事會(huì)決策規(guī)則”。

公司治理要真正有效，需要將一般規(guī)則與企業(yè)的具體情況相結(jié)合，探

討不同類型企業(yè)的董事會(huì)與公司治理問題，這是《理論與操作》第11到第

14章的內(nèi)容。首先是所有制和控股股東身份不同的國(guó)有企業(yè)（第11章）與

民營(yíng)及家族企業(yè)的董事會(huì)與公司治理問題（第12章），然后是組織體系與

一般企業(yè)不同的集團(tuán)企業(yè)（第13章）和作為特殊行業(yè)的銀行與金融機(jī)構(gòu)的

董事會(huì)與公司治理問題（第14章）。關(guān)于這四章，筆者共提供了13個(gè)案例

研究。

國(guó)有企業(yè)治理問題有三個(gè)案例：案例17“聯(lián)想改制：中國(guó)式產(chǎn)權(quán)明晰

化”，案例18“格力董事選舉：正常何以‘不正?！?，案例19“康佳董

事選舉：中國(guó)公司治理的新常態(tài)？”

民營(yíng)和家族企業(yè)治理問題三個(gè)案例：案例20“日本企業(yè)的家族傳承與

職業(yè)管理”，案例21“思科：從夫妻店到上市公司”，案例22“歐萊雅：

‘合理傳承’與企業(yè)穩(wěn)定”。

集團(tuán)企業(yè)三個(gè)案例：案例23“李秉喆：希望三星這個(gè)組織可以長(zhǎng)存

下去”，案例24“沃倫堡：積極所有權(quán)的典范”，案例25“獨(dú)特的富通集

團(tuán)：一套人馬四塊牌子”。

銀行與金融機(jī)構(gòu)四個(gè)案例：案例26“從深發(fā)展到平安銀行：股權(quán)分散

模式的終結(jié)”，案例27“民生銀行：離董事會(huì)中心治理還有多遠(yuǎn)”，案例

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd32024/12/2014：54：07

4董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

28“德意志銀行：正在消逝的德國(guó)模式”，案例29“美國(guó)運(yùn)通：向現(xiàn)代公

司體制轉(zhuǎn)變”。

員工和股東是公司治理系統(tǒng)中的兩個(gè)重要角色?！独碚撆c操作》接

下來的兩章中，著重探討了如何用股權(quán)激勵(lì)手段把員工變成股東及如何促

進(jìn)員工參與，和股權(quán)分散后公司治理中最重要的股東——機(jī)構(gòu)投資者。第

15章“股權(quán)分享、員工參與和公司治理”配有四個(gè)案例研究：案例30“勞

資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會(huì)制度”，案例31“德國(guó)的企業(yè)職工委員會(huì)與

勞資共決制度”，案例32“新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理”，

案例33“螞蟻集團(tuán)的‘有限合伙股東’與公司治理”。第16章“機(jī)構(gòu)投

資者、投資銀行與公司治理”也附有四個(gè)案例研究：案例34“機(jī)構(gòu)投資者

對(duì)公司治理的評(píng)估：CalPERS案例”，案例35“在投資者和公司之間：現(xiàn)

代投資銀行的成型”，案例36“摩根式治理：與投資者站一起，啟用經(jīng)

理人管理”，案例37“銀行控制公司的不合理性：布蘭代斯終結(jié)摩根式

治理”。

不能正確處理股東控制問題，就無法完成公司治理轉(zhuǎn)型，真正實(shí)現(xiàn)

董事會(huì)主導(dǎo)和職業(yè)管理。集中探討這一問題的《理論與操作》第17章“股

東控制、職業(yè)管理與公司治理轉(zhuǎn)型”附有中外兩家企業(yè)的案例研究：案例

38“金佰利：一個(gè)半世紀(jì)的創(chuàng)新、治理與傳承”，案例39“萬科模式：回

到原點(diǎn)”。

《理論與操作》最后兩章聚焦在中國(guó)現(xiàn)實(shí)中的各種實(shí)際公司治理問題

上。第18章“改進(jìn)上市公司治理：?jiǎn)栴}與建議”配有兩個(gè)案例研究：案例

40“股東投票咨詢服務(wù)：改善公司治理的一種市場(chǎng)化方法”，案例41“公

司股權(quán)分散的推動(dòng)因素：美國(guó)案例”。第19章“從管理到治理：擴(kuò)展的理

解與評(píng)論”附有四個(gè)案例研究：案例42“有限責(zé)任，無限生命”，案例

43“經(jīng)理人的崛起：從掌柜的到掌舵者”，案例44“職業(yè)管理原因論”，

案例45“董事會(huì)制度建設(shè)的三個(gè)關(guān)鍵問題”。

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd42024/12/2014：54：07

前言5

公司治理是社會(huì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、各類股東、董事和經(jīng)理等各方面，互依

互動(dòng)而形成的有關(guān)公司運(yùn)作的一套制度規(guī)范、游戲規(guī)則和最佳實(shí)踐。這套

規(guī)范、規(guī)則和最佳實(shí)踐，是在幾百年的公司組織發(fā)展和公司治理機(jī)制演進(jìn)

中逐步形成和積累起來的。對(duì)董事會(huì)與公司治理的歷史演進(jìn)探討和案例研

究，有助于更深入地理解和把握當(dāng)下各種公司治理機(jī)制和最佳做法的背景

及內(nèi)在邏輯，不僅“知其然”，更能“知其所以然”。

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd52024/12/2014：54：07

目錄

Contents

案例1?現(xiàn)代公司前史：兩個(gè)東印度公司

1.1?基爾特、規(guī)制公司和合股公司?………1

1.2?荷蘭東印度公司：有限責(zé)任和股東權(quán)利?……………4

1.3?英國(guó)東印度公司：董事會(huì)管理公司?…………………8

案例2?公司缺了誰都行，不能缺了董事會(huì)

2.1?從Blogger到Odeo?……………………12

2.2?創(chuàng)建Twitter?……………14

2.3?聯(lián)合創(chuàng)始人之間的沖突?………………15

2.4?出售，還是保持獨(dú)立?…………………18

2.5?創(chuàng)始人出局?……………19

2.6?職業(yè)經(jīng)理人帶領(lǐng)公司上市?……………21

案例3?從蒸汽機(jī)到AI：公司治理與產(chǎn)業(yè)革命

3.1?技術(shù)創(chuàng)新+公司=產(chǎn)業(yè)革命?……………24

3.2?蒸汽機(jī)時(shí)代：瓦特的合伙人馬修·博爾頓?…………25

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd12024/12/2014：54：07

2董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

3.3?汽車時(shí)代：福特和他的投資者們?……26

3.4?網(wǎng)絡(luò)與AI時(shí)代：亞馬遜的創(chuàng)始人、投資人和經(jīng)理人…28

案例4?東北高速：中國(guó)公司治理的一面鏡子

4.1?“三角形”治理結(jié)構(gòu)的敗局………………31

4.2?股東的事后性治理與事前性治理………33

4.3?中國(guó)式公司治理制度設(shè)計(jì)的改進(jìn)………34

案例5?董事會(huì)與現(xiàn)代公司的企業(yè)家精神

5.1?現(xiàn)代公司的企業(yè)家精神…………………36

5.2?集體決策的董事會(huì)何以容納個(gè)人屬性的企業(yè)家精神…37

5.3?富士通開發(fā)計(jì)算機(jī)和喬布斯重回蘋果時(shí)的董事會(huì)角色…39

5.4?保持規(guī)則，富有彈性……………………41

案例6?萬科之爭(zhēng)中董事會(huì)的作用

6.1?董事會(huì)的獨(dú)立性：誰有權(quán)決定面對(duì)一項(xiàng)收購時(shí)的公司政策…………43

6.2?董事會(huì)的有效性：誰及如何判定董事會(huì)決議的通過與否…44

6.3?職業(yè)經(jīng)理人制度的基石是獨(dú)立有效的董事會(huì)，不是開明大股東……46

案例7?自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長(zhǎng)路徑

7.1?古典大亨時(shí)代：職業(yè)經(jīng)理人制度的萌芽………………49

7.2?金融大亨助力職業(yè)經(jīng)理人走上公司舞臺(tái)………………51

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd22024/12/2014：54：07

目錄3

7.3?后管理主義時(shí)代投資人控制下的職業(yè)經(jīng)理人制度……53

7.4?創(chuàng)始人家族控制下的職業(yè)經(jīng)理人管理：沖突與磨合…54

案例8?良好治理成就世界一流公司

8.1?從企業(yè)家經(jīng)營(yíng)失敗后自殺談起…………57

8.2?兩次重大失敗與福特汽車公司的創(chuàng)建…………………58

8.3?3M：從失敗中站起來，用機(jī)制保證創(chuàng)新………………60

8.4?喬布斯的失敗、東山再起與現(xiàn)代公司治理……………61

案例9?董事選舉：還有多少鬧劇要上演

9.1?正清制藥：上演“雙董事會(huì)”…………64

9.2?“股權(quán)問題”的由來：中國(guó)非上市股份公司的一個(gè)典型……………65

9.3?紛爭(zhēng)的緣起、過程與爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)…………66

9.4?爭(zhēng)議是正常的，但是為什么要以鬧劇的形式發(fā)生……67

9.5?不可思議的“斗爭(zhēng)策略”和按規(guī)則解決問題應(yīng)有的思路……………69

案例10?阿里巴巴“合伙人”制度與公司治理

10.1?阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司…………72

10.2?阿里巴巴“合伙人”提名董事：可能陷入僵局……73

10.3?阿里巴巴“合伙人”制度的內(nèi)涵………75

10.4?阿里巴巴公司的董事任命與解聘規(guī)則…………………77

10.5?作為一種公司控制機(jī)制的阿里巴巴“合伙人”制度…78

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd32024/12/2014：54：07

4董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

案例11?為什么會(huì)產(chǎn)生所謂“合伙人制度”

11.1?強(qiáng)化管理層控制權(quán)………81

11.2?笑納有限責(zé)任，抵制董事會(huì)……………82

11.3?小股東及董事會(huì)監(jiān)控?zé)o力，大股東與管理層一手遮天………………84

案例12?優(yōu)秀董事會(huì)如何化危為機(jī)

12.1?風(fēng)險(xiǎn)管理，預(yù)防危機(jī)……………………85

12.2?健全機(jī)制，迅速行動(dòng)……………………86

12.3?危機(jī)中的董事會(huì)與管理層關(guān)系…………87

12.4?應(yīng)對(duì)危機(jī)：讓專業(yè)人士走上前臺(tái)………88

12.5?健全治理，化危為機(jī)……………………89

案例13?日本公司的監(jiān)事會(huì)制和委員會(huì)制兩種模式選擇

13.1?平行雙會(huì)制還是單層制模式：日本企業(yè)的自主選擇…92

13.2?轉(zhuǎn)向委員會(huì)制公司：索尼、日立和野村………………93

13.3?多數(shù)企業(yè)的選擇：法律形式上不轉(zhuǎn)，實(shí)際行為上轉(zhuǎn)…95

13.4?簡(jiǎn)化版委員會(huì)制公司：監(jiān)查委員會(huì)制公司……………96

案例14?花旗：職業(yè)管理架構(gòu)和現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制的建立

14.1?斯蒂爾曼：首位董事會(huì)主席，打造職業(yè)經(jīng)理管理結(jié)構(gòu)………………97

14.2?企業(yè)、股東和經(jīng)理三方共贏：現(xiàn)代激勵(lì)機(jī)制的建立…99

14.3?花旗集團(tuán)人事、薪資及董事委員會(huì)關(guān)于管理層薪酬的報(bào)告……100

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd42024/12/2014：54：08

目錄5

案例15?金山：股權(quán)分享、職業(yè)管理與公司創(chuàng)業(yè)治理

15.1?慧眼識(shí)英才：金山創(chuàng)始人張旋龍……104

15.2?求伯君：技術(shù)天才與內(nèi)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)之路…………104

15.3?雷軍：從程序員到管理者，從經(jīng)理人到股東………106

15.4?持續(xù)性的公司創(chuàng)業(yè)，批量生產(chǎn)富豪程序員…………107

15.5?股權(quán)結(jié)構(gòu)演變：一個(gè)適應(yīng)性的調(diào)整過程……………109

15.6?金山轉(zhuǎn)型控股平臺(tái)……………………110

案例16?華潤(rùn)與萬科之爭(zhēng)：董事會(huì)決策規(guī)則

16.1?“小學(xué)算術(shù)問題”……………………112

16.2?董事會(huì)決議的計(jì)票規(guī)則：全體董事還是出席董事…113

16.3?有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避時(shí)的董事會(huì)決策規(guī)則…………114

16.4?關(guān)聯(lián)人回避投票是一種義務(wù)，而不是權(quán)利…………115

案例17?聯(lián)想改制：中國(guó)式產(chǎn)權(quán)明晰化

17.1?聯(lián)想創(chuàng)始人辨析………118

17.2?聯(lián)想帝國(guó)締造者柳傳志………………119

17.3?聯(lián)想股權(quán)變更歷程……………………120

17.4?柳傳志和聯(lián)想改制的標(biāo)桿含義………121

案例18?格力董事選舉：正常何以“不正?！?/p>

18.1?一次正常的董事選舉…………………123

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd52024/12/2014：54：08

6董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

18.2?何以“不正?！薄?24

18.3?能否英雄不問出處……………………126

案例19?康佳董事選舉：中國(guó)公司治理的新常態(tài)？

19.1?事件脈絡(luò)………………130

19.2?股東紛爭(zhēng)中的“雙董事會(huì)”現(xiàn)象?…………………131

19.3?為什么是康佳…………133

19.4?意外，還是公司治理新常態(tài)…………134

19.5?三大推手：股權(quán)分散、累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票…134

案例20?日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理

20.1?豐田和佳能的共生型治理……………137

20.2?家族控制的美津濃與去家族化的ASICS……………139

20.3?信任、授權(quán)和放手的力量……………140

案例21?思科：從夫妻店到上市公司

21.1?開始于一個(gè)愛情故事…………………142

21.2?自家客廳里的公司……………………143

21.3?紅杉資本入主，瓦倫丁出任董事長(zhǎng)…………………145

21.4?摩格里奇奠定思科基礎(chǔ)架構(gòu)…………146

21.5?公司上市與創(chuàng)始人出局………………147

21.6?董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官的職責(zé)分工……148

21.7?管理層替換，但戰(zhàn)略和文化延續(xù)……150

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd62024/12/2014：54：08

目錄7

案例22?歐萊雅：“合理傳承”與企業(yè)穩(wěn)定

22.1?歐仁·舒萊爾：化學(xué)家兼經(jīng)濟(jì)學(xué)家締造歐萊雅……153

22.2?傳承之法：財(cái)產(chǎn)繼承與企業(yè)管理分開安排…………154

22.3?利利亞娜·貝當(dāng)古：富二代的責(zé)任…………………156

22.4?與雀巢合作：股權(quán)控制的中間道路…………………157

22.5?管理層權(quán)力交接：接班人全由內(nèi)部培養(yǎng)……………158

22.6?創(chuàng)始人家族與董事會(huì)構(gòu)成……………159

案例23?李秉：希望三星這個(gè)組織可以長(zhǎng)存下去

23.1?家族傳承，還是公司長(zhǎng)存：李秉喆的思考…………161

23.2?李健熙：財(cái)閥家族第二代的繼承與創(chuàng)新……………163

23.3?財(cái)閥體制的功過與前景………………164

案例24?沃倫堡：積極所有權(quán)的典范

24.1?從安德到昆特·沃倫堡：子承父業(yè)，家族控制…166

24.2?兩代馬庫斯·沃倫堡：瑞典的皮爾龐特·摩根…167

24.3?投資控股，嚴(yán)密監(jiān)督，職業(yè)管理……169

案例25?獨(dú)特的富通集團(tuán)：一套人馬四塊牌子

25.1?孿生股票原則：富通集團(tuán)獨(dú)特的股東結(jié)構(gòu)與股東會(huì)議………………173

25.2?富通集團(tuán)的董事會(huì)……………………174

25.3?執(zhí)行管理層：首席執(zhí)行官與集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)………178

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd72024/12/2014：54：08

8董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

25.4?法律、運(yùn)營(yíng)和區(qū)域三個(gè)維度的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置………181

案例26?從深發(fā)展到平安銀行：股權(quán)分散模式的終結(jié)

26.1?國(guó)企改制上市與公司治理：改變形式易，改變實(shí)質(zhì)難……………185

26.2?外資戰(zhàn)略投資者與外籍董事高管：公司治理貢獻(xiàn)幾何……………186

26.3?更名平安銀行，成為“受控制的公司”……………188

案例27?民生銀行：離董事會(huì)中心治理還有多遠(yuǎn)

27.1?重現(xiàn)單一優(yōu)勢(shì)股東，股權(quán)分散之路終止？…………189

27.2?從關(guān)鍵人治理走向股東、監(jiān)管層和經(jīng)理人的共同治理？………191

27.3?距離董事會(huì)中心主義的公司治理模式還有多遠(yuǎn)……193

案例28?德意志銀行：正在消逝的德國(guó)模式

28.1?一群私人銀行家聯(lián)合創(chuàng)立的股份公司制銀行………196

28.2?德意志銀行的首位總裁：職業(yè)經(jīng)理人西門子………198

28.3?區(qū)域性全能銀行的聯(lián)合體……………199

28.4?向“多元化的專業(yè)銀行”轉(zhuǎn)型………200

28.5?“金融—產(chǎn)業(yè)綜合體”：正在逝去的德國(guó)模式…202

案例29?美國(guó)運(yùn)通：向現(xiàn)代公司體制轉(zhuǎn)變

29.1?三個(gè)競(jìng)爭(zhēng)公司合并，創(chuàng)建美國(guó)運(yùn)通…………………205

29.2?從威廉·法戈到詹姆斯·法戈，美國(guó)運(yùn)通的家族統(tǒng)治時(shí)代……207

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd82024/12/2014：54：08

目錄9

29.3?從泰勒到克拉克：美國(guó)運(yùn)通的“經(jīng)理人—企業(yè)家”………………209

29.4?轉(zhuǎn)危為機(jī)：美國(guó)運(yùn)通向現(xiàn)代公司體制的轉(zhuǎn)變………210

案例30?勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會(huì)制度

30.1?企業(yè)委員會(huì)的設(shè)立……………………214

30.2?企業(yè)委員會(huì)的權(quán)利與經(jīng)費(fèi)……………214

30.3?企業(yè)委員會(huì)的參與方式：勞資協(xié)商會(huì)議……………215

30.4?需要?jiǎng)谫Y協(xié)商的事項(xiàng)范圍……………216

30.5?員工參與治理：企業(yè)委員會(huì)推薦監(jiān)督董事會(huì)候選人………………218

案例31?德國(guó)的企業(yè)職工委員會(huì)與勞資共決制度

31.1?企業(yè)職工委員會(huì)的組建與選舉………220

31.2?企業(yè)職工委員會(huì)的工作條件：時(shí)間、經(jīng)費(fèi)、信息、專業(yè)和獨(dú)立……221

31.3?企業(yè)職工委員會(huì)的運(yùn)作與職責(zé)范圍…………………222

31.4?德國(guó)的員工代表進(jìn)入監(jiān)督董事會(huì)……224

31.5?公司的邏輯：要為股東，先為他人…………………225

案例32?新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理

32.1?兩個(gè)7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO……………227

32.2?失敗的第一次嘗試：創(chuàng)業(yè)者與資本方合作，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人…228

32.3?王志東被迫離職：創(chuàng)始人領(lǐng)教現(xiàn)代公司治理規(guī)則的生動(dòng)一課…229

32.4?從茅道臨到汪延：內(nèi)部成長(zhǎng)起來的首席執(zhí)行官開始執(zhí)掌新浪…230

32.5?汪—曹組合：新浪進(jìn)入董事會(huì)和經(jīng)理層的雙重職業(yè)化時(shí)代……231

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd92024/12/2014：54：08

10董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

32.6?管理層購股、改制與MBO…………232

32.7?MBO的公司治理含義及中國(guó)的誤解………………233

32.8?股權(quán)分散公司的管理層持股計(jì)劃：改進(jìn)公司治理的行動(dòng)承諾…235

32.9?新浪下市………………236

案例33?螞蟻集團(tuán)的“有限合伙股東”與公司治理

33.1?螞蟻集團(tuán)簡(jiǎn)史…………237

33.2?2020年預(yù)備上市時(shí)，螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)安排………239

33.3?2023年1月7日公告，“持續(xù)完善”后的螞蟻集團(tuán)控制權(quán)結(jié)構(gòu)……243

33.4?從合伙人制度到有限合伙股東，都是為了保持管理層控制……248

案例34?機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的評(píng)估：CalPERS案例

34.1?CalPERS的公司治理評(píng)估：選秀，但更“篩劣”…251

34.2?CalPERS的關(guān)注名單三步法：數(shù)量、質(zhì)量和對(duì)話…252

34.3?CalPERS效應(yīng)：投資回報(bào)提高，公司治理改進(jìn)……255

案例35?在投資者和公司之間：現(xiàn)代投資銀行的成型

35.1?起源：商人銀行………256

35.2?技術(shù)進(jìn)步：商人銀行從商人向銀行轉(zhuǎn)變……………257

35.3?公司自治：投資銀行成型的制度環(huán)境………………258

35.4?從政府債券、鐵路股票到工業(yè)公司股票……………259

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd102024/12/2014：54：08

目錄11

案例36?摩根式治理：與投資者站一起，啟用經(jīng)理人管理

36.1?摩根的崛起：貨幣陰謀，還是摩根式治理？………261

36.2?重組鐵路公司：與投資者站一起，以普通股方式拿報(bào)酬…………264

36.3?整頓鋼鐵業(yè)，組建美國(guó)鋼鐵公司，起用經(jīng)理人管理………………265

36.4?摩根式治理催生美國(guó)職業(yè)經(jīng)理人制度………………267

案例37?銀行控制公司的不合理性：布蘭代斯終結(jié)摩根式治理

37.1?問題的本源……………269

37.2?布蘭代斯與《別人的錢》……………270

37.3?轉(zhuǎn)折點(diǎn)：紐黑文鐵路公司破產(chǎn)………271

37.4?銀行控制公司的不合理性……………272

案例38?金佰利：一個(gè)半世紀(jì)的創(chuàng)新、治理與傳承

38.1?創(chuàng)始人：從5位到4位………………276

38.2?第二代：分享股權(quán)，引入職業(yè)管理…………………277

38.3?纖維棉：子公司方式運(yùn)作，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)明者………278

38.4?公司上市，新投資者進(jìn)入董事會(huì)……279

38.5?董事會(huì)主席、總裁和執(zhí)行副總裁分工負(fù)責(zé)制………280

38.6?“好奇”項(xiàng)目負(fù)責(zé)人成為董事會(huì)主席兼CEO………281

38.7?董事會(huì)主席兼CEO，經(jīng)理人領(lǐng)導(dǎo)公司大轉(zhuǎn)型………282

38.8?治理特色：CEO內(nèi)部成長(zhǎng)……………283

38.9?治理特色：領(lǐng)導(dǎo)董事和執(zhí)行委員會(huì)…………………285

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd112024/12/2014：54：08

12董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

案例39?萬科模式：回到原點(diǎn)

39.1?萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)模式：回到1988年改制時(shí)的原點(diǎn)………………287

39.2?從“君萬之爭(zhēng)”到“寶萬之爭(zhēng)”：公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展……289

39.3?敵意并購是公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展的最高階段………290

39.4?歷史的重復(fù)：相隔23年的兩次萬科之爭(zhēng)以同樣的方式結(jié)束……292

39.5?如果萬科當(dāng)年不是回頭，而是繼續(xù)走股權(quán)分散之路………………294

39.6?按規(guī)則爭(zhēng)與規(guī)則之爭(zhēng)…………………295

案例40?股東投票咨詢服務(wù)：改善公司治理的一種市場(chǎng)化方法

40.1?為什么需要股東投票咨詢服務(wù)………298

40.2?公司付費(fèi)—專業(yè)服務(wù)—股東受益……299

40.3?中國(guó)上市公司治理自我完善行動(dòng)……302

案例41?公司股權(quán)分散的推動(dòng)因素：美國(guó)案例

41.1?美國(guó)例外？……………305

41.2?大亨的離去：洛克菲勒………………306

41.3?政治壓力和反壟斷政策………………308

41.4?資本市場(chǎng)因素…………310

41.5?董事會(huì)的角色…………311

41.6?“美國(guó)例外”的幾個(gè)因素……………313

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd122024/12/2014：54：08

目錄13

案例42?有限責(zé)任，無限生命

42.1?喬布斯負(fù)債經(jīng)營(yíng)，嚇走合伙人韋恩…………………315

42.2?有限責(zé)任的誕生：英國(guó)………………316

42.3?美國(guó)：銀行業(yè)與其他行業(yè)不同………318

42.4?有限責(zé)任、董事會(huì)管理與永續(xù)生命…………………319

42.5?有限責(zé)任的中國(guó)之旅：水土不服？…………………321

42.6?傳統(tǒng)中國(guó)的“合伙”與“股份”……322

42.7?有限責(zé)任不受重視的原因……………323

42.8?有限責(zé)任下的公司治理：股東權(quán)力有限……………325

42.9?有限責(zé)任：不能泛化，也不能有名無實(shí)和無限化…326

案例43?經(jīng)理人的崛起：從掌柜的到掌舵者

43.1?股權(quán)分散，奠定基礎(chǔ)…………………329

43.2?誘人的價(jià)格和摩根式治理……………330

43.3?董事會(huì)的角色…………332

43.4?代理投票，經(jīng)理人的崛起……………333

案例44?職業(yè)管理原因論

44.1?管理是個(gè)技術(shù)活兒……………………335

44.2?分工帶來效率…………337

44.3?興趣、偏好和身體因素………………338

44.4?最重要的是“激勵(lì)”…………………339

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd132024/12/2014：54：08

14董事會(huì)與公司治理（第4版）：演進(jìn)與案例

44.5?讓有能力的人管理公司………………340

案例45?董事會(huì)制度建設(shè)的三個(gè)關(guān)鍵問題

45.1?董事會(huì)：外部董事過半數(shù)……………342

45.2?董事長(zhǎng)：難解的“一把手”問題……344

45.3?難于落實(shí)的董事會(huì)選任和解聘經(jīng)理權(quán)………………346

45.4?市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和股東約束的不足…………347

參考文獻(xiàn)……………………349

董事會(huì)與公司治理第4版：演進(jìn)與案例2校文前.indd142024/12/2014：54：08

案例1

現(xiàn)代公司前史：兩個(gè)東印度公司

本案例之“理論與操作”部分詳見《董事會(huì)與公司治理（第4版）：理論

與操作》第1章“董事會(huì)主導(dǎo)下的股東價(jià)值創(chuàng)造”。

公司，一群人以一個(gè)獨(dú)立法人的名義，共同做事。有了公司之后，人類走

出了傳統(tǒng)幾千年里只能依靠政府或者教會(huì)才能進(jìn)行重大工程項(xiàng)目的狀態(tài)?，F(xiàn)代

社會(huì)里，人們通過公司組織起來，在越來越多的領(lǐng)域里替