第頁股東一致行動(dòng)協(xié)議甲方：

住所：

聯(lián)系方式：

身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

持股情況：為【】有限公司（以下簡稱“公司”）股東，持股比例【】%。乙方：

住所：

聯(lián)系方式：

身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

持股情況：為【】有限公司（以下簡稱“公司”）股東，持股比例【】%。丙方：

住所：

聯(lián)系方式：

身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

持股情況：為【】有限公司（以下簡稱“公司”）股東，持股比例【】%。（甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，單稱為“一方”）鑒于條款1、各方已就【《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》/《增資協(xié)議》】（以下簡稱“基礎(chǔ)協(xié)議”）項(xiàng)下交易完成交割，均為公司登記在冊(cè)的股東，且已依法履行出資義務(wù)（或：已按公司章程約定繳納認(rèn)繳出資）。2、為規(guī)范公司治理，提高決策效率，維護(hù)公司及全體股東合法權(quán)益，各方同意在公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議中采取“一致行動(dòng)”，并遵守《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，以下簡稱“新公司法”）及公司章程的規(guī)定。第一條一致行動(dòng)的定義與原則1、“一致行動(dòng)”是指各方在公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議中行使提案權(quán)、表決權(quán)（包括同意、反對(duì)、棄權(quán)）時(shí)，保持意思表示一致的行為。

2、一致行動(dòng)應(yīng)遵循以下原則：

（1）符合公司整體利益，不得損害公司或其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益；

（2）遵守新公司法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人不得濫用權(quán)利的規(guī)定；

（3）涉及關(guān)聯(lián)交易、利益沖突事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行回避表決義務(wù)。第二條一致行動(dòng)的范圍各方同意在公司下列股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)采取一致行動(dòng)：（一）股東會(huì)層面1、修改公司章程；2、增加或減少注冊(cè)資本；3、公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式；4、選舉或更換董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬；5、審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司發(fā)行債券、上市、重大資產(chǎn)處置（單筆金額占公司凈資產(chǎn)【】%以上）作出決議；9、對(duì)公司向其他企業(yè)投資（累計(jì)投資額超過公司凈資產(chǎn)【】%）或?yàn)樗颂峁?dān)保（單筆金額超過公司凈資產(chǎn)【】%）作出決議；10、公司章程或新公司法規(guī)定的其他需股東會(huì)決議的事項(xiàng)。（二）董事會(huì)層面（適用于各方推薦的董事）1、制訂公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；2、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券的方案；5、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；6、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬；7、制定公司基本管理制度；8、公司章程或新公司法規(guī)定的其他董事會(huì)職權(quán)。第三條一致行動(dòng)的實(shí)施程序1、會(huì)前溝通：公司股東會(huì)、董事會(huì)召開前【5個(gè)工作日】內(nèi)，各方應(yīng)就會(huì)議議題進(jìn)行充分協(xié)商（可通過書面、郵件、會(huì)議等方式），并形成書面溝通記錄（由參與方簽字確認(rèn)）。

2、意見統(tǒng)一：若各方對(duì)表決事項(xiàng)達(dá)成一致意見，應(yīng)按該意見行使表決權(quán)；若無法達(dá)成一致，應(yīng)按以下規(guī)則處理：

（1）優(yōu)先以“有利于公司持續(xù)經(jīng)營、保護(hù)全體股東利益”為原則進(jìn)行二次協(xié)商；

（2）二次協(xié)商仍無法達(dá)成一致的，按【甲方/持股比例最高的一方/各方事先約定的主導(dǎo)方】的意見表決，但該意見不得違反新公司法的強(qiáng)制性規(guī)定（如關(guān)聯(lián)交易回避、不得損害公司利益等）。

3、委托投票：

（1）一方無法出席股東會(huì)/董事會(huì)的，應(yīng)向其他方出具書面授權(quán)委托書（明確委托權(quán)限及表決意向），委托其他方中的一方代為行使表決權(quán)；

（2）授權(quán)委托書應(yīng)載明委托事項(xiàng)、權(quán)限及期限，并由委托人簽字/蓋章，提交公司備案。第四條關(guān)聯(lián)交易與利益沖突的特別約定1、若一致行動(dòng)事項(xiàng)涉及某一方與公司的關(guān)聯(lián)交易（如該方與公司之間的資產(chǎn)交易、擔(dān)保、資金占用等），該方應(yīng)主動(dòng)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，并在協(xié)商及表決時(shí)回避，不得參與意見形成或投票，此時(shí)其他方應(yīng)在剩余方中重新協(xié)商一致行動(dòng)意見。

2、各方不得利用一致行動(dòng)操縱股東會(huì)、董事會(huì)決議，損害公司利益或非關(guān)聯(lián)股東利益；若決議內(nèi)容違反新公司法或公司章程，導(dǎo)致公司或股東損失的，參與表決的各方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五條各方的權(quán)利與義務(wù)1、權(quán)利：

（1）參與一致行動(dòng)事項(xiàng)的協(xié)商與決策；

（2）監(jiān)督其他方是否按協(xié)議約定履行一致行動(dòng)義務(wù)；

（3）對(duì)違反本協(xié)議的行為要求賠償損失。2、義務(wù)：

（1）按本協(xié)議約定參與會(huì)前溝通，及時(shí)反饋意見；

（2）嚴(yán)格遵守協(xié)商確定的表決意向，不得擅自變更；

（3）配合公司及其他方查閱與一致行動(dòng)相關(guān)的文件（如會(huì)議記錄、溝通記錄等）；

（4）各方推薦的董事應(yīng)向其充分披露董事會(huì)議題，并按本協(xié)議約定的一致意見表決。第六條違約責(zé)任1、任何一方違反本協(xié)議約定（如擅自改變表決意見、不參與協(xié)商、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等），應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失（包括但不限于為維權(quán)支出的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、股權(quán)價(jià)值減損等）。

2、若因一方違約導(dǎo)致公司股東會(huì)/董事會(huì)決議被人民法院撤銷或確認(rèn)無效，該方應(yīng)承擔(dān)公司因此產(chǎn)生的全部損失（包括但不限于行政處罰、第三方索賠等）。第七條協(xié)議的生效、變更與終止生效：本協(xié)議自各方簽字/蓋章之日起生效。2、變更：非經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，任何一方不得單方變更本協(xié)議內(nèi)容。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3、終止：出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議自動(dòng)終止：（1）各方合計(jì)持股比例低于【50%】（或公司章程規(guī)定的控制比例）（2）公司完成首次公開發(fā)行股票并上市，且本協(xié)議內(nèi)容與上市地監(jiān)管規(guī)則沖突且無法協(xié)調(diào)；

（3）公司解散、清算或破產(chǎn)；

（4）各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第八條爭議解決與管轄1、因本協(xié)議引起的爭議，各方應(yīng)先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律（不含港澳臺(tái)地區(qū)法律）。第九條其他1、本協(xié)議內(nèi)容與公司章程不一致的，以公司章程為準(zhǔn)；但公司章程內(nèi)容違反新公司法強(qiáng)制性規(guī)定