公司解散清算合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XXX，性別XX，出生年月XX，職務(wù)：董事長(zhǎng)。

甲方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXX。

甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，擁有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)狀況，為維護(hù)自身合法權(quán)益及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)內(nèi)部決策及審慎評(píng)估，決定與乙方合作開(kāi)展公司解散清算事宜。甲方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，委托乙方作為專(zhuān)業(yè)清算機(jī)構(gòu)，對(duì)甲方名下目標(biāo)公司進(jìn)行全面清算，以保障清算過(guò)程的合法合規(guī)及清算結(jié)果的公正高效。甲方充分了解并確認(rèn)乙方具備相應(yīng)的清算資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)能力和良好信譽(yù)，且乙方提供的清算方案符合甲方預(yù)期需求。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX清算事務(wù)有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫(xiě)字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XXX，性別XX，出生年月XX，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXX。

乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的專(zhuān)業(yè)清算機(jī)構(gòu)，持有《企業(yè)清算資質(zhì)證書(shū)》及《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，具備從事公司解散清算業(yè)務(wù)的資格和經(jīng)驗(yàn)。乙方擁有一支由資深律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師等組成的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)，擅長(zhǎng)處理各類(lèi)復(fù)雜清算事務(wù)，包括資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、稅務(wù)籌劃、法律合規(guī)等。乙方在過(guò)往清算業(yè)務(wù)中積累了豐富的實(shí)踐案例，并與司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)及金融機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，能夠?yàn)榧追教峁└咝?、?zhuān)業(yè)的清算服務(wù)?；谝曳降膶?zhuān)業(yè)能力和行業(yè)口碑，甲方選擇乙方作為目標(biāo)公司的清算服務(wù)商，雙方本著互利共贏的原則，就公司解散清算事宜展開(kāi)合作。

3.合同簡(jiǎn)介：

本合同是甲方為解決其名下目標(biāo)公司解散事宜，委托乙方提供專(zhuān)業(yè)清算服務(wù)而訂立的協(xié)議。目標(biāo)公司因經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)、股東決定解散或其他法定解散事由，需依法進(jìn)行清算。甲方委托乙方依照《中華人民共和國(guó)公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的清算工作，包括但不限于清算組設(shè)立、財(cái)產(chǎn)清理、債權(quán)債務(wù)核查、資產(chǎn)評(píng)估與處置、稅款繳納、剩余財(cái)產(chǎn)分配等事項(xiàng)。乙方承諾以專(zhuān)業(yè)、勤勉的態(tài)度履行清算職責(zé)，確保清算過(guò)程合法合規(guī)，并在法定期限內(nèi)完成清算任務(wù)，最終出具清算報(bào)告并辦理工商注銷(xiāo)手續(xù)。甲方對(duì)乙方的清算方案、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及服務(wù)內(nèi)容予以確認(rèn)，并承諾提供必要的協(xié)助與配合。雙方通過(guò)本合同明確各自的權(quán)利義務(wù)，旨在通過(guò)規(guī)范化、程序化的清算流程，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司平穩(wěn)退出市場(chǎng)，同時(shí)最大限度維護(hù)甲方的合法權(quán)益。本合同范本的制定，嚴(yán)格遵循法律框架，確保清算工作的嚴(yán)肅性和可操作性，為后續(xù)章節(jié)關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款的設(shè)定奠定基礎(chǔ)。

第一條合同目的與范圍

甲方旨在通過(guò)本合同約定，委托乙方專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)甲方名下已滿(mǎn)足解散條件的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）進(jìn)行全面、規(guī)范、高效的清算工作，以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的合法退出及剩余財(cái)產(chǎn)的妥善處理。合同范圍具體包括：1.依據(jù)法律規(guī)定設(shè)立清算組，并指定清算組成員；2.對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、評(píng)估和處置；3.對(duì)目標(biāo)公司各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行核實(shí)、公告和清償；4.依法計(jì)算、繳納目標(biāo)公司清算過(guò)程中產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)；5.按照法定程序分配目標(biāo)公司剩余財(cái)產(chǎn)；6.編制清算報(bào)告，并完成向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)等相關(guān)部門(mén)的工商注銷(xiāo)登記手續(xù)；7.配合甲方處理清算過(guò)程中可能出現(xiàn)的法律糾紛及政府監(jiān)管要求；8.提供與清算相關(guān)的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)及建議。乙方承諾在合同約定的期限內(nèi)，按照法律法規(guī)及本合同約定，全面履行上述清算職責(zé)，確保清算工作符合法定程序，保障甲方及目標(biāo)公司相關(guān)方的合法權(quán)益。

第二條定義

本合同中下列詞語(yǔ)具有以下含義：1.“目標(biāo)公司”指由甲方控股或?qū)嶋H控制，并決定進(jìn)行解散清算的有限責(zé)任公司或股份有限公司；2.“清算組”指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由股東、董事或人民法院指定的負(fù)責(zé)目標(biāo)公司清算事務(wù)的機(jī)構(gòu)；3.“財(cái)產(chǎn)清理”指對(duì)目標(biāo)公司所有資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)、登記、評(píng)估和保全；4.“債權(quán)債務(wù)核查”指對(duì)目標(biāo)公司所有負(fù)債進(jìn)行確認(rèn)、公告和清償；5.“剩余財(cái)產(chǎn)”指目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)在清償所有債務(wù)及稅款后的剩余部分；6.“清算報(bào)告”指清算組在清算工作完成后，依法編制的反映清算過(guò)程和結(jié)果的正式文件；7.“工商注銷(xiāo)”指目標(biāo)公司清算完成后，向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)申請(qǐng)并獲準(zhǔn)注銷(xiāo)公司登記的行為；8.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定及專(zhuān)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行清算職責(zé)，并有權(quán)對(duì)乙方的清算工作進(jìn)度、質(zhì)量及合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有權(quán)獲取乙方提供的清算過(guò)程中的階段性報(bào)告及最終清算報(bào)告，并有權(quán)對(duì)清算結(jié)果提出異議或要求復(fù)核，在異議合理且證據(jù)充分的情況下，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行調(diào)整。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與清算相關(guān)的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)和建議，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)方案、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和人員資質(zhì)提出意見(jiàn)。

（4）甲方應(yīng)按照本合同約定向乙方支付清算服務(wù)費(fèi)用，并按時(shí)提供乙方履行清算職責(zé)所必需的目標(biāo)公司文件、資料和證明，包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同協(xié)議、資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)明細(xì)等。

（5）甲方應(yīng)配合乙方辦理清算過(guò)程中涉及甲方自身的相關(guān)手續(xù)，如提供法定代表人身份證明、銀行賬戶(hù)信息等，并應(yīng)確保所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（6）甲方應(yīng)指派專(zhuān)門(mén)人員與乙方對(duì)接，負(fù)責(zé)溝通、協(xié)調(diào)和提供必要的協(xié)助，確保清算工作順利進(jìn)行。

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е乱曳綗o(wú)法順利履行清算職責(zé)所產(chǎn)生的一切責(zé)任和損失。

（8）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用乙方提供的服務(wù)從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定及《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)、勤勉地開(kāi)展目標(biāo)公司的清算工作，并有權(quán)要求甲方提供履行職責(zé)所必需的文件、資料和配合。

（2）乙方有權(quán)按照本合同約定收取清算服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付。

（3）乙方有權(quán)在清算過(guò)程中，根據(jù)實(shí)際情況制定并調(diào)整清算方案，但應(yīng)事先征得甲方的書(shū)面同意。

（4）乙方應(yīng)組建由至少兩名清算組成員負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的清算工作，清算組成員應(yīng)具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力和職業(yè)道德，并應(yīng)向甲方公示其基本信息。

（5）乙方應(yīng)全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)清理工作，包括但不限于編制財(cái)產(chǎn)清單、評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值、處置閑置或無(wú)效資產(chǎn)等，并應(yīng)確保財(cái)產(chǎn)處置過(guò)程的合法合規(guī)。

（6）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的核查工作，包括編制債權(quán)債務(wù)清單、進(jìn)行公告、債權(quán)人會(huì)議（如需要）、清償債務(wù)等，并應(yīng)確保債務(wù)清償?shù)墓叫院图皶r(shí)性。

（7）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)計(jì)算、繳納目標(biāo)公司清算過(guò)程中產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，并應(yīng)提供相應(yīng)的稅務(wù)文件和憑證。

（8）乙方應(yīng)依法編制目標(biāo)公司的清算報(bào)告，并應(yīng)確保報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，清算報(bào)告應(yīng)經(jīng)全體清算組成員簽名并加蓋清算組印章。

（9）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司的工商注銷(xiāo)手續(xù)，并應(yīng)確保在法定期限內(nèi)完成注銷(xiāo)登記，取得工商注銷(xiāo)核準(zhǔn)通知書(shū)。

（10）乙方應(yīng)在清算過(guò)程中，積極維護(hù)甲方及目標(biāo)公司相關(guān)方的合法權(quán)益，并應(yīng)妥善處理可能出現(xiàn)的法律糾紛及政府監(jiān)管要求。

（11）乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，確保清算工作的質(zhì)量和安全，并對(duì)清算過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成清算相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作，并應(yīng)提供必要的協(xié)助和解釋。

（13）乙方應(yīng)向甲方提供清算過(guò)程中的階段性報(bào)告和最終清算報(bào)告，并應(yīng)接受甲方的質(zhì)詢(xún)和監(jiān)督。

（14）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方遭受的損失，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用清算服務(wù)從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方提供的清算服務(wù)范圍及工作量，向乙方支付清算服務(wù)費(fèi)用。清算服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），該費(fèi)用包含乙方為完成本合同約定的全部清算事項(xiàng)所發(fā)生的人工成本、辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、公告費(fèi)、稅務(wù)代理費(fèi)、工商注銷(xiāo)費(fèi)等所有與清算服務(wù)直接相關(guān)的費(fèi)用。

支付方式如下：甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付清算服務(wù)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XX元），作為乙方預(yù)付款項(xiàng)；剩余XX%的清算服務(wù)費(fèi)用（即人民幣XX元），甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)清理工作并提交財(cái)產(chǎn)清單，以及完成目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)核查工作并提交債權(quán)債務(wù)清單后X日內(nèi)，經(jīng)乙方書(shū)面確認(rèn)后支付。若甲方對(duì)乙方提交的清單有異議，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面異議后X日內(nèi)予以核實(shí)并書(shū)面回復(fù)，異議處理期間，剩余款項(xiàng)的支付時(shí)間相應(yīng)順延。

甲方支付清算服務(wù)費(fèi)用應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方指定收款賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XX清算事務(wù)有限公司，開(kāi)戶(hù)銀行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。甲方應(yīng)在支付前向乙方提供相應(yīng)的付款通知，乙方在收到款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)向甲方出具收款憑證。如甲方未能按照本合同約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)暫停清算工作，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且逾期付款期間產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于催收費(fèi)用、律師費(fèi)等）由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自合同生效之日起至目標(biāo)公司完成工商注銷(xiāo)登記之日止，但最長(zhǎng)不超過(guò)X年。乙方應(yīng)在合同生效后X日內(nèi)完成清算組的組建工作，并向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

乙方應(yīng)在合同生效后X日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)的全面清理工作，并提交詳細(xì)的財(cái)產(chǎn)清單及評(píng)估報(bào)告。乙方應(yīng)在完成財(cái)產(chǎn)清理后X日內(nèi)，完成對(duì)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的全面核查工作，并發(fā)布債權(quán)申報(bào)公告，公告期自公告發(fā)布之日起不少于X日。

乙方應(yīng)在債權(quán)申報(bào)期結(jié)束后X日內(nèi)，完成債權(quán)債務(wù)的核實(shí)工作，并召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議（如需要），依法進(jìn)行債務(wù)清償。乙方應(yīng)在完成債權(quán)債務(wù)處理工作后X日內(nèi)，完成目標(biāo)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配工作，并制作詳細(xì)的分配方案。

乙方應(yīng)在整個(gè)清算工作過(guò)程中，定期向甲方提交清算進(jìn)展報(bào)告，包括但不限于財(cái)產(chǎn)清理報(bào)告、債權(quán)債務(wù)核查報(bào)告、債務(wù)清償報(bào)告、財(cái)產(chǎn)分配報(bào)告等，報(bào)告頻率為每月X次或根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整。

乙方應(yīng)在全部清算工作完成后X日內(nèi)，向甲方提交最終清算報(bào)告，并配合甲方完成目標(biāo)公司的工商注銷(xiāo)登記手續(xù)。目標(biāo)公司工商注銷(xiāo)登記手續(xù)的辦理期限，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

若因甲方原因或不可抗力因素導(dǎo)致清算工作延期，履行期限相應(yīng)順延。乙方應(yīng)提前X日書(shū)面通知甲方任何可能導(dǎo)致履行期限延期的情形，并提供相關(guān)證明材料。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）甲方未按照本合同第四條約定按時(shí)足額支付清算服務(wù)費(fèi)用的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除按第四條約定支付違約金外，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為催收該款項(xiàng)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于催收通知函郵寄費(fèi)、律師函費(fèi)用、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等，所有該等費(fèi)用均由甲方承擔(dān)。

（2）甲方未能按照本合同第三條第（5）項(xiàng)約定，及時(shí)提供履行清算職責(zé)所必需的目標(biāo)公司文件、資料和證明，或提供資料存在虛假、不完整情形，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)或無(wú)法順利履行清算職責(zé)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。該等損失包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失、為處理該等事項(xiàng)所投入的人力物力成本、以及因此錯(cuò)失的其他業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失等。

（3）甲方指派的人員未能有效配合乙方工作，或故意設(shè)置障礙，干擾乙方正常開(kāi)展清算工作，經(jīng)乙方書(shū)面催告后仍不改正的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失，包括但不限于乙方的額外加班費(fèi)、差旅費(fèi)、以及為解決該等障礙所聘請(qǐng)第三方協(xié)助的費(fèi)用等。

（4）甲方利用乙方提供的清算服務(wù)從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，或泄露在清算過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密，給乙方造成聲譽(yù)損害或經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)承擔(dān)乙方為維權(quán)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）乙方未能按照本合同第三條第（4）項(xiàng)約定，按時(shí)足額支付費(fèi)用，或未能按照本合同第三條第（14）項(xiàng)約定，因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。該等賠償責(zé)任包括但不限于實(shí)際損失金額的全部或部分，以及目標(biāo)公司或甲方因此支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用。

（2）乙方未能按照本合同第三條第（4）項(xiàng)約定，向甲方提供履行職責(zé)所必需的文件、資料和配合，或未能按照本合同第三條第（10）項(xiàng)約定，配合甲方完成清算相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（3）乙方在清算過(guò)程中違反保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司或甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)向目標(biāo)公司或甲方支付違約金人民幣XX元，若該違約行為給目標(biāo)公司或甲方造成實(shí)際損失的，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，乙方還應(yīng)賠償全部損失。

（4）乙方未能按照本合同第三條第（11）項(xiàng)約定，定期向甲方提交清算進(jìn)展報(bào)告，或未能按照本合同第三條第（12）項(xiàng)約定，遵守相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致清算工作違法或違規(guī)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（5）乙方在清算過(guò)程中存在重大過(guò)失，例如未能勤勉盡責(zé)地履行核查義務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方在清算后發(fā)現(xiàn)存在未被發(fā)現(xiàn)的重大債務(wù)或資產(chǎn)，且該等債務(wù)或資產(chǎn)的存在與乙方的違約行為有直接因果關(guān)系，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，該賠償責(zé)任應(yīng)以實(shí)際損失為限。

（6）乙方未能按照本合同第五條第（6）項(xiàng)約定，在法定期限內(nèi)完成目標(biāo)公司工商注銷(xiāo)登記手續(xù)，除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任外，還應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，若因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法正常開(kāi)展后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)生其他損失的，乙方還應(yīng)賠償全部損失。

（7）乙方承諾其提供的清算服務(wù)符合專(zhuān)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，若因乙方服務(wù)質(zhì)量問(wèn)題（非甲方原因或不可抗力導(dǎo)致），導(dǎo)致甲方或目標(biāo)公司利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（8）本合同約定的各項(xiàng)違約金條款，如同時(shí)滿(mǎn)足多個(gè)條件的，甲方或乙方有權(quán)主張其中一項(xiàng)或多項(xiàng)違約金條款的適用，但累計(jì)計(jì)算的違約金總額不得超過(guò)因違約行為造成的實(shí)際損失總額。若約定的違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（9）發(fā)生本合同約定的違約情形時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為，若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，或糾正后的結(jié)果仍不符合本合同約定，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及雙方在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的其他類(lèi)似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，以書(shū)面形式通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)情況及相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定合同履行狀態(tài)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本合同義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行，且該事件在合同有效期內(nèi)持續(xù)存在，雙方均有權(quán)解除本合同，互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力事件導(dǎo)致的合同解除或履行延遲，雙方應(yīng)相互免除由此產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任，雙方應(yīng)將已收取的對(duì)方款項(xiàng)在扣除因不可抗力事件已實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用后，予以退還或抵扣。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本合同義務(wù)，并應(yīng)就因不可抗力事件造成的損失情況，按照合同約定或法律規(guī)定處理。若不可抗力事件導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除合同，并按照合同約定處理后續(xù)事宜。

5.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本合同時(shí)，已盡到合理的注意義務(wù)，無(wú)法預(yù)見(jiàn)本合同履行期間可能發(fā)生不可抗力事件。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本合同履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)（通常不超過(guò)X日）就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成和解的方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭(zhēng)議：

(1)向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(2)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁/訴訟程序：選擇仲裁方式解決的，仲裁庭由三名仲裁員組成，按照多數(shù)仲裁員的意見(jiàn)作出裁決。選擇訴訟方式解決的，案件應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起。除雙方另有書(shū)面約定外，解決爭(zhēng)議所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）均由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.專(zhuān)屬管轄：雙方確認(rèn)，就本合同項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)適用本條約定爭(zhēng)議解決條款。任何一方在本合同履行前或履行中，就本合同項(xiàng)下的爭(zhēng)議另行達(dá)成仲裁或訴訟協(xié)議的，該協(xié)議與本合同第八條約定存在沖突的，以本合同第八條為準(zhǔn)。

5.保密：雙方同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除為尋求爭(zhēng)議解決所必須的對(duì)外披露外，應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)信息予以保密，不得向任何第三方（但包括為處理爭(zhēng)議而聘請(qǐng)的律師、仲裁員或法官等專(zhuān)業(yè)人士，以及政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)依職權(quán)要求披露的除外）泄露，此保密義務(wù)不因爭(zhēng)議解決方式的最終確定而終止。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本合同相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書(shū)面形式，并通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真或本合同首頁(yè)載明的其他通訊地址或方式發(fā)送。以專(zhuān)人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以?huà)焯?hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書(shū)面形式通知對(duì)方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面修改本合同。

3.分項(xiàng)履行：本合同各條款均為獨(dú)立的部分，任何一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本合同某條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原無(wú)效條款。

4.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除本合同載明的權(quán)利義務(wù)外，